芭田股份: 2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
来源：证券之星
2025-05-12 22:02:42
证券简称：芭田股份 证券代码：002170
深圳市芭田生态工程股份有限公司
（草案）
二〇二五年五月
深圳市芭田生态工程股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
深圳市芭田生态工程股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《深圳市芭田生态工程股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由深圳市芭田生态工程股份有限
公司（以下简称“公司”、“本公司”或“芭田股份”）依据《中华人民共和国
证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他相关法律、法规、规
章和规范性文件，以及《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》等有关规定制
订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票
来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 2300.00 万股，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 96,364.65
万股的 2.39%。其中，授予股票期权 2000.00 万份，约占本激励计划草案公布日
公司股本总额 96,364.65 万股的 2.08%，授予限制性股票 300.00 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 96,364.65 万股的 0.31%。
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划尚在实施，截至本激励计划草
案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股
等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 10.63 元/股，授予的限制性
股票的授予价格为 5.32 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权
行权登记或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予
价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日和限制性股票授予登
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记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
六、本激励计划的激励对象范围包括公司公告本激励计划时在公司（含子公
司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。
不含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女，共计 175 人。
七、本激励计划授予的股票期权在授予登记完成日起满 12 个月后分两期行
权，每期行权的比例分别为 50%、50%；本激励计划授予的限制性股票在授予登
记完成之日起满 12 个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为 50%、
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、芭田股份承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、芭田股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
第五章 本激励计划的实施、授予/授权、激励对象行权/解除限售及变更、终止
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第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司/本公司/芭田股份 指 深圳市芭田生态工程股份有限公司
股东大会 指 芭田股份股东大会
董事会 指 芭田股份董事会
薪酬委员会、薪酬与考核委
指 芭田股份董事会下设的薪酬与考核委员会
员会
监事会 指 芭田股份监事会
深圳市芭田生态工程股份有限公司 2025 年股票期
股权激励计划、本激励计 权与限制性股票激励计划；根据文意需要，亦指
指
划、本计划 《深圳市芭田生态工程股份有限公司 2025 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权、期权 指
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转
限制性股票 指
让等部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票
激励对象 指 的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心
管理人员及核心技术/业务人员
根据股权激励计划，激励对象有权获授或者购买
标的股票 指
的本公司股票
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日
授权日/授予日 指
期，授权日/授予日必须为交易日
自股票期权授予登记完成之日和限制性股票授予
登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权
有效期 指
行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完
毕之日止
股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
激励对象根据股权激励计划的规定，行使股票期
行权 指
权购买本公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
可行权日 指
交易日
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公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励
行权价格 指
对象购买本公司股份的价格
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所
行权条件 指
必需满足的条件
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚
未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还
限售期 指
债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并可上市流通
的期间
根据本激励计划，激励对象获授的限制性股票解
解除限售条件 指
除限售必须满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得本公司股份的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》
《深圳市芭田生态工程股份有限公司 2025 年股票
《考核办法》 指
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币
元/万元/亿元 指
单位
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
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第二章 总则
一、制定本次股权激励的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，充分调动
公司（含子公司）在任的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务
人员的积极性，推进人才队伍建设，支持公司战略目标的实现和长期可持续发展，
公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》制定了本激励计划。
二、制定激励计划所遵循的基本原则
（一）坚持公平、公正、公开的原则，充分调动公司管理团队和骨干员工的
工作积极性与创造性。
（二）激励与约束相结合，促进公司可持续发展。
（三）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
三、本次激励计划的管理机构
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董
事会办理。
公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，并报公司董事会审议；董
事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
公司监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表意见。监事会应当对本激励
计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法
规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
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公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事会应
当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，
监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，本公司治理结构比照
前述要求进行调整之后，本激励计划中涉及监事会的权利义务未来将由董事会
下设的薪酬与考核委员会或其他调整后法定机构承继。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据及范围
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管
指南 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，并结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据及范围
本激励计划的激励对象范围包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，
下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。不含
独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，共计 175 人。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事
会聘任，所有激励对象必须在授予及本激励计划的有效期内与公司或公司下属子
公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
二、不能成为本计划激励对象的情形
（一）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；
（二）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（四）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（五）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（六）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（七）中国证监会认定的其他情形。
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如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、激励对象的审核
公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
公司将对激励对象及内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
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第四章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通股股票。
（二）股票期权激励计划的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 2000.00 万份股票期权，约占本激励计划草案
公布日公司股本总额 96,364.65 万股的 2.08%。本激励计划授予的每份股票期权
在满足行权条件和行权安排的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买 1 股本
公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
获授的股票 占授予股票 占本激励计
姓名 职务 期权数量（万 期权总量比 划公告时总
份） 例 股本的比例
穆光远 董事 15.0000 0.7500% 0.0200%
核心管理人员、核心技术/业
务人员（165 人）
合计 2,000.0000 100.0000% 2.0800%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
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相应份额直接调减或分配至其他激励对象。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
股票期权激励计划的有效期自股票期权授予完成之日起至激励对象获授的
所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。股票期权激励计划
有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
根据《管理办法》《自律监管指南 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12 个月、24 个月，
均自激励对象获授股票期权授予登记完成之日起计算。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权行权计划安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至自授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交 50%
易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至自授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交 50%
易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等
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相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 10.63 元。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 10.63 元的价格购买 1 股公司股票。
授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，即 10.6219
元/股；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日内的公司股票交易均价，即 9.2027
元/股。
（六）股票期权的授予与行权条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
④法律法规规定不得实行股权激励；
⑤中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
深圳市芭田生态工程股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核。以考核指标得分情况来确定公司层面业绩考核得分（M），根据公司层面
业绩考核得分（M）来确定当年公司层面可行权比例（N）。
授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
得分（M）
考核年度 100 分 90 分 80 分 0分
业绩考核目标
第 1 个考核期 不低于 12.00 亿元或 A≥12.00 亿元 A<7.20 亿元且
（2025 年） 2025 年销售量（B） 或 B≥350 万吨 B<210 万吨
吨>B≥280 万吨 吨>B≥210 万吨
不低于 350 万吨
第 2 个考核期 不低于 15.00 亿元或 A≥15.00 亿元 A<9.00 亿元且
（2026 年） 2026 年销售量（B） 或 B≥430 万吨 B<258 万吨
万吨>B≥344 万吨 吨>B≥258 万吨
不低于 430 万吨
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注：1、“净利润”以经审计的归属于上市公司股东净利润剔除本次及其它股权激励计
划或者员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
量；公司 2024 年度经审计的销售量合计为 176.52 万吨。
公司各考核年度的公司层面业绩考核得分（M）对应的公司层面可行权比例
（N）如下表示：
公司业绩考核得分（M） M=100 分 M=90 分 M＝80 分 M＝0 分
公司层面可行权比例（N） 100% 90% 80% 0%
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩考核得分为 0 分，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均
不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照《2025 年个人绩效目标责任书》《2026 年个
人绩效目标责任书》(以下简称“《个人绩效目标责任书》）”的考核结果，根
据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、
“C”和“D”四个等级，分别对应行权比例如下表所示：
考核结果 A B C D
个人层面可行权
比例（P）
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面可行权
比例（N）×个人层面可行权比例（P）
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到 C
及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人评
价结果为 D，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权。激励对象
不得行权的股票期权由公司注销。
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激励对象《个人绩效目标责任书》中个人考核指标由公司确定，考核结果由
公司评定，若激励对象对个人层面绩效考核结果（“A”、“B”、“C”和“D”
四个等级）存在异议，需先提交至人力资源中心进行重新评价，重新评价结果与
原评价一致的情况下，维持原考核结果；重新评价结果与原评价不一致的情况下，
激励对象可以提交至公司董事会薪酬考核委员会进行最终评价，以薪酬考核委员
会的评价结果作为激励对象的最终绩效考核结果。
本激励计划具体考核内容详见《考核办法》。
（七）业绩考核指标设置的合理性说明
公司股权激励考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股
权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面的业绩考核，本次股权激励选用“净利润”和“销售量”两个考核指标。
“净利润”直接体现了公司的盈利能力，是扣除所有成本和费用后的最终收益，能够
反映公司的成本控制能力和运营效率，是衡量公司财务健康状况的关键指标，亦是衡
量股东价值创造能力的核心指标，将净利润纳入考核体系可引导公司在保持收入
增长的同时注重成本优化与盈利质量优化。“销售量”是衡量公司经营状况和市
场表现的关键指标，能够体现公司的市场开拓能力、产品竞争力、品牌影响力以
及生产运营能力等多方面的能力，是公司盈利能力的关键因素和重要保障。
与公司 2022 年股权激励计划相比，此次新增了对“销售量”的考核，主要是基于
以下考虑。
公司主要从事复合肥研发、生产和销售，并沿着复合肥产业链深度开发拓展，
形成复合肥及磷化工等协同发展的产业格局，主要包括新型复合肥、硝酸磷肥、
硝酸、磷矿石、新能源材料等。面对国内复合肥行业加速洗牌、磷矿石行业景气
高位、新能源行业内卷加剧的复杂局面，销售量直接反映公司抢占市场份额、满
足客户需求的能力，是突破供需紧平衡、实现业绩增长的关键抓手，公司紧抓销
售量，通过扩大市场覆盖、提升产品渗透率来构建行业龙头地位。销售量提升能
够直接转化为收入和利润增长，与公司考核逻辑高度契合。
化肥、磷矿价格受原材料（如磷、钾、氮等大宗商品）价格波动、国际运输
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成本、政策调控（如出口关税）等外部因素影响显著，导致以价格为基础的考核
指标（如营业收入、净利润等）存在较大不确定性。例如，2022 年全球化肥价
格因原材料涨价和供应链受阻大幅波动，部分企业因价格波动导致业绩大起大落。
而销售量指标主要依赖公司内部销售能力建设，包括渠道拓展（如经销商网络下
沉、直营门店扩张）、客户黏性提升（如定制化施肥方案、农技服务支持）、市
场推广（品牌营销、示范田建设）等，这些均是激励对象可通过管理能力提升、
执行效率提高能直接影响的变量。因此，以销售量为考核指标，能更公平地反映
激励对象的努力成果，避免外部不可控因素对激励效果的削弱。
销售量作为直观的量化指标，具有数据透明、简单易懂、责任明确、易于考
核的优势，能够避免主观判断或复杂财务计算带来的争议。激励对象更容易接受，
更方便专注聚焦目标。结合行业的销售周期特点（如淡旺季分明、订单提前锁定）、
价格周期特点，销售量指标可按季度、年度进行分解，便于动态跟踪激励对象的
阶段性成果，及时调整销售策略，确保战略目标按节奏落地。公司小高寨磷矿项
目顺利投产，产能顺利投放，未来进入产能爬坡的关键时期，以销售量为考核指
标，也符合公司作为资源型企业处于快速发展关键时期的需要，与公司发展战略
相匹配。
因此，选取“净利润”和“销售量”作为业绩考核，结合了宏观经济环境、历
史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等综合因素，该业
绩考核目标具有可行性和挑战性，有助于夯实公司业绩基石，兼顾了激励对象、公司
和股东的多方利益，有利于吸引和留住优秀人才、提高公司的市场竞争力以及可
持续发展能力，实现股东价值最大化。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数
量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激
励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
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（八）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；N 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×N
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 N
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；N 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整
后的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期
权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整
方法如下：
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（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0 为调整前的行权价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷N
其中：P0 为调整前的行权价格；N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 N 股股
票）；P 为调整后的行权价格。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/P1×（1＋N）
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；N 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的
行权价格。
（4）派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（九）股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
深圳市芭田生态工程股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期
权在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效
或作废，则由公司进行注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（5）股票期权的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定
价模型，公司运用该模型以 2025 年 5 月 12 日为计算的基准日，对授予的股票期
权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
①标的股价：10.64 元/股（取 2025 年 5 月 12 日收盘价）
②行权价：10.63 元/股
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③有效期分别为：1 年、2 年（股票期权授予登记完成之日至每期首个可行
权日的期限）
④历史波动率：29.8787%、25.5135%（分别采用深证综指最近一年、二年的
年化波动率）
⑤无风险利率：1.42%、1.43%（分别采用 1 年期、2 年期中债国债收益率）
⑥股息率：1.3038%（取公司最近一年股息率）
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，进行
分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2025 年 6 月初授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本
激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
股票期权数量（万 摊销总费用 2025 年 2026 年 2027 年
份） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数
量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司
业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币
A 股普通股股票。
（二）限制性股票激励计划的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予 300.00 万股限制性股票，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 96,364.65
万股的 0.31%。
（三）限制性股票激励计划的分配
获授的限制 占授予限制 占本激励计
姓名 职务 性股票数量 性股票总量 划公告时总
（万股） 比例 股本的比例
林维声 副董事长 33.3336 11.1112% 0.0346%
冯军强 董事、副总裁 33.3333 11.1111% 0.0346%
郑宇 董事、董事会秘书 33.3333 11.1111% 0.0346%
吴益辉 常务副总裁 33.3333 11.1111% 0.0346%
黄德明 副总裁 33.3333 11.1111% 0.0346%
华建青 副总裁 33.3333 11.1111% 0.0346%
胡茂灵 财务负责人 33.3333 11.1111% 0.0346%
核心管理人员、核心技术/业
务人员（2 人）
合计 300.0000 100.0000% 0.3113%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
其相应份额直接调减或分配至其他激励对象。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励
对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个
月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
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票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票或者取消其授予资格。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予登记完成之日
起计，授予登记完成之日与解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至自授予的限制性股票登记完成 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至自授予的限制性股票登记完成 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未
解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
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券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等
相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 5.32 元/股。
授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日内的公司股票交易均价的 50%，
即 4.6014 元/股。
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（六）限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若授
予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）本激励计划经公司股东大会审议通过。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
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（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。如果涉及回购价格调整，
参照草案相关规定执行。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
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本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核。以考核指标得分情况来确定公司层面业绩考核得分（M），根据公司层面
业绩考核得分（M）来确定当年公司层面解除限售比例（N）。
授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
得分（M）
考核年度 100 分 90 分 80 分 0分
业绩考核目标
第 1 个考核期 不低于 12.00 亿元或 A≥12.00 亿元 A<7.20 亿元且
（2025 年） 2025 年销售量（B） 或 B≥350 万吨 B<210 万吨
吨>B≥280 万吨 吨>B≥210 万吨
不低于 350 万吨
第 2 个考核期 不低于 15.00 亿元或 A≥15.00 亿元 A<9.00 亿元且
（2026 年） 2026 年销售量（B） 或 B≥430 万吨 B<258 万吨
万吨>B≥344 万吨 吨>B≥258 万吨
不低于 430 万吨
注：1、“净利润”以经审计的归属于上市公司股东净利润剔除本次及其它股权激励计
划或者员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
量；公司 2024 年度经审计的销售量合计为 176.52 万吨。
公司各考核年度的公司层面业绩考核得分（M）对应的公司层面解除限售比
例（N）如下表示：
公司业绩考核得分（M） M=100 分 M=90 分 M＝80 分 M＝0 分
公司层面
解除限售比例（N）
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩考核得分为 0 分，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照《2025 年个人绩效目标责任书》《2026 年个
深圳市芭田生态工程股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
人绩效目标责任书》(以下简称“《个人绩效目标责任书》）”的考核结果，根
据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、
“C”和“D”四个等级，分别对应行权系数如下表所示：
考核结果 A B C D
解除限售比例（P） 100% 80% 60% 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面解除限售比例（N）×个人层面解除限售比例（P）
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到 C
及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若
激励对象上一年度个人评价结果为 D，则激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。如果涉及回购价格调整，参
照草案相关规定执行。
激励对象《个人绩效目标责任书》中个人考核指标由公司确定，考核结果由
公司评定，若激励对象对个人层面绩效考核结果（“A”、“B”、“C”和“D”
四个等级）存在异议，需先提交至人力资源中心进行重新评价，重新评价结果与
原评价一致的情况下，维持原考核结果；重新评价结果与原评价不一致的情况下，
激励对象可以提交至公司董事会薪酬考核委员会进行最终评价，以薪酬考核委员
会的评价结果作为激励对象的最终绩效考核结果。
本激励计划具体考核内容详见《考核办法》。
（七）业绩考核指标设置的合理性分析
因限制性股票激励计划业绩考核指标与股票期权激励计划相关考核指标保
持一致，相关合理性分析请参见本计划“第四章股权激励计划具体内容”之“一、
股票期权激励计划”之“（七）业绩考核指标设置的合理性说明”。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
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资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×N
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
N 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；N 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0 为调整前的授予价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（2）缩股
P＝P0÷N
其中：P0 为调整前的授予价格；N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 N 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/P1×（1＋N）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；N 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的
授予价格。
（4）派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予数量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量、授予价格
后，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
公司因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或激励方式，应经董事
会做出决议并由股东大会审议批准后实施。
（九）限制性股票的回购注销
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
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派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得
的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以
下方法做相应调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×N
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
N 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×(1＋N)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0 为调整前的授予价格；N 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
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（2）缩股
P＝P0÷N
其中：P0 为调整前的授予价格；N 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
（4）配股
P＝(P0＋P1×N)／(1＋N）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；N 为配股的比例（即配股
的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
经上述调整后，对于需加算银行同期存款利息的回购情形，最终回购价格=
调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央
行定期存款利率×公告限制性股票授予登记完成之日距董事会审议通过回购注
销限制性股票议案之日的天数/365 天）。
注 1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
注 2：自公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购
注销限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；
满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期
央行定期存款利率计算。
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
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公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回
购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成
后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
（十）限制性股票会计处理及对各期业绩影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具
数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解
除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公
积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的公允价值=限制性股票的市场
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价格－授予价格，其中，限制性股票的市场价格为授予日收盘价。
根据公司向激励对象授予限制性股票数量预计本次授予的权益费用总额为
励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根
据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假
设 2025 年 6 月授予，则 2025 年-2027 年限制性股票成本摊销情况如下：
限制性股票数量 摊销总费用 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第五章 本激励计划的实施、授予/授权、激励对象行权/解除
限售及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《考核办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《考核办法》。董事
会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计
划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时，提请股东
大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作以及限制性股票的授
予、解除限售和回购注销工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规
及《管理办法》的规定发表专业意见。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖
本公司股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。股东大会审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
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及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告
等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限
制性股票解除限售、回购注销等事宜。
二、本激励计划的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。
（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条
件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权
益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权与
限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会需向
董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表
明确意见。
（三）公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要
求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对
象放弃认购获授的限制性股票。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予权益并
完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完
成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原
因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
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三、激励对象行权和解除限售的程序
（一）股票期权行权程序
委员会需就激励对象行使权益条件成就事项向董事会提出建议，董事会对申请人
的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的
条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励
对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由
公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该期
股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
行股票。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）限制性股票解除限售程序
会需就激励对象行使权益条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励
计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。对
于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，
经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足
条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
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四、本激励计划变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
会需向董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议
的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速
行权/提前解除限售和降低行权/授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股
票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
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第六章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
能胜任所聘工作岗位或者经考核不合格，经公司董事会批准，可以将按本计划规
定的原则注销期权或回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未授权
的股票期权或回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
及其它税费。
认购提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露等义务。
所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件或解除限售条件的激励
对象按规定行权或解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
行政法规及中国证监会的相关规定。
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股份。
转让或其他权利（包括公司进行清算所产生的权利）。激励对象通过行权获得的
股份对应股权将受届时有效的《公司章程》所限，激励对象在行权后享有对公司
股息、红利等进行分派的权利。
担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
红由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规
定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应
会计处理。
其它税费。
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
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第七章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与中国人民银行同期
存款利息之和回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。若
激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行
注销。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权
董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东
大会行使权利的除外：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）其他重大变更。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解
除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销处理。
激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当
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返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前
款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更
授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。
务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进
行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回
购注销。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象离职
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。如果涉及回购价格调
整，参照草案相关规定执行。
法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和进行回购注销。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
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（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进
行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格与中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。如
果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入解除限售/行权条件；或由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权，
以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除
限售的限制性股票。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。如果涉及回购价格调
整，参照草案相关规定执行。
（五）激励对象死亡
薪酬与考核委员会决定其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人
代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售/行权条件；或由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售
的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。如果
涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上
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中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承
人或法定继承人代为接收。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。如果涉及回购价格调整，
参照草案相关规定执行。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已解
除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格进行回购注销。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规
定执行。
者采取市场禁入措施；
（八）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第八章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《股权激励授予协议
书》所发生的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名、
薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过
上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司
所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第九章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生
变化的，适用变化后的相关规定。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
深圳市芭田生态工程股份有限公司
（草案）
二〇二五年五月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
深圳市芭田生态工程股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《深圳市芭田生态工程股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由深圳市芭田生态工程股份有限
公司（以下简称“公司”、“本公司”或“芭田股份”）依据《中华人民共和国
证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他相关法律、法规、规
章和规范性文件，以及《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》等有关规定制
订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票
来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 2300.00 万股，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 96,364.65
万股的 2.39%。其中，授予股票期权 2000.00 万份，约占本激励计划草案公布日
公司股本总额 96,364.65 万股的 2.08%，授予限制性股票 300.00 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 96,364.65 万股的 0.31%。
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划尚在实施，截至本激励计划草
案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股
等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 10.63 元/股，授予的限制性
股票的授予价格为 5.32 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权
行权登记或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予
价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日和限制性股票授予登
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记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
六、本激励计划的激励对象范围包括公司公告本激励计划时在公司（含子公
司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。
不含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女，共计 175 人。
七、本激励计划授予的股票期权在授予登记完成日起满 12 个月后分两期行
权，每期行权的比例分别为 50%、50%；本激励计划授予的限制性股票在授予登
记完成之日起满 12 个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为 50%、
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、芭田股份承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、芭田股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
第五章 本激励计划的实施、授予/授权、激励对象行权/解除限售及变更、终止
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第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司/本公司/芭田股份 指 深圳市芭田生态工程股份有限公司
股东大会 指 芭田股份股东大会
董事会 指 芭田股份董事会
薪酬委员会、薪酬与考核委
指 芭田股份董事会下设的薪酬与考核委员会
员会
监事会 指 芭田股份监事会
深圳市芭田生态工程股份有限公司 2025 年股票期
股权激励计划、本激励计 权与限制性股票激励计划；根据文意需要，亦指
指
划、本计划 《深圳市芭田生态工程股份有限公司 2025 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权、期权 指
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转
限制性股票 指
让等部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票
激励对象 指 的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心
管理人员及核心技术/业务人员
根据股权激励计划，激励对象有权获授或者购买
标的股票 指
的本公司股票
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日
授权日/授予日 指
期，授权日/授予日必须为交易日
自股票期权授予登记完成之日和限制性股票授予
登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权
有效期 指
行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完
毕之日止
股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
激励对象根据股权激励计划的规定，行使股票期
行权 指
权购买本公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
可行权日 指
交易日
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公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励
行权价格 指
对象购买本公司股份的价格
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所
行权条件 指
必需满足的条件
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚
未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还
限售期 指
债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并可上市流通
的期间
根据本激励计划，激励对象获授的限制性股票解
解除限售条件 指
除限售必须满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得本公司股份的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》
《深圳市芭田生态工程股份有限公司 2025 年股票
《考核办法》 指
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币
元/万元/亿元 指
单位
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
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第二章 总则
一、制定本次股权激励的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，充分调动
公司（含子公司）在任的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务
人员的积极性，推进人才队伍建设，支持公司战略目标的实现和长期可持续发展，
公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》制定了本激励计划。
二、制定激励计划所遵循的基本原则
（一）坚持公平、公正、公开的原则，充分调动公司管理团队和骨干员工的
工作积极性与创造性。
（二）激励与约束相结合，促进公司可持续发展。
（三）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
三、本次激励计划的管理机构
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董
事会办理。
公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，并报公司董事会审议；董
事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
公司监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表意见。监事会应当对本激励
计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法
规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
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公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事会应
当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，
监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，本公司治理结构比照
前述要求进行调整之后，本激励计划中涉及监事会的权利义务未来将由董事会
下设的薪酬与考核委员会或其他调整后法定机构承继。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据及范围
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管
指南 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，并结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据及范围
本激励计划的激励对象范围包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，
下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。不含
独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，共计 175 人。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事
会聘任，所有激励对象必须在授予及本激励计划的有效期内与公司或公司下属子
公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
二、不能成为本计划激励对象的情形
（一）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；
（二）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（四）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（五）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（六）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（七）中国证监会认定的其他情形。
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如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、激励对象的审核
公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
公司将对激励对象及内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
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第四章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通股股票。
（二）股票期权激励计划的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 2000.00 万份股票期权，约占本激励计划草案
公布日公司股本总额 96,364.65 万股的 2.08%。本激励计划授予的每份股票期权
在满足行权条件和行权安排的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买 1 股本
公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
获授的股票 占授予股票 占本激励计
姓名 职务 期权数量（万 期权总量比 划公告时总
份） 例 股本的比例
穆光远 董事 15.0000 0.7500% 0.0200%
核心管理人员、核心技术/业
务人员（165 人）
合计 2,000.0000 100.0000% 2.0800%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
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相应份额直接调减或分配至其他激励对象。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
股票期权激励计划的有效期自股票期权授予完成之日起至激励对象获授的
所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。股票期权激励计划
有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
根据《管理办法》《自律监管指南 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12 个月、24 个月，
均自激励对象获授股票期权授予登记完成之日起计算。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权行权计划安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至自授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交 50%
易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至自授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交 50%
易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等
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相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 10.63 元。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 10.63 元的价格购买 1 股公司股票。
授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，即 10.6219
元/股；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日内的公司股票交易均价，即 9.2027
元/股。
（六）股票期权的授予与行权条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
④法律法规规定不得实行股权激励；
⑤中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核。以考核指标得分情况来确定公司层面业绩考核得分（M），根据公司层面
业绩考核得分（M）来确定当年公司层面可行权比例（N）。
授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
得分（M）
考核年度 100 分 90 分 80 分 0分
业绩考核目标
第 1 个考核期 不低于 12.00 亿元或 A≥12.00 亿元 A<7.20 亿元且
（2025 年） 2025 年销售量（B） 或 B≥350 万吨 B<210 万吨
吨>B≥280 万吨 吨>B≥210 万吨
不低于 350 万吨
第 2 个考核期 不低于 15.00 亿元或 A≥15.00 亿元 A<9.00 亿元且
（2026 年） 2026 年销售量（B） 或 B≥430 万吨 B<258 万吨
万吨>B≥344 万吨 吨>B≥258 万吨
不低于 430 万吨
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注：1、“净利润”以经审计的归属于上市公司股东净利润剔除本次及其它股权激励计
划或者员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
量；公司 2024 年度经审计的销售量合计为 176.52 万吨。
公司各考核年度的公司层面业绩考核得分（M）对应的公司层面可行权比例
（N）如下表示：
公司业绩考核得分（M） M=100 分 M=90 分 M＝80 分 M＝0 分
公司层面可行权比例（N） 100% 90% 80% 0%
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩考核得分为 0 分，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均
不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照《2025 年个人绩效目标责任书》《2026 年个
人绩效目标责任书》(以下简称“《个人绩效目标责任书》）”的考核结果，根
据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、
“C”和“D”四个等级，分别对应行权比例如下表所示：
考核结果 A B C D
个人层面可行权
比例（P）
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面可行权
比例（N）×个人层面可行权比例（P）
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到 C
及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人评
价结果为 D，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权。激励对象
不得行权的股票期权由公司注销。
深圳市芭田生态工程股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
激励对象《个人绩效目标责任书》中个人考核指标由公司确定，考核结果由
公司评定，若激励对象对个人层面绩效考核结果（“A”、“B”、“C”和“D”
四个等级）存在异议，需先提交至人力资源中心进行重新评价，重新评价结果与
原评价一致的情况下，维持原考核结果；重新评价结果与原评价不一致的情况下，
激励对象可以提交至公司董事会薪酬考核委员会进行最终评价，以薪酬考核委员
会的评价结果作为激励对象的最终绩效考核结果。
本激励计划具体考核内容详见《考核办法》。
（七）业绩考核指标设置的合理性说明
公司股权激励考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股
权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面的业绩考核，本次股权激励选用“净利润”和“销售量”两个考核指标。
“净利润”直接体现了公司的盈利能力，是扣除所有成本和费用后的最终收益，能够
反映公司的成本控制能力和运营效率，是衡量公司财务健康状况的关键指标，亦是衡
量股东价值创造能力的核心指标，将净利润纳入考核体系可引导公司在保持收入
增长的同时注重成本优化与盈利质量优化。“销售量”是衡量公司经营状况和市
场表现的关键指标，能够体现公司的市场开拓能力、产品竞争力、品牌影响力以
及生产运营能力等多方面的能力，是公司盈利能力的关键因素和重要保障。
与公司 2022 年股权激励计划相比，此次新增了对“销售量”的考核，主要是基于
以下考虑。
公司主要从事复合肥研发、生产和销售，并沿着复合肥产业链深度开发拓展，
形成复合肥及磷化工等协同发展的产业格局，主要包括新型复合肥、硝酸磷肥、
硝酸、磷矿石、新能源材料等。面对国内复合肥行业加速洗牌、磷矿石行业景气
高位、新能源行业内卷加剧的复杂局面，销售量直接反映公司抢占市场份额、满
足客户需求的能力，是突破供需紧平衡、实现业绩增长的关键抓手，公司紧抓销
售量，通过扩大市场覆盖、提升产品渗透率来构建行业龙头地位。销售量提升能
够直接转化为收入和利润增长，与公司考核逻辑高度契合。
化肥、磷矿价格受原材料（如磷、钾、氮等大宗商品）价格波动、国际运输
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成本、政策调控（如出口关税）等外部因素影响显著，导致以价格为基础的考核
指标（如营业收入、净利润等）存在较大不确定性。例如，2022 年全球化肥价
格因原材料涨价和供应链受阻大幅波动，部分企业因价格波动导致业绩大起大落。
而销售量指标主要依赖公司内部销售能力建设，包括渠道拓展（如经销商网络下
沉、直营门店扩张）、客户黏性提升（如定制化施肥方案、农技服务支持）、市
场推广（品牌营销、示范田建设）等，这些均是激励对象可通过管理能力提升、
执行效率提高能直接影响的变量。因此，以销售量为考核指标，能更公平地反映
激励对象的努力成果，避免外部不可控因素对激励效果的削弱。
销售量作为直观的量化指标，具有数据透明、简单易懂、责任明确、易于考
核的优势，能够避免主观判断或复杂财务计算带来的争议。激励对象更容易接受，
更方便专注聚焦目标。结合行业的销售周期特点（如淡旺季分明、订单提前锁定）、
价格周期特点，销售量指标可按季度、年度进行分解，便于动态跟踪激励对象的
阶段性成果，及时调整销售策略，确保战略目标按节奏落地。公司小高寨磷矿项
目顺利投产，产能顺利投放，未来进入产能爬坡的关键时期，以销售量为考核指
标，也符合公司作为资源型企业处于快速发展关键时期的需要，与公司发展战略
相匹配。
因此，选取“净利润”和“销售量”作为业绩考核，结合了宏观经济环境、历
史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等综合因素，该业
绩考核目标具有可行性和挑战性，有助于夯实公司业绩基石，兼顾了激励对象、公司
和股东的多方利益，有利于吸引和留住优秀人才、提高公司的市场竞争力以及可
持续发展能力，实现股东价值最大化。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数
量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激
励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
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（八）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；N 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×N
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 N
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；N 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整
后的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期
权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整
方法如下：
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（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0 为调整前的行权价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷N
其中：P0 为调整前的行权价格；N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 N 股股
票）；P 为调整后的行权价格。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/P1×（1＋N）
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；N 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的
行权价格。
（4）派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（九）股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
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号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期
权在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效
或作废，则由公司进行注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（5）股票期权的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定
价模型，公司运用该模型以 2025 年 5 月 12 日为计算的基准日，对授予的股票期
权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
①标的股价：10.64 元/股（取 2025 年 5 月 12 日收盘价）
②行权价：10.63 元/股
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③有效期分别为：1 年、2 年（股票期权授予登记完成之日至每期首个可行
权日的期限）
④历史波动率：29.8787%、25.5135%（分别采用深证综指最近一年、二年的
年化波动率）
⑤无风险利率：1.42%、1.43%（分别采用 1 年期、2 年期中债国债收益率）
⑥股息率：1.3038%（取公司最近一年股息率）
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，进行
分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2025 年 6 月初授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本
激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
股票期权数量（万 摊销总费用 2025 年 2026 年 2027 年
份） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数
量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司
业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币
A 股普通股股票。
（二）限制性股票激励计划的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予 300.00 万股限制性股票，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 96,364.65
万股的 0.31%。
（三）限制性股票激励计划的分配
获授的限制 占授予限制 占本激励计
姓名 职务 性股票数量 性股票总量 划公告时总
（万股） 比例 股本的比例
林维声 副董事长 33.3336 11.1112% 0.0346%
冯军强 董事、副总裁 33.3333 11.1111% 0.0346%
郑宇 董事、董事会秘书 33.3333 11.1111% 0.0346%
吴益辉 常务副总裁 33.3333 11.1111% 0.0346%
黄德明 副总裁 33.3333 11.1111% 0.0346%
华建青 副总裁 33.3333 11.1111% 0.0346%
胡茂灵 财务负责人 33.3333 11.1111% 0.0346%
核心管理人员、核心技术/业
务人员（2 人）
合计 300.0000 100.0000% 0.3113%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
其相应份额直接调减或分配至其他激励对象。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励
对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个
月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
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票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票或者取消其授予资格。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予登记完成之日
起计，授予登记完成之日与解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至自授予的限制性股票登记完成 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至自授予的限制性股票登记完成 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未
解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
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券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等
相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 5.32 元/股。
授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日内的公司股票交易均价的 50%，
即 4.6014 元/股。
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（六）限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若授
予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）本激励计划经公司股东大会审议通过。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
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（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。如果涉及回购价格调整，
参照草案相关规定执行。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
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本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核。以考核指标得分情况来确定公司层面业绩考核得分（M），根据公司层面
业绩考核得分（M）来确定当年公司层面解除限售比例（N）。
授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
得分（M）
考核年度 100 分 90 分 80 分 0分
业绩考核目标
第 1 个考核期 不低于 12.00 亿元或 A≥12.00 亿元 A<7.20 亿元且
（2025 年） 2025 年销售量（B） 或 B≥350 万吨 B<210 万吨
吨>B≥280 万吨 吨>B≥210 万吨
不低于 350 万吨
第 2 个考核期 不低于 15.00 亿元或 A≥15.00 亿元 A<9.00 亿元且
（2026 年） 2026 年销售量（B） 或 B≥430 万吨 B<258 万吨
万吨>B≥344 万吨 吨>B≥258 万吨
不低于 430 万吨
注：1、“净利润”以经审计的归属于上市公司股东净利润剔除本次及其它股权激励计
划或者员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
量；公司 2024 年度经审计的销售量合计为 176.52 万吨。
公司各考核年度的公司层面业绩考核得分（M）对应的公司层面解除限售比
例（N）如下表示：
公司业绩考核得分（M） M=100 分 M=90 分 M＝80 分 M＝0 分
公司层面
解除限售比例（N）
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩考核得分为 0 分，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照《2025 年个人绩效目标责任书》《2026 年个
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人绩效目标责任书》(以下简称“《个人绩效目标责任书》）”的考核结果，根
据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、
“C”和“D”四个等级，分别对应行权系数如下表所示：
考核结果 A B C D
解除限售比例（P） 100% 80% 60% 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面解除限售比例（N）×个人层面解除限售比例（P）
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到 C
及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若
激励对象上一年度个人评价结果为 D，则激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。如果涉及回购价格调整，参
照草案相关规定执行。
激励对象《个人绩效目标责任书》中个人考核指标由公司确定，考核结果由
公司评定，若激励对象对个人层面绩效考核结果（“A”、“B”、“C”和“D”
四个等级）存在异议，需先提交至人力资源中心进行重新评价，重新评价结果与
原评价一致的情况下，维持原考核结果；重新评价结果与原评价不一致的情况下，
激励对象可以提交至公司董事会薪酬考核委员会进行最终评价，以薪酬考核委员
会的评价结果作为激励对象的最终绩效考核结果。
本激励计划具体考核内容详见《考核办法》。
（七）业绩考核指标设置的合理性分析
因限制性股票激励计划业绩考核指标与股票期权激励计划相关考核指标保
持一致，相关合理性分析请参见本计划“第四章股权激励计划具体内容”之“一、
股票期权激励计划”之“（七）业绩考核指标设置的合理性说明”。
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资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×N
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
N 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；N 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0 为调整前的授予价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（2）缩股
P＝P0÷N
其中：P0 为调整前的授予价格；N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 N 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/P1×（1＋N）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；N 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的
授予价格。
（4）派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予数量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量、授予价格
后，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
公司因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或激励方式，应经董事
会做出决议并由股东大会审议批准后实施。
（九）限制性股票的回购注销
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
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派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得
的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以
下方法做相应调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×N
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
N 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×(1＋N)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0 为调整前的授予价格；N 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
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（2）缩股
P＝P0÷N
其中：P0 为调整前的授予价格；N 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
（4）配股
P＝(P0＋P1×N)／(1＋N）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；N 为配股的比例（即配股
的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
经上述调整后，对于需加算银行同期存款利息的回购情形，最终回购价格=
调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央
行定期存款利率×公告限制性股票授予登记完成之日距董事会审议通过回购注
销限制性股票议案之日的天数/365 天）。
注 1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
注 2：自公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购
注销限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；
满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期
央行定期存款利率计算。
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
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公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回
购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成
后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
（十）限制性股票会计处理及对各期业绩影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具
数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解
除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公
积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的公允价值=限制性股票的市场
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价格－授予价格，其中，限制性股票的市场价格为授予日收盘价。
根据公司向激励对象授予限制性股票数量预计本次授予的权益费用总额为
励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根
据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假
设 2025 年 6 月授予，则 2025 年-2027 年限制性股票成本摊销情况如下：
限制性股票数量 摊销总费用 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第五章 本激励计划的实施、授予/授权、激励对象行权/解除
限售及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《考核办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《考核办法》。董事
会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计
划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时，提请股东
大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作以及限制性股票的授
予、解除限售和回购注销工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规
及《管理办法》的规定发表专业意见。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖
本公司股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。股东大会审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
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及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告
等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限
制性股票解除限售、回购注销等事宜。
二、本激励计划的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。
（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条
件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权
益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权与
限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会需向
董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表
明确意见。
（三）公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要
求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对
象放弃认购获授的限制性股票。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予权益并
完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完
成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原
因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
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三、激励对象行权和解除限售的程序
（一）股票期权行权程序
委员会需就激励对象行使权益条件成就事项向董事会提出建议，董事会对申请人
的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的
条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励
对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由
公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该期
股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
行股票。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）限制性股票解除限售程序
会需就激励对象行使权益条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励
计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。对
于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，
经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足
条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
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四、本激励计划变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
会需向董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议
的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速
行权/提前解除限售和降低行权/授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股
票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
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第六章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
能胜任所聘工作岗位或者经考核不合格，经公司董事会批准，可以将按本计划规
定的原则注销期权或回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未授权
的股票期权或回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
及其它税费。
认购提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露等义务。
所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件或解除限售条件的激励
对象按规定行权或解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
行政法规及中国证监会的相关规定。
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股份。
转让或其他权利（包括公司进行清算所产生的权利）。激励对象通过行权获得的
股份对应股权将受届时有效的《公司章程》所限，激励对象在行权后享有对公司
股息、红利等进行分派的权利。
担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
红由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规
定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应
会计处理。
其它税费。
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
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第七章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与中国人民银行同期
存款利息之和回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。若
激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行
注销。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权
董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东
大会行使权利的除外：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）其他重大变更。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解
除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销处理。
激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当
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返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前
款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更
授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。
务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进
行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回
购注销。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象离职
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。如果涉及回购价格调
整，参照草案相关规定执行。
法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和进行回购注销。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
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（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进
行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格与中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。如
果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入解除限售/行权条件；或由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权，
以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除
限售的限制性股票。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。如果涉及回购价格调
整，参照草案相关规定执行。
（五）激励对象死亡
薪酬与考核委员会决定其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人
代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售/行权条件；或由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售
的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。如果
涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上
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中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承
人或法定继承人代为接收。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。如果涉及回购价格调整，
参照草案相关规定执行。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已解
除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格进行回购注销。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规
定执行。
者采取市场禁入措施；
（八）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第八章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《股权激励授予协议
书》所发生的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名、
薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过
上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司
所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第九章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生
变化的，适用变化后的相关规定。
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