兴业股份: 兴业股份2024年年度股东会会议资料

苏州兴业材料科技股份有限公司
    （603928）
                               目        录
议案八 关于公司及控股子公司 2025 年度拟向金融机构申请授信额度的议案 .......20
            苏州兴业材料科技股份有限公司
  为维护苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行,根据中国证券监督管理委
员会发布的《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》等有关规定，特制定本次
会议须知如下：
  一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东会议事规则的规定进行，
请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
  二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法
及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
  三、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
但需由公司统一安排发言和解答。
  四、出席会议的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日
或出席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序
亦按持股数多的在先。
  五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经会议主持人的
许可后，方可发言。
  六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超
过五分钟。
  七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出
席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
  八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣
布进行会议表决。
  九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
  十、股东（或股东代理人）参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱会议秩序。
  十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发
放任何形式的礼品。
 十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公
司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
             苏州兴业材料科技股份有限公司
一、会议时间：
  现场会议时间：2025 年 5 月 29 日上午 10：00
  网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 29 日至 2025 年 5 月 29 日。采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：苏州高新区浒关工业园道安路 15 号研发大楼会议室
三、会议主持人：董事长王进兴先生
四、会议议程：
     议案一、《公司 2024 年度董事会工作报告》；
     议案二、《公司 2024 年度监事会工作报告》；
     议案三、《公司 2024 年度报告及摘要》；
     议案四、《公司 2024 年度利润分配预案的议案》；
     议案五、《关于授权董事会合理决定公司 2025 年中期利润分配方案的议案》；
     议案六、《公司 2024 年度财务决算报告的议案》；
     议案七、《关于续聘会计师事务所的议案》 ；
     议案八、《关于公司及控股子公司 2025 年度拟向金融机构申请授信额度的议
  案》；
     议案九、《关于确认 2024 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
     议案十、《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》；
     议案十一、《关于修订公司部分治理制度的议案》；
     议案十二、《关于补选第五届董事会独立董事的议案》；
  听取公司《2024 年度独立董事述职报告》。
议案一
           公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东：
  根据公司 2024 年度的实际经营情况，公司董事会编制了《苏州兴业材料科技股份
有限公司 2024 年度董事会工作报告》，具体内容详见本议案附件。
  本工作报告已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
                  提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
             苏州兴业材料科技股份有限公司
极提升公司经营水平和盈利能力,完善公司治理结构, 加强内部控制建设,制定公司的
战略发展方向,为公司未来发展奠定了良好基础。 现将 2024 年董事会工作报告如下:
一、   经营情况与讨论分析
革，强管理，挖潜力，增效益，降成本”作为年度工作主轴，系统梳理业务流程，赋能
数字技术和先进的管理模块，强化主要子公司的全系统全流程管理，科学改进生产人员
和班次结构，挖潜增效和成本控制取得明显成效。
  报告期内实现营业收入 14.84 亿元，同比下降 1.09%；营业成本 13.08 亿元，同比
增加 2.54%；归属于母公司所有者的净利润 4,051.86 万元，同比下降 46.65%；报告期
内，公司主要原材料价格呈现差异化走势：除糠醇外，苯酚、甲醛及 MDI 的采购均价较
上年同期均实现小幅上涨，且糠醇与 MDI 在本报告期内价格总体保持上行态势。然而，
受市场竞争加剧等因素影响，公司合成树脂产品销售均价同比下降 6.92%，报告期内价
格波动相对平稳。公司应收账款周转率为 2.60，2022 年和 2023 年应收账款周转率分别
为 2.46、2.38，公司应收账款周转率较为稳定，总体风险可控。
      报告期内分季度主要原材料均价及合成树脂销售均价（单位：元/吨）
  报告期内，公司成功推出生物基呋喃树脂，该产品是在原有自硬呋喃树脂基础上，
采用特制工艺合成的高活性产品。其具有气味低，VOC 排放少，固化快，强度高特点，
低温、高湿环境下也可实现快速起模。该产品可提升生产效率，减少固化剂加入量，有
效降低砂型中硫含量。
  报告期内，公司研制的铸造用自硬呋喃树脂被江苏省质量工作委员会和江苏省市场
监督管理局通过产品检验、现场检查、证后监督等第三方认证模式，获得“江苏精品”
认证证书，提升了公司品牌影响力，增强了公司市场竞争力。公司该项产品曾荣获国家
重点新产品、江苏省高新技术产品、苏州市和江苏省科学技术奖，被国家授予多项发明
专利，是具有节能、减排、低碳的专利系列产品。
 报告期内，公司新增“3D 砂型打印用环保呋喃树脂及其制备方法”和“一种泡沫陶
瓷过滤器及其制备方法”两项重要发明专利，上述发明专利是公司重要核心技术的体现
和延伸。其中，“3D 砂型打印用环保呋喃树脂及其制备方法”制备的 3D 砂型打印用环
保呋喃树脂综合性能优越，实现了 3D 打印关键材料自主研发和生产，不再受制于外部
供应，对 3D 打印技术的应用发展和推动绿色铸造具有积极的意义；“一种泡沫陶瓷过
滤器及其制备方法”制备的泡沫陶瓷过滤器综合性能优越，解决了高温合金精铸件夹杂
物含量高的问题，并能够有效提升高温合金精铸件的机械性能及延长其使用寿命。这两
项发明专利的取得有利于增强公司的核心竞争力，对公司的经营发展具有积极意义。
二、   公司发展战略
  公司将持续推进铸造材料全覆盖和向合成树脂两头延伸的发展战略，集成已掌握的
核心科技和先进的生产技术，持续致力于功能新材料和复合新材料的研发和生产，积极
拓展其他高附加值产品的应用领域，满足下游装备制造业、建筑和航天航空业等市场需
求，巩固和提升自身行业领先地位。在未来的主业经营中，生产模式加快向节能减排、
绿色合成转变；产品结构加快向高端产品升级，生产技术加快向工业化、信息化与智能
化方向转变；商业模式从产品销售向技术服务方向转变；更为重视公司降本增效、内部
控制的经营方法、更为重视提高产品、工艺的技术先进性，更为重视人才引进及更新经
营理念；更为重视优化公司安全生产、环境影响、能源消耗等的投入。
  在功能新材料领域，在目前已建立的铸造用树脂粘结剂领域领先的技术水平和稳定
的市场占有率的基础上，继续扩大优势，提升产业链整合能力，同时根据客户的需求不
断丰富铸造材料产品线，为客户提供 “一站式采购”服务、满足客户对铸造材料的个
性化采购需求，并积极寻找产业链投资的机会。
  在复合新材料领域，公司将加大特种酚醛树脂新产品的研发力度，促使特种酚醛树
脂系列产品逐步切入中高端产品市场。利用上市公司的平台优势，积极建设现代化合成
树脂的智能化综合新生产基地，力争未来将公司打造成为具有相当竞争力的国内领先的
合成树脂供应商。
  公司会持续关注与公司业务、技术、客户及未来发展趋势具有协同性的投资机会。
三、   公司经营计划
  在外部环境不确定的当下及可预见的未来，经济增长从高速回落至中高速，与此同
时，产业结构有明显改善，以人工智能、机器人、大数据等为代表的科技创新取得长足
进步，很大程度上解决了“卡脖子”的问题。未来，公司将充分考虑传统制造与上述科
技创新相融合，实现从制造向智造的升级。
  在宏观经济增长模式发生变化的同时，公司着眼自身未来长远发展，将集中资源和
精力做好内部改革和管理提升，以做到行稳致远。
以内部改革的确定性应对外部环境的不确定性。
重点攻克半导体光刻胶用酚醛树脂、特种半导体封装用酚醛树脂等战略产品。
的人才激励和考核体系，做到人尽其才，发挥最大的岗位效用；与此同时，逐渐完成人
才队伍向年轻化的过渡，使公司更具朝气和活力，沃植年轻人的创新思维和意识。
环境保护等重点模块、领域绷紧弦，充分发挥独立董事、董事会各专门委员会、内外部
审计机构等智囊的监督、建言作用，多方合力为企业营造清正的生产经营环境。
四、董事会履职情况
加强内部控制建设及公司战略等方面开展了积极的工作，保证了公司的健康运行和有序
发展。公司全年共召开董事会会议 5 次,股东会 1 次，董事出席会议情况如下：
                                                 参加股东
                      参加董事会情况
                                                  会情况
      是否
董事         本年应                            是否连续
      独立         亲自   以通讯       委托
姓名         参加董                       缺席   两次未亲   出席股东
      董事         出席   方式参       出席
           事会次                       次数   自参加会   会的次数
                 次数   加次数       次数
            数                               议
王进兴   否     5     5    0        0    0      否     1
王泉兴   否     5     5    0        0    0      否     1
吉祖明   否     5     5    5        0    0      否     1
徐荣法   否     5     5    0        0    0      否     0
陈亚东   否     5     5    0        0    0      否     1
 何前   是     5     5    5        0    0      否     1
许左军   是     5     5    5        0    0      否     1
华永荦   是     5     5    5        0    0      否     1
五、依法依规信息披露
年中报，2024 年第三季度报告；临时报告 36 份，主要披露了控股股东、实际控制人及
其一致行动人增持计划、进展、完成公告，获得发明专利，定期经营数据，业绩说明会
召开及完成等相关公告。通过以上信息披露，向投资者较全面地展现了公司真实的生产
经营状况和战略发展方向，保障了投资者的知情权，公司在上海证券交易所上市公司
                                苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
议案二
           公司 2024 年度监事会工作报告
各位股东：
  根据《公司章程》、《股东会议事规则》、《监事会议事规则》的有关规定，公司
监事会结合 2024 年具体工作情况，编制了《苏州兴业材料科技股份有限公司 2024 年度
监事会工作报告》，具体内容详见本议案附件。
  本工作报告已经公司第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
                   提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司监事会
            苏州兴业材料科技股份有限公司
严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、
法规和制度的要求，认真履行监督职责。监事会成员列席了公司历次股东大会和董事会，
从切实维护公司利益和广大中小股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、
表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力
保障。
一、监事会会议召开情况
人，实际参与表决监事 3 人，会议以现场方式召开，有关情况如下：
 (1) 审议《公司2023年度监事会工作报告》；
 (2) 审议《公司2023年度报告及摘要》；
 (3) 审议《公司2023年度财务决算报告的议案》；
 (4) 审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；
 (5) 审议《关于给予公司董事长授权的议案》；
 (6) 审议《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》；
 (7) 审议《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；
 (8) 审议《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的
议案》。
人，实际参与表决监事 3 人，会议以现场方式召开，有关情况如下：
 (1) 审议《关于公司2024年第一季度报告的议案》。
人，实际参与表决监事 3 人，会议以现场方式召开，有关情况如下：
 (1) 审议《公司 2024 年半年度报告及摘要》；
 (2) 审议《公司 2024 年半年度利润分配方案的议案》。
 (1) 审议《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》。
二、监事会主要工作情况说明
  公司监事会严格按照《公司法》、公司章程等的规定，认真履行职责，积极列席股
东大会和董事会会议，对公司 2024 年依法运作进行监督，公司监事会认为：公司正不
断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大
会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时，均能
认真贯彻执行国家法律、法规、公司章程和股东大会、董事会决议，不存在违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
  对 2024 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，公司
监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务
报表的编制符合国家法律法规、《企业会计准则》及其补充解释等有关规定，财务报告
真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
  报告期内公司未发生收购、出售资产情况。
  报告期内，公司未发生关联交易行为，未发现损害公司和其他股东利益的情况。
  报告期内公司未发生对外担保情况。
  报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
                           苏州兴业材料科技股份有限公司监事会
议案三
                 公司 2024 年度报告及摘要
各位股东：
   根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司编制完成了《2024 年年度报告
及摘要》，其中，财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具了标
准无保留意见的审计报告，现将《2024 年年度报告及摘要》提交审议。全文详见上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
   《公司 2024 年年度报告及摘要》已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请
各位股东审议。
                         提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
议案四
           公司 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东：
  经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，公司母公
司报表中期末未分配利润为 666,460,503.20 元。综合考虑股东利益和公司未来发展的
规划，2024 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利
润分配方案如下：
日，公司总股本 262,080,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 20,966,400 元（含税）。
本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额 31,449,600 元，占本年度归
属于上市公司股东净利润的比例 77.62%。
  如在本议案审议日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、
股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动
的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公
告具体调整情况。
  上述事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
                      提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
议案五
        关于授权董事会合理决定公司 2025 年中期
              利润分配方案的议案
各位股东：
  为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者信心，按照《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》、《上市公司章程指引》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟提请股东会授权董事会在公司 2025
年上半年持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营且满足现金分红
条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况可适当增加一次 2025
年中期分红，制定并实施具体的现金分红方案。
  为提高决策效率，拟提请股东会授权董事会合理决定公司 2025 年中期利润分配方
案（包括但不限于决定是否派发 2025 年中期利润分配）。
  上述事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
                 提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
  议案六
                  公司 2024 年度财务决算报告的议案
  各位股东：
  服经济增速放缓和原材料价格波动的不利因素，保持了公司的稳定发展。现将2024年
  财务决算的有关情况汇报如下：
  一、2024年度公司财务报表的审计情况
  标准无保留意见的审计报告。注册会计师的审计意见是：本公司财务报表在所有重大
  方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日合并及母公司财
  务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
             项目            2024 年      2023 年       增减金额         同比增长
营业收入(万元)                 148,404.30   150,036.85    -1,632.55     -1.09%
营业利润(万元)                   4,937.97    9,008.79     -4,070.82    -45.19%
归属母公司所有者的净利润(万元)           4,051.86    7,594.20     -3,542.34    -46.65%
非经常性损益(万元)                    34.81       447.94      -413.13    -92.23%
扣除非经常性损益后净利润(万元)           4,017.05    7,146.26     -3,129.21    -43.79%
资产总额(万元)                 173,083.84   183,872.93   -10,789.09     -5.87%
归属母公司所有者权益(万元)           151,478.41   152,832.66    -1,354.25     -0.89%
每股净资产(元/股)                     5.78         5.83        -0.05     -0.86%
每股收益(元/股)                      0.15         0.29        -0.14    -48.28%
净资产收益率（%）                      2.66         5.03            - 减少 2.37 个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)           0.67         0.96        -0.29    -30.21%
  二、财务状况、经营成果和现金流量的详细情况
     有关财务状况、经营成果和现金流量的详细情况，参见公司2024年度会计报表及
  审计报告。
     上述事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
                        提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
议案七
          关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
  容诚会计师事务所(特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上
市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力；在担任公司 2024 年度
审计机构期间，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、
法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了
独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状
况和经营成果。
  根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》、《公司章程》的有关规定，拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司2025年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，授权董事长根据届时
工作量和市场收费情况，确定2025年度的审计费用。
  上述事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
                 提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
议案八
      关于公司及控股子公司 2025 年度拟向金融机构
              申请授信额度的议案
各位股东：
  为满足 2025 年度苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股
子公司日常经营和业务发展需要，公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币
金额视公司的实际经营情况需求决定）。
  本次向金融机构申请综合授信额度事项具体内容如下：
授信额度总计不超过人民币 13 亿元（最终以金融机构实际审批的授信额度为准，具
体融资金额视公司的实际经营情况需求决定）。
之日止，授信额度在授信期限内可循环使用。
流动资金贷款（含外币）、中长期贷款、信用证、保函、银行票据等；具体融资金额
将视公司及控股子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及控
股子公司实际发生的融资金额为准）。
长或其授权代表与银行及其他金融机构签订相关融资协议。超过上述综合授信额度的
融资事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定另行审
议做出决议后实施。
  上述事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
                  提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
议案九
    关于确认 2024 年度公司董事、监事及高级管理人员
                 薪酬的议案
各位股东：
  根据公司董事会确定通过的公司薪酬制度和所有人员薪酬标准，以及薪酬委员会
后续制定的《公司职工岗位体系及工资级别系数》，结合每位董事、监事、高级管理
人员的岗位职责与公司经营业绩及各自绩效考核情况，在公司任职的 2024 年度董事、
监事、高级管理人员薪酬总额为 365.90 万元，具体如下表：
  姓名              职务               的税前报酬总额
                                      （万元）
 王进兴           董事长、总经理                52.07
 王泉兴             副董事长                 55.03
 吉祖明      董事、技术中心总监、核心技术人员            37.43
 徐荣法              董事                  38.52
 陈亚东     董事、技术中心副总监、质量保证部部长           31.26
 曹秋英        监事会主席、职工代表监事              9.59
 马晓锋         监事、技术中心副总监               38.64
 陆文英              监事                  22.95
 蒋全志            董事会秘书                 28.24
  陆佳             财务总监                 37.77
  何前             独立董事                 4.80
 许左军             独立董事                 4.80
 华永荦             独立董事                 4.80
  合计               -                 365.90
  上述事项已经公司第五届董事会第八次会议审议，全体董事回避表决，直接提交
公司股东会审议，请各位股东审议。
                  提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
议案十
          关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
各位股东：
   《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）于 2024 年 7
月起正式实施，《公司法》对公司治理、董监高责任、分红减资、股权转让、股东权
利等内容进行较大范围的修订，也对公司章程的内容提出诸多新的要求。2025 年 3 月
新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提
升公司治理水平，根据《公司法》等法律法规、规范性文件的最新规定，同时结合公
司实际情况，公司参考《上市公司章程指引（2025 年修订）》，对现行《公司章程》
部分条款进行了修订和完善, 章程全文详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
   本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会
审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止。
   本次修订公司章程所涉相关工商变更登记手续拟由公司股东会授权公司管理层或
其授权代表具体办理。
   上述事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
                           提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
议案十一
           关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东：
  为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工
作要求，进一步提升上市公司质量，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
— —规范运作》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律、法规、规范
性文件的最新规定以及结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行了修订，本次修
订主要涉及监事、监事会的取消以及股东会的表述，具体修订制度如下：
 序号               制度名称                 变更类型
  相关制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。上述事项已
经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
                    提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
议案十二
        关于补选第五届董事会独立董事的议案
各位股东：
  公司独立董事何前女士因个人职业发展原因主动申请辞去公司第五届董事会独立
董事及第五届董事会审计委员会主任职务。为完善公司治理结构，保证公司董事会的
规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》等有关规定，经董事会提名委员对独立董事候选人任职资格
审查，董事会拟提名徐莹女士为公司第五届董事会独立董事候选人，徐莹女士已取得
上海证券交易所认可的独立董事资格证书，简历详见附件。该独立董事候选人任期自
公司股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，其任职资格和独立性已经上
海证券交易所无异议审核通过。
  徐莹女士经公司股东会选举成为公司独立董事后，将接替何前女士同时担任公司
第五届董事会审计委员会主任委员的职务，任期与其担任公司第五届董事会独立董事
任期一致。
  上述事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
                 提案人：苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
附件：独立董事候选人简历
  徐莹，女，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，民进会员，硕士研究生学
历，持有国际会计师证书AAIA、澳洲会计师证书IPA、基金从业资格等证书。曾任金螳
螂建筑装饰股份有限公司财务副总监、布瑞克农业互联网股份有限公司财务总监。现
任普元电力发展有限公司财务总监。
  截至本公告披露日，徐莹女士未持有公司股票，与本公司的董事、监事、高级管
理人员及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任
公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；
未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过
中国证监会行政处罚和上海证券交易所公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情
形；不存在重大失信情况，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规的规定。
            苏州兴业材料科技股份有限公司
公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司
章程》以及相关议事规则的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公
司股东会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，忠实地履行独立
董事职责，并按照规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维护公
司和股东尤其是中小股东的合法权益，对公司规范、健康地发展起到了积极的推动作
用。公司独立董事就 2024 年度履职情况向股东会述职，报告内容详见公司 2025 年 4
月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的何前、许左军、华
永荦的 2024 年度独立董事述职报告。