瑞晨环保: 2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

股票代码：301273             股票简称：瑞晨环保
     上海瑞晨环保科技股份有限公司
              论证分析报告
              二〇二五年五月
              上海瑞晨环保科技股份有限公司
  上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞晨环保”或“发行人”）为在
深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司盈利能力，
提升公司综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等
相关规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量不
超过 13,009,049 股（含本数），募集资金总额不超过 23,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后全部用于补充流动资金。
  本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海瑞晨环保科技股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
      本次向特定对象发行的背景
  公司专注于流体输送（水泵、风机）、永磁电机、精控燃烧、高效换热等领域的高新技
术研发、高效节能产品设计、生产、销售，并提供专业技术改造服务，为用户提供专业的综
合节能解决方案。主营产品为高效节能离心风机、高效节能离心水泵、高效板式预热器、高
速低氮燃烧器、高效永磁电机等节能类产品，主要面向钢铁、水泥、化工、冶金等工业领域
客户。
  近年来，国务院及有关部委相继出台了一系列政策、法规及配套措施，大力支持、鼓励
和引导高节能环保产业发展。随着《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意
见》《“十四五”循环经济发展规划》《“十四五”节能减排综合工作方案》《关于完整准确
全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《“十四五”全国清洁生产推行方案》
《“十四五”工业绿色发展规划》《工业能效提升行动计划》《钢铁企业节能诊断服务指南
（2023 年版）》《水泥行业企业节能诊断服务指南（2024 年版）》《关于统筹节能降碳和回
收利用加快重点领域产品设备更新改造的指导意见》等政策的提出，中国国内产业进入绿色
低碳循环发展的阶段。国家对于工业提出了高质量发展要求，高质量发展主要是进一步提升
产品质量的同时还需要大幅降低能耗以及环境污染物的排放。如 2024 年 3 月 7 日，国务院发
布《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，提出“到 2027 年，工业领域设备投
资规模较 2023 年增长 25%以上，重点行业主要用能设备能效基本达到节能水平”。
  绿色低碳发展是新一轮科技革命和产业变革的重要方向。迎接“双碳”时代，实现绿色
发展，是中国节能环保产业的重大机遇和历史使命。在国家提倡节能降耗的政策驱动以及企
业节能增效的驱动下，生产企业进行精益生产、产品装备升级和工艺升级，对风机、水泵等
设备提出了节能改造的需求，促进了公司主导产品和服务市场的持续稳定发展，有利于公司
充分发挥自身业务和技术优势，为公司提供了新的发展机遇。
  公司深耕节能设备行业多年，以高耗能企业全流程流体（泵与风机）输送技术为基础，
为钢铁、水泥等行业提供以提高设备自身运行效率为核心的系统能耗解决方案，并不断拓展
自身业务链。一方面，公司不断开拓新行业赛道，布局铝、造纸、有色、垃圾发电、化工等新
领域的高端装备研发，通过综合节能解决方案的运营模式，扩大公司主营业务规模，完善公
司产品战略布局，培育新的利润增长点，增强公司核心竞争力及持续盈利能力；另一方面，
公司不断开发和拓展新的产品和解决方案，如公司以燃烧技术和传热技术为核心，并整合各
个领域的工艺专业技术，从而实现热能技术工艺层面系统化的节能降耗，拓展工业热能业务
板块，以及公司着眼于电气传动领域市场需求，打造出高效永磁电机，从技术、装备、工艺、
材料等方面推动电机行业进入 IE5 高效时代，可覆盖多种生产场景，帮助企业降本增效，2022
年、2023 年、2024 年，公司研发费用占营业收入的比重分别为 11.19%、13.14%、11.32%，
保持较高水平；同时，公司还通过拓新合作模式，与钢铁行业用户的长期合作，大力推行新
型合同能源管理（EMC）合作模式，解决客户在钢铁行业下行压力带来的立项资金不足与节
能增效所需的升级换代费用的矛盾，合同能源管理业务量的提升及推广，将在建设期给公司
带来较大的资金压力。
  而近年来，受宏观经济不景气、中国经济结构性调整等不利影响，公司下游工业客户的
生产经营普遍承受较大下行压力，降低了公司应收账款的回款速度，2023 年、2024 年公司经
营性活动现金流净额转为净流出，金额分别为-2,886.51 万元、-2,182.99 万元。随着上述业务
的发展和持续对新产品的研发投入，公司资金需求亦相对较大，单纯依靠自身积累和经营性
回款已难以满足公司未来发展的资金需求，亟需提升资本实力，从而促进公司持续稳定健康
发展。
      本次向特定对象发行的目的
  公司通过本次发行募集资金，为持续发展提供资金支持，从而适应节能环保产业趋势，
把握行业发展机遇，加快主业发展，助力公司“双坐标战略”的推进，从客户群的纵向拓展、
产品族的横向拓展两个维度积极开拓市场、拓展产品，实现业务规模增长，进一步巩固和提
升公司核心竞争力和市场地位，并提高公司盈利能力。
  通过本次向特定对象发行，公司的资本金实力将得到进一步提升，为公司经营提供有力
的股权资金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、
提高经营安全性和资产流动性，同时节省债务型融资的利息支出。本次发行募集资金有利于
提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
  自 2023 年以来，公司股价整体呈现持续下跌态势，对公司的市场形象造成较为明显的不
利影响，公司控股股东、实际控制人本次将全额认购本次发行股票，充分展示了实际控制人
对公司未来发展的坚定信心以及支持公司发展的决心。此外，公司实际控制人陈万东先生直
接或间接持有的公司股权比例仅为 32.34%，通过本次发行，公司实际控制人控制的公司股权
比例将进一步提高，有利于巩固上市公司控制权稳定，保障公司的长期稳定发展，维护公司
中小股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
      本次发行证券选择的品种和发行方式
  公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市的人民
币普通股（A 股），每股股票面值为人民币 1.00 元。
   本次发行证券品种选择的必要性
  公司通过本次发行募集资金，为持续发展提供资金支持，从而适应节能环保产业趋势，
把握行业发展机遇，加快主业发展，助力公司“双坐标战略”的推进，从客户群的纵向拓展、
产品族的横向拓展两个维度积极开拓市场、拓展产品，实现业务规模增长，进一步巩固和提
升公司核心竞争力和市场地位，并提高公司盈利能力。
  通过本次向特定对象发行，公司的资本金实力将得到进一步提升，为公司经营提供有力
的股权资金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、
提高经营安全性和资产流动性，同时节省债务型融资的利息支出。本次发行募集资金有利于
提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
  自 2023 年以来，公司股价整体呈现持续下跌态势，对公司的市场形象造成较为明显的不
利影响，公司控股股东、实际控制人本次将全额认购本次发行股票，充分展示了实际控制人
对公司未来发展的坚定信心以及支持公司发展的决心。此外，公司实际控制人陈万东先生直
接或间接持有的公司股权比例仅为 32.34%，通过本次发行，公司实际控制人控制的公司股权
比例将进一步提高，有利于巩固上市公司控制权稳定，保障公司的长期稳定发展，维护公司
中小股东的利益。
  综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
   本次发行对象的选择范围的适当性
  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人陈万东先生。本次发行，陈万东
先生以现金进行认购。
  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
   本次发行对象数量的适当性
  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈万东先生，发行对
象数量为 1 名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
   本次发行对象的标准的适当性
  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈万东先生，其具有
一定的风险识别能力和风险承担能力，并具有相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
   本次发行定价的原则及依据
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。
  本次向特定对象发行股票的价格为 17.68 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式为：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
  派息/现金分红：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或
监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
  本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的原则合理。
   本次发行定价的方法和程序
  本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关
规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、深
交所审核通过及经中国证监会同意注册后方可实施。
  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
   本次发行方式合法合规
  （1）本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每
股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，
符合《公司法》第一百四十三条的规定。
  （2）公司本次发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
  本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证
监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合
《证券法》第九条的相关规定。
  （1）公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相
关规定：
  ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  ①最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规
则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年
财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影
响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
  ①现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
证券交易所公开谴责；
  ①上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  ①控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为；
  ①最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
  （2）公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
  ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  ①除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
  ①募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
  （3）公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
  公司本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈万东先生，发行对象不超过 35
名（含 35 名），符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
  （4）本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的相关规定
  ①本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册
管理办法》第五十六条的规定；
  ①公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底价，符合《注
册管理办法》第五十七条的规定。
  （5）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
  本次发行认购对象陈万东先生已出具承诺，其本次发行认购的股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
  （6）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
  本次发行认购对象陈万东先生，系公司实际控制人，其认购本次发行股份的资金来源为
自有或自筹资金，不存在上市公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合
《注册管理办法》第六十六条的规定。
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
  （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
  （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
  （3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。
  （4）2022 年 10 月，公司前次募集资金到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金
到位日已经超过了十八个月。
  （5）公司本次向特定对象发行股票募集资金已经董事会确定发行对象，可以将募集资金
全部用于补充流动资金。
  综上，公司申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关
失信企业
  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海
关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业
和海关失信企业。
   确定发行方式的程序合法合规
  本次向特定对象发行股票已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议
审议通过，会议决议及相关文件已在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必
要的审议程序和信息披露程序。
  公司本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过及经中国证监会注
册后方可实施。
  综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性及合理性
  本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康
发展，有利于增强公司资金实力，满足公司营运资金需求，符合全体股东利益。
  本次发行方案及相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体
股东的知情权。
  本次发行方案将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在董事
会审议通过后提交股东大会审议。全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行
公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利，关联股东回避表决。
  综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次
向特定对象发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
      本次发行对公司主要财务指标的影响
  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利
变化；
  （2）假设本次向特定对象发行股票方案于 2025 年 12 月实施完毕，最终完成时间以深交
所审核通过并经中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
  （3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 23,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。
本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注
册的募集资金金额为准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
  （4）假设本次向特定对象发行股票数量为发行数量上限 13,009,049 股，最终发行数量以
深交所审核通过并经中国证监会注册后的发行数量为准；
  （5）在预测公司总股本时，以截至本次向特定对象发行预案公告之日公司总股本
本发生的变化；
  （6）由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展情况等多重因素影响，对于公
司 2025 年度的业绩情况较难预测。2023 年、2024 年公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 3,051.66 万元、-3,203.84 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为
的净利润按照盈利 1,000.00 万元、盈利 3,000.00 万元和盈利 5,000.00 万元三种情景分别计算
（此假设仅用于计算本次发行对公司相关财务指标影响，不代表公司对 2025 年业绩的预测或
判断）；
  （7）假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、
财务费用、投资收益）等的影响；
  （8）假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资
产状况、盈利能力和净资产的影响。
  以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
  根据上述假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下所示：
          项目
                       日/2024 年度            本次发行前           本次发行后
本次募集资金总额（万元）                                                     23,000.00
本次向特定对象发行股份数量（股）                                                13,009,049
总股本（股）                     71,641,792         71,641,792        84,650,841
情形 1、2025 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
归属于母公司所有者的净利润（万元）               -3,203.84       1,000.00          1,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                -3,336.89       1,000.00          1,000.00
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         -0.45           0.14               0.14
稀释每股收益（元/股）                         -0.45           0.14               0.14
基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损
                                    -0.47           0.14               0.14
益后）
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损
                                    -0.47           0.14               0.14
益后）
情形 2、2025 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
归属于母公司所有者的净利润（万元）               -3,203.84       3,000.00          3,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                -3,336.89       3,000.00          3,000.00
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         -0.45           0.42               0.42
稀释每股收益（元/股）                         -0.45           0.42               0.42
基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损
                                    -0.47           0.42               0.42
益后）
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损
                                    -0.47           0.42               0.42
益后）
情形 3、2025 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
归属于母公司所有者的净利润（万元）               -3,203.84       5,000.00          5,000.00
         项目
                       日/2024 年度            本次发行前           本次发行后
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                -3,336.89       5,000.00          5,000.00
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         -0.45          0.70                0.70
稀释每股收益（元/股）                         -0.45          0.70                0.70
基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损
                                    -0.47          0.70                0.70
益后）
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损
                                    -0.47          0.70                0.70
益后）
注：上述财务指标系按中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
  由上表可知，本次向特定对象发行完成后，股本有所增加，但由于公司预计 2025 年将实
现盈利，短期内公司基本每股收益、稀释每股收益有所增厚。但若因各种内部、外部等不确
定因素影响，公司 2025 年未盈利且亏损金额较 2024 年有所增长，或 2025 年的盈利水平低于
   本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
  本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，虽然本次
向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规
模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能
会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报
指标存在被摊薄的风险。
  同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2025 年
度归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险
而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
   公司本次发行摊薄即期回报风险采取的填补措施
  为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，
公司将加强募集资金的使用和管理，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，
强化投资者的回报机制，具体措施如下：
  本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等内部制度的规定，加强募集资金的
使用和管理。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的
专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件
的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地
行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。
  公司将完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，提高公司
资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购、费
用支出等审批制度，降低不必要的成本费用浪费。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立
有市场竞争力的薪酬体系，在稳定现有高端人才基础上，引进市场优秀人才，最大限度激发
员工积极性。通过以上措施，公司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体
经营业绩。
  公司已根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章
程》中关于利润分配的相关条款。本次发行，公司制定了《未来三年（2025-2027 年）股东分
红回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，公司将严格执行相关规定，切实维护
公司股东，特别是中小投资者的利益。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证，请投资者予以关注。
      相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
的承诺
  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人陈万东先生对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
 “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不
履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担
相应法律责任；
委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
承诺
  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
 “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
情况相挂钩；
执行情况相挂钩；
行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相
应法律责任；
员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补
充承诺。”
   关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
  本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已
经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告
中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
八、结论
  综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
                          上海瑞晨环保科技股份有限公司
                                          董事会