华中数控: 2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）
来源：证券之星
2025-05-09 19:01:16
证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2025-045
武汉华中数控股份有限公司
Wuhan Huazhong Numerical Control Co.,Ltd.
注册地址：湖北省武汉市东湖开发区华工科技园
案论证分析报告
（修订稿）
武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司经营战略的实
施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利
能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章
程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，编制了向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语与《武汉华中数控股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中的释义具有相同含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
我国处于产业结构的调整升级阶段，先进制造业将逐步替代传统制造业。
新突破。包括打造原创技术策源地，高质量推进关键核心技术攻关，加大对传统
制造业改造、战略性新兴产业，也包括对集成电路、工业母机等关键领域的科技
投入，提升基础研究和应用基础研究的能力；二是在提高科技研发投入产出效率
上不断实现新突破。工业母机受到国家高度重视，高档数控机床作为工业母机重
要发展方向。数控系统是数控机床的“大脑”，是数控机床中技术含量极高的核心
部件。高档数控机床和数控系统是高端装备制造的重要基础，其发展水平的高低
是我国从制造大国到制造强国转变的关键指标，政策将推动国产高档机床和数控
系统行业持续发展。
数控机床下游分布广阔，应用领域主要包括船舶制造、汽车、工程机械、电
力设备、工业模具及其他特种行业等方面。数控化水平越高，国家整体制造实力
水平就越强，根据国家统计局数据，我国数控率从 2013 年的 28.38%提升至 2020
年的 43%，尽管我国机床数控率提升明显，但相较国外发达国家，如德国、日本
超过 80%的数控率水平，我国数控率仍处于较低水平，未来仍有广阔的提升空间。
此外，机床替换周期一般为 10 年，2011 年为需求最高点，2021 年迎来更新替换
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周期。在增量替代与存量更新的趋势下，我国数控机床及数控系统行业需求潜力
巨大。根据前瞻产业研究院《中国数控机床行业市场需求预测与投资战略规划分
析报告》预测，我国数控机床市场规模未来将稳定较快增长，到 2024 年将达到
工业机器人、数控技术、可编程逻辑控制器是现代工业自动化的三大支柱,
工业机器人能广泛地应用于工业生产的各个领域之中，工业机器人兼具工业化和
信息化的特点，打通了单个生产设备到整个生产网络的连接，成为了智能制造业
发展的关键技术。
《中国制造 2025》将高端数控机床和机器人列为十大重点领域之一，提出
了 2025 年国产机器人在中国市场的占有率达到 70%的目标。“十四五”规划明确
指示要推动产业数字化、智能化转型，进入智能制造时代。在国家政策的大力支
持下，工业机器人行业发展势头迅猛。
焦国家战略和产业发展需求，拓展机器人应用广度，支持机器人深耕行业应用，
在已形成较大规模应用的领域，如汽车、电子、机械、轻工、纺织、建材、医药、
公共服务、仓储物流、智能家居、教育娱乐等，着力开发和推广机器人新产品，
开拓高端应用市场。拓展新兴应用在初步应用和潜在需求领域，如矿山、石油、
化工、农业、电力、建筑、航空、航天、船舶、铁路、核工业、港口、公共安全、
应急救援、医疗康复、养老助残等，结合具体场景，拓展应用空间。做强特色应
用，在特定细分场景、环节及领域，如卫浴、陶瓷、光伏、冶炼、铸造、钣金、
五金、家具等细分领域，喷釉、修胚、抛光、打磨、焊接、喷涂、搬运、码垛等
关键环节，形成专业化、定制化解决方案并复制推广，打造特色服务品牌，形成
竞争新优势。
方案提出，到 2025 年，制造业机器人密度较 2020 年实现翻番，服务机器人、特
种机器人行业应用深度和广度显著提升，机器人促进经济社会高质量发展的能力
明显增强。聚焦 10 大应用重点领域，突破 100 种以上机器人创新应用技术及解
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决方案，推广 200 个以上具有较高技术水平、创新应用模式和显著应用成效的机
器人典型应用场景。10 大应用重点领域具体包括制造业、农业、建筑、能源、商
贸物流、医疗健康、养老服务、教育、商业社区服务以及安全应急和极限环境应
用。
IFR 统计数据显示，随着市场需求的持续释放以及工业机器人的进一步普及，
工业机器人市场规模将持续增加，2024 年全球机器人市场规模预计可达 660 亿
美元，其中工业机器人市场规模可达 230 亿美元，占比约为 34.85%。我国拥有
世界上规模最大、工业门类最为完整的制造业，已经具备向高质量制造发展的能
力和基础。同时，随着我国人口红利下降，用工成本增长，倒逼各行各业向智能
化转型。在高质量发展和转型过程中，我国制造业对机器人产业产生了极大的市
场需求。无人化、少人化的趋势更为明显，加大了市场对机器人的需求。根据中
商产业研究院发布的《2025-2030 年中国工业机器人行业深度调查及投融资战略
研究报告》显示，2023 年中国工业机器人销售额约 725.38 亿元，同比增长 14%，
在国家政策指引下，制造企业深刻意识到提高自动化生产率的重要性，工业
机器人进入新一轮的景气周期。当前，工业机器人在一般工业、金属制品、化工、
食品、物流等领域逐步扩大应用，随着各种应用场景对机器人需求的明确化，工
业机器人市场需求将持续放大。中投产业研究院预计未来五年（2021-2025）年均
复合增长率约 15.8%，中国机器人与智能制造装备产业中长期的发展趋势会一直
向好，从而刺激机器人与智能制造装备市场需求持续扩大。
（二）本次向特定对象发行的目的
中国制造进入高质量发展时代，高端数控系统（包括伺服驱动与电机）与工
业机器人作为高端智能装备的重要性将越来越突出。作为智能制造领域关键设备
及方案的提供方，公司继续坚持“一核三军”的发展战略，以数控系统技术为核
心，以机床数控系统、工业机器人及智能产线、新能源汽车配套为三个主要业务
板块。
数控系统及工业机器人具有资金密集和技术密集的特点，行业内国际龙头每
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年均投入巨额研发费用，用于产品更新迭代。公司专注于中高端数控系统以及针
对细分领域的工业机器人、创新性新结构机器人和工业级协作机器人，实现差异
化竞争。公司亟需资金用于技术升级、产品迭代和后续产业化，方能在国家制造
业转型升级的趋势中不断缩小产品与国际龙头的性能差异，巩固和提升核心产品
的市场竞争力。
综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略
规划，为保证长远健康发展，公司通过向特定对象发行以增加资金实力，继续加
大研发投入和产品产业化，聚焦前沿性课题研发与核心技术突破，为后续发展提
供充足的资金储备。
随着公司业务的快速发展，公司的资产负债率呈整体上升趋势，2022 年末、
较高水平。公司对流动资金的需求日益增加，现有的流动资金难以满足公司市场
拓展、生产和经营活动的需要。此外，公司目前的债务融资以短期借款为主，与
公司在主营业务的长期资金投入需求存在期限错配。
本次发行将有利于公司构建多层次的融资结构，有效降低公司资产负债率，
提高公司偿债能力，减少财务风险和经营压力，进一步增强公司资本实力和抗风
险能力，增强公司长期可持续发展能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。本次发行采用向特定对象发行的方式，在获得中国证监会同意注册
后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券的必要性
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目前，我国正处于制造业高质量发展、由制造大国向制造强国转型的重要阶
段。数控机床是工业母机，尤其是中高端数控机床广泛应用于汽车、3C、造船、
能源、特种行业等国民经济高端制造领域。随着高端制造业需求持续旺盛和高端
制造业对制造工艺和技术要求不断提升，中高端数控机床和数控系统的需求将不
断扩大，性能需不断提升，具有广阔的发展契机。
数控系统为先进制造领域关键核心技术，国内产品主要面向经济型市场，中
高端市场主要集中于日本、德国等龙头厂商。公司作为国内数控系统领域核心企
业之一，通过承接国家重大专项，经过二十余年研发积累，数控技术水平已处于
国内领先地位，高端产品的功能、性能可对标国际龙头，差距逐渐缩小，并在部
分高端细分领域已实现国产数控系统零的突破，支持了国内先进制造关键核心技
术的发展。
公司已经在核心技术、管理和技术人才储备、国内高端数控系统市场份额等
方面形成较强的竞争优势。面对国家制造业转型升级趋势和国内数控系统和机床
领域的短板，综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及
未来战略规划，为保证长远健康发展，公司通过向特定对象发行以增加资金实力，
继续加大研发投入，尤其是前沿性课题研发、不断突破核心技术，为后续进一步
发展提供充足的资金储备。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次股票发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35
名）特定对象。
发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
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上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
发行对象将在本次发行获得中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会在
股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本
次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式
认购。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次股票发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35
名）特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力，发行对象选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行
期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股份等
除权除息事项的，本次向特定对象发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为P1。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
召开董事会并将相关公告在指定的信息披露媒体上进行披露，并需经公司股东大
会审议通过。
本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定
价的原则、依据、方法和程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
得向特定对象发行股票的情形
公司不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条不得向特定对
象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
第十二条的规定
本次发行的募集资金扣除发行费用后将用于“五轴数控系统及伺服电机关键
技术研究与产业化项目（一期）”、“工业机器人技术升级和产业化基地建设项
目（一期）”和“补充流动资金”，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用不存在持有财务性投资，
亦没有直接或间接投资于买卖有价证券；募投资金项目实施后不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
注册管理办法》第五十五条至第五十九条的规定
本次股票发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35
名）特定对象，定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特
定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的公司股票自本次向特定
对象发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
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因此，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条至第五
十九条的相关规定。
公司已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿。
公司本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。
根据本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行 A 股股票数量不
超过 41,726,349 股（含本数）。卓尔智造与一致行动人阎志为公司控股股东，合
计持有上市公司 32.18%的股份。预计本次发行后，卓尔智造仍为本公司控股股
东，公司控股股东、实际控制人不会因本次发行而发生变化。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《注册管理办法》
第八十七条所述的情形。
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的百分之三十。公司本次向特定对象发行不超过本次发行前公司
总股本的30%，该发行规模的设定符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条
的规定。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第十二届董事会第五次会
议、2023 年第二次临时股东大会、第十二届董事会第三十六次会议审议通过。本
次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长相关事宜已经公司第十二届
董事会第十八次会议、2024 年第一次临时股东大会、第十二届董事会第三十三
次董事会和 2025 年第二次临时股东大会审议通过。相关决议及文件已在中国证
监会指定信息披露网站及指定的创业板信息披露媒体进行披露，履行了必要的审
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议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行A股股票方案需取得深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册后，方能实施。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有效
优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能力，增强公司的综合竞争
优势，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进
行了披露，保证了全体股东的知情权。
公司2023年第二次临时股东大会审议通过了向特定对象发行的方案，全体
股东对公司本次向特定对象发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东
大会就发行本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，
公司股东通过现场或网络表决的方式行使了股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了
股东的知情权，同时本次发行股票方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，
具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补
措施
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
（2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
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（3）截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本为 198,696,906 股。假设本次向
特定对象发行数量为 41,726,349 股，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，
仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为
司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会注册批复后实际发行股
份数为准。
（4）假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为 70,000.00 万元，不
考虑发行费用影响。
（5）假设本次向特定对象发行股票于 2025 年 12 月底实施完成，该完成时
间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，最终完成时间以经
中国证监会注册批复后公司实际发行完成时间为准。
（6）根据公司《2024 年年度报告》，公司 2024 年度实现归属于上市公司股
东的净利润为-5,536.62 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为-17,702.72 万元。假设 2025 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润在
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对
净资产的影响。
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标影响对比如下：
项目
/2024 年末 本次发行前 本次发行后
股本（股） 198,696,906 198,696,906 240,423,255
情形 1：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年
减少 10%
归属母公司普通股股东净利润（万元） -5,536.62 -6,090.28 -6,090.28
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）
-17,702.72 -19,472.99 -19,472.99
（万元）
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项目
/2024 年末 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） -0.2786 -0.3065 -0.2533
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） -0.8909 -0.9800 -0.8099
稀释每股收益（元/股） -0.2786 -0.3065 -0.2533
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） -0.8909 -0.9800 -0.8099
情形 2：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年
持平
归属母公司普通股股东净利润（万元） -5,536.62 -5,536.62 -5,536.62
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）
-17,702.72 -17,702.72 -17,702.72
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.2786 -0.2786 -0.2303
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） -0.8909 -0.8909 -0.7363
稀释每股收益（元/股） -0.2786 -0.2786 -0.2303
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） -0.8909 -0.8909 -0.7363
情形 3：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年
增长 10%
归属母公司普通股股东净利润（万元） -5,536.62 -4,982.96 -4,982.96
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）
-17,702.72 -15,932.44 -15,932.44
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.2786 -0.2508 -0.2073
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） -0.8909 -0.8018 -0.6627
稀释每股收益（元/股） -0.2786 -0.2508 -0.2073
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） -0.8909 -0.8018 -0.6627
根据以上分析，本次向特定对象发行股票完成后公司总股本增加，募集资金
到位后公司净资产规模也将有所提高。
未来，募集资金的充分运用和主营业务进一步发展，将有助于公司每股收益
的提升。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊
薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强
经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞
争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强
化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司
发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，
保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
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本次向特定对象发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的
抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，
提量增效，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回
报股东。
公司已建立了完善的内部控制体系，未来将在此基础上积极地、创造性地研
究、优化、提升管理保障能力，继续围绕主导产品做大做强、做专做精、坚持公
司“一核三军”的发展战略，即以数控系统技术为核心，以机床数控系统、工业
机器人、新能源汽车配套为三个主体，立足关键核心技术突破、加强营运管理，
不断提高公司的生产能力和市场占有率，力争引领我国制造业的转型升级，促进
我国数控行业稳健发展。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及其他规范
性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集
资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等
进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，
防范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
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公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；
同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完
善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
（三）董事、高级管理人员关于保障摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
他方式损害公司利益。
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。
（四）公司控股股东、实际控制人对保障摊薄即期回报填补措施切实履行的
承诺
武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人
采取相关措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，发行方案公平、
合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施符合公司发展
战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
本页无正文，为《武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告（修订稿）》之盖章页
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
武汉华中数控股份有限公司
Wuhan Huazhong Numerical Control Co.,Ltd.
注册地址：湖北省武汉市东湖开发区华工科技园
案论证分析报告
（修订稿）
武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司经营战略的实
施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利
能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章
程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，编制了向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语与《武汉华中数控股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中的释义具有相同含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
我国处于产业结构的调整升级阶段，先进制造业将逐步替代传统制造业。
新突破。包括打造原创技术策源地，高质量推进关键核心技术攻关，加大对传统
制造业改造、战略性新兴产业，也包括对集成电路、工业母机等关键领域的科技
投入，提升基础研究和应用基础研究的能力；二是在提高科技研发投入产出效率
上不断实现新突破。工业母机受到国家高度重视，高档数控机床作为工业母机重
要发展方向。数控系统是数控机床的“大脑”，是数控机床中技术含量极高的核心
部件。高档数控机床和数控系统是高端装备制造的重要基础，其发展水平的高低
是我国从制造大国到制造强国转变的关键指标，政策将推动国产高档机床和数控
系统行业持续发展。
数控机床下游分布广阔，应用领域主要包括船舶制造、汽车、工程机械、电
力设备、工业模具及其他特种行业等方面。数控化水平越高，国家整体制造实力
水平就越强，根据国家统计局数据，我国数控率从 2013 年的 28.38%提升至 2020
年的 43%，尽管我国机床数控率提升明显，但相较国外发达国家，如德国、日本
超过 80%的数控率水平，我国数控率仍处于较低水平，未来仍有广阔的提升空间。
此外，机床替换周期一般为 10 年，2011 年为需求最高点，2021 年迎来更新替换
武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
周期。在增量替代与存量更新的趋势下，我国数控机床及数控系统行业需求潜力
巨大。根据前瞻产业研究院《中国数控机床行业市场需求预测与投资战略规划分
析报告》预测，我国数控机床市场规模未来将稳定较快增长，到 2024 年将达到
工业机器人、数控技术、可编程逻辑控制器是现代工业自动化的三大支柱,
工业机器人能广泛地应用于工业生产的各个领域之中，工业机器人兼具工业化和
信息化的特点，打通了单个生产设备到整个生产网络的连接，成为了智能制造业
发展的关键技术。
《中国制造 2025》将高端数控机床和机器人列为十大重点领域之一，提出
了 2025 年国产机器人在中国市场的占有率达到 70%的目标。“十四五”规划明确
指示要推动产业数字化、智能化转型，进入智能制造时代。在国家政策的大力支
持下，工业机器人行业发展势头迅猛。
焦国家战略和产业发展需求，拓展机器人应用广度，支持机器人深耕行业应用，
在已形成较大规模应用的领域，如汽车、电子、机械、轻工、纺织、建材、医药、
公共服务、仓储物流、智能家居、教育娱乐等，着力开发和推广机器人新产品，
开拓高端应用市场。拓展新兴应用在初步应用和潜在需求领域，如矿山、石油、
化工、农业、电力、建筑、航空、航天、船舶、铁路、核工业、港口、公共安全、
应急救援、医疗康复、养老助残等，结合具体场景，拓展应用空间。做强特色应
用，在特定细分场景、环节及领域，如卫浴、陶瓷、光伏、冶炼、铸造、钣金、
五金、家具等细分领域，喷釉、修胚、抛光、打磨、焊接、喷涂、搬运、码垛等
关键环节，形成专业化、定制化解决方案并复制推广，打造特色服务品牌，形成
竞争新优势。
方案提出，到 2025 年，制造业机器人密度较 2020 年实现翻番，服务机器人、特
种机器人行业应用深度和广度显著提升，机器人促进经济社会高质量发展的能力
明显增强。聚焦 10 大应用重点领域，突破 100 种以上机器人创新应用技术及解
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决方案，推广 200 个以上具有较高技术水平、创新应用模式和显著应用成效的机
器人典型应用场景。10 大应用重点领域具体包括制造业、农业、建筑、能源、商
贸物流、医疗健康、养老服务、教育、商业社区服务以及安全应急和极限环境应
用。
IFR 统计数据显示，随着市场需求的持续释放以及工业机器人的进一步普及，
工业机器人市场规模将持续增加，2024 年全球机器人市场规模预计可达 660 亿
美元，其中工业机器人市场规模可达 230 亿美元，占比约为 34.85%。我国拥有
世界上规模最大、工业门类最为完整的制造业，已经具备向高质量制造发展的能
力和基础。同时，随着我国人口红利下降，用工成本增长，倒逼各行各业向智能
化转型。在高质量发展和转型过程中，我国制造业对机器人产业产生了极大的市
场需求。无人化、少人化的趋势更为明显，加大了市场对机器人的需求。根据中
商产业研究院发布的《2025-2030 年中国工业机器人行业深度调查及投融资战略
研究报告》显示，2023 年中国工业机器人销售额约 725.38 亿元，同比增长 14%，
在国家政策指引下，制造企业深刻意识到提高自动化生产率的重要性，工业
机器人进入新一轮的景气周期。当前，工业机器人在一般工业、金属制品、化工、
食品、物流等领域逐步扩大应用，随着各种应用场景对机器人需求的明确化，工
业机器人市场需求将持续放大。中投产业研究院预计未来五年（2021-2025）年均
复合增长率约 15.8%，中国机器人与智能制造装备产业中长期的发展趋势会一直
向好，从而刺激机器人与智能制造装备市场需求持续扩大。
（二）本次向特定对象发行的目的
中国制造进入高质量发展时代，高端数控系统（包括伺服驱动与电机）与工
业机器人作为高端智能装备的重要性将越来越突出。作为智能制造领域关键设备
及方案的提供方，公司继续坚持“一核三军”的发展战略，以数控系统技术为核
心，以机床数控系统、工业机器人及智能产线、新能源汽车配套为三个主要业务
板块。
数控系统及工业机器人具有资金密集和技术密集的特点，行业内国际龙头每
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年均投入巨额研发费用，用于产品更新迭代。公司专注于中高端数控系统以及针
对细分领域的工业机器人、创新性新结构机器人和工业级协作机器人，实现差异
化竞争。公司亟需资金用于技术升级、产品迭代和后续产业化，方能在国家制造
业转型升级的趋势中不断缩小产品与国际龙头的性能差异，巩固和提升核心产品
的市场竞争力。
综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略
规划，为保证长远健康发展，公司通过向特定对象发行以增加资金实力，继续加
大研发投入和产品产业化，聚焦前沿性课题研发与核心技术突破，为后续发展提
供充足的资金储备。
随着公司业务的快速发展，公司的资产负债率呈整体上升趋势，2022 年末、
较高水平。公司对流动资金的需求日益增加，现有的流动资金难以满足公司市场
拓展、生产和经营活动的需要。此外，公司目前的债务融资以短期借款为主，与
公司在主营业务的长期资金投入需求存在期限错配。
本次发行将有利于公司构建多层次的融资结构，有效降低公司资产负债率，
提高公司偿债能力，减少财务风险和经营压力，进一步增强公司资本实力和抗风
险能力，增强公司长期可持续发展能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。本次发行采用向特定对象发行的方式，在获得中国证监会同意注册
后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券的必要性
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目前，我国正处于制造业高质量发展、由制造大国向制造强国转型的重要阶
段。数控机床是工业母机，尤其是中高端数控机床广泛应用于汽车、3C、造船、
能源、特种行业等国民经济高端制造领域。随着高端制造业需求持续旺盛和高端
制造业对制造工艺和技术要求不断提升，中高端数控机床和数控系统的需求将不
断扩大，性能需不断提升，具有广阔的发展契机。
数控系统为先进制造领域关键核心技术，国内产品主要面向经济型市场，中
高端市场主要集中于日本、德国等龙头厂商。公司作为国内数控系统领域核心企
业之一，通过承接国家重大专项，经过二十余年研发积累，数控技术水平已处于
国内领先地位，高端产品的功能、性能可对标国际龙头，差距逐渐缩小，并在部
分高端细分领域已实现国产数控系统零的突破，支持了国内先进制造关键核心技
术的发展。
公司已经在核心技术、管理和技术人才储备、国内高端数控系统市场份额等
方面形成较强的竞争优势。面对国家制造业转型升级趋势和国内数控系统和机床
领域的短板，综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及
未来战略规划，为保证长远健康发展，公司通过向特定对象发行以增加资金实力，
继续加大研发投入，尤其是前沿性课题研发、不断突破核心技术，为后续进一步
发展提供充足的资金储备。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次股票发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35
名）特定对象。
发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
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上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
发行对象将在本次发行获得中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会在
股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本
次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式
认购。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次股票发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35
名）特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力，发行对象选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行
期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股份等
除权除息事项的，本次向特定对象发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为P1。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
召开董事会并将相关公告在指定的信息披露媒体上进行披露，并需经公司股东大
会审议通过。
本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定
价的原则、依据、方法和程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
得向特定对象发行股票的情形
公司不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条不得向特定对
象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
第十二条的规定
本次发行的募集资金扣除发行费用后将用于“五轴数控系统及伺服电机关键
技术研究与产业化项目（一期）”、“工业机器人技术升级和产业化基地建设项
目（一期）”和“补充流动资金”，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用不存在持有财务性投资，
亦没有直接或间接投资于买卖有价证券；募投资金项目实施后不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
注册管理办法》第五十五条至第五十九条的规定
本次股票发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35
名）特定对象，定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特
定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的公司股票自本次向特定
对象发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
因此，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条至第五
十九条的相关规定。
公司已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿。
公司本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。
根据本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行 A 股股票数量不
超过 41,726,349 股（含本数）。卓尔智造与一致行动人阎志为公司控股股东，合
计持有上市公司 32.18%的股份。预计本次发行后，卓尔智造仍为本公司控股股
东，公司控股股东、实际控制人不会因本次发行而发生变化。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《注册管理办法》
第八十七条所述的情形。
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的百分之三十。公司本次向特定对象发行不超过本次发行前公司
总股本的30%，该发行规模的设定符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条
的规定。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第十二届董事会第五次会
议、2023 年第二次临时股东大会、第十二届董事会第三十六次会议审议通过。本
次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长相关事宜已经公司第十二届
董事会第十八次会议、2024 年第一次临时股东大会、第十二届董事会第三十三
次董事会和 2025 年第二次临时股东大会审议通过。相关决议及文件已在中国证
监会指定信息披露网站及指定的创业板信息披露媒体进行披露，履行了必要的审
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议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行A股股票方案需取得深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册后，方能实施。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有效
优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能力，增强公司的综合竞争
优势，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进
行了披露，保证了全体股东的知情权。
公司2023年第二次临时股东大会审议通过了向特定对象发行的方案，全体
股东对公司本次向特定对象发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东
大会就发行本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，
公司股东通过现场或网络表决的方式行使了股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了
股东的知情权，同时本次发行股票方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，
具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补
措施
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
（2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
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（3）截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本为 198,696,906 股。假设本次向
特定对象发行数量为 41,726,349 股，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，
仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为
司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会注册批复后实际发行股
份数为准。
（4）假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为 70,000.00 万元，不
考虑发行费用影响。
（5）假设本次向特定对象发行股票于 2025 年 12 月底实施完成，该完成时
间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，最终完成时间以经
中国证监会注册批复后公司实际发行完成时间为准。
（6）根据公司《2024 年年度报告》，公司 2024 年度实现归属于上市公司股
东的净利润为-5,536.62 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为-17,702.72 万元。假设 2025 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润在
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对
净资产的影响。
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标影响对比如下：
项目
/2024 年末 本次发行前 本次发行后
股本（股） 198,696,906 198,696,906 240,423,255
情形 1：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年
减少 10%
归属母公司普通股股东净利润（万元） -5,536.62 -6,090.28 -6,090.28
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）
-17,702.72 -19,472.99 -19,472.99
（万元）
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项目
/2024 年末 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） -0.2786 -0.3065 -0.2533
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） -0.8909 -0.9800 -0.8099
稀释每股收益（元/股） -0.2786 -0.3065 -0.2533
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） -0.8909 -0.9800 -0.8099
情形 2：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年
持平
归属母公司普通股股东净利润（万元） -5,536.62 -5,536.62 -5,536.62
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）
-17,702.72 -17,702.72 -17,702.72
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.2786 -0.2786 -0.2303
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） -0.8909 -0.8909 -0.7363
稀释每股收益（元/股） -0.2786 -0.2786 -0.2303
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） -0.8909 -0.8909 -0.7363
情形 3：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年
增长 10%
归属母公司普通股股东净利润（万元） -5,536.62 -4,982.96 -4,982.96
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）
-17,702.72 -15,932.44 -15,932.44
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.2786 -0.2508 -0.2073
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） -0.8909 -0.8018 -0.6627
稀释每股收益（元/股） -0.2786 -0.2508 -0.2073
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） -0.8909 -0.8018 -0.6627
根据以上分析，本次向特定对象发行股票完成后公司总股本增加，募集资金
到位后公司净资产规模也将有所提高。
未来，募集资金的充分运用和主营业务进一步发展，将有助于公司每股收益
的提升。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊
薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强
经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞
争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强
化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司
发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，
保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
本次向特定对象发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的
抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，
提量增效，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回
报股东。
公司已建立了完善的内部控制体系，未来将在此基础上积极地、创造性地研
究、优化、提升管理保障能力，继续围绕主导产品做大做强、做专做精、坚持公
司“一核三军”的发展战略，即以数控系统技术为核心，以机床数控系统、工业
机器人、新能源汽车配套为三个主体，立足关键核心技术突破、加强营运管理，
不断提高公司的生产能力和市场占有率，力争引领我国制造业的转型升级，促进
我国数控行业稳健发展。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及其他规范
性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集
资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等
进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，
防范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；
同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完
善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
（三）董事、高级管理人员关于保障摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
他方式损害公司利益。
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。
（四）公司控股股东、实际控制人对保障摊薄即期回报填补措施切实履行的
承诺
武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人
采取相关措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，发行方案公平、
合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施符合公司发展
战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
本页无正文，为《武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告（修订稿）》之盖章页
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
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