晋西车轴: 国泰君安证券股份有限公司关于晋西车轴2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

              国泰君安证券股份有限公司
              关于晋西车轴股份有限公司
   国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为晋西
车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）的持续督导机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》
           《上海证券交易所股票上市规则》
                         《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作等相关规定，对晋西车轴 2024 年度募
集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
   一、募集资金基本情况
   （一）实际募集资金金额、资金到位时间
   经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕803 号文《关于核准晋西车轴
股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向七名特定对象发行人民币普通股
（A 股）11,727.27 万股，每股面值人民币 1 元，募集资金总额为 129,000.00 万
元，扣除主承销商发行费用 2,680.00 万元后的募集资金金额为 126,320.00 万元
（含应付未付的审计费、律师费及发行费等）。上述募集资金到位情况经瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字〔2013〕第 218A0002 号
验资报告。
   （二）募集资金以前年度使用金额
   截至 2023 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 73,001.95 万元投入募投
项目，未使用募集资金 78,250.82 万元（含 2013 年 8 月-2023 年 12 月公司使用
募集资金获取利息收入、现金管理收益净额和股权转让收益 25,063.57 万元，未
置换转入公司基本户账户的募集资金发行费用 75.50 万元），其中：使用闲置募
集资金暂时补充流动资金 0.00 万元，募集资金账户余额 2,250.82 万元，现金管
理产品余额 76,000.00 万元。
   （三）募集资金本年度使用金额及年末余额
   截至 2024 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 73,001.95 万元投入募投
项目，未使用募集资金 79,833.01 万元（2024 年度增加金额为收到银行存款利息
收入、现金管理收益扣除银行手续费等的净额 1,582.19 万元），其中：使用闲置
资金暂时补充流动资金 0.00 万元，募集资金账户余额 833.01 万元，现金管理产
品余额 79,000.00 万元。
   截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：
                                            单位：万元
               项目                      金额
扣除主承销商发行费用后的募集资金金额                          126,320.00
经批准置换先期投入金额                                          -
以前年度投入金额                                     73,132.75
本年度投入金额                                              -
累计使用募集资金金额                                   73,132.75
尚未使用金额                                       53,187.25
  加：累计理财等收益                                  26,645.76
  减：闲置募集资金临时补充流动资金                                   -
  减：购买理财产品未到期的                               79,000.00
  减：累计利息及手续费净额                                       -
截至 2024 年 12 月 31 日募集资金专户余额                    833.01
注：上表中以前年度已投入金额包含支付本次发行相关的审计费及律师费等费用 130.80 万
元。
   二、募集资金管理情况
   （一）募集资金的管理情况
   根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司于 2013 年 4 月修
订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出
了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。该管理办法经公司 2013
年第一次临时股东大会审议通过；2018 年 4 月进行了再次修订，并经公司 2017
年年度股东大会审议通过。
   根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，募集资金专户
分别为中国银行山西省分行营业部 141725939566、交通银行太原河西支行
募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司已于 2013 年与国
泰君安及中国银行股份有限公司山西省分行、交通银行股份有限公司山西省分行、
中信银行股份有限公司太原分行分别签订了《晋西车轴股份有限公司非公开发行
A 股股票募集资金专户存储三方监管协议》；2018 年与上述协议相关方签署了《募
集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。上述监管协议主要条款与上海证券
交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2024
年 12 月 31 日，
           《晋西车轴股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储
三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
   鉴于轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）实施主体为公司子公司
晋西装备制造有限责任公司，为便于核算， 公司以对子公司投资的形式将
限责任公司、公司、国泰君安与交通银行山西省分行签订了《晋西车轴股份有限
公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储四方监管协议》；2018 年与上述协议
相关方签署了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。上述监管协议主
要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重
大差异。2021 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监
事会第二十一次会议，审议通过《关于注销部分募集资金专户的议案》，公司已
于 2021 年 6 月注销晋西装备制造有限责任公司开立的募集资金专户，与其对应
的《募集资金四方监管协议》及补充协议相应终止。
   公司于 2023 年 12 月 13 日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会
第十三次会议，审议通过《关于募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基
地建设项目（一期）”结项的议案》。公司募集资金投资项目“轨道交通及高端装
备制造基地建设项目（一期）”已完成既定批准的全部建设内容，并按规定和要
求通过了相关部门组织的现场竣工验收以及环保、消防、安全设施、职业卫生、
建筑工程质量和项目档案等专项验收，并取得竣工验收的批复，因此公司拟将“轨
道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”予以结项。
   （二）募集资金专户存储情况
                                                     单位：万元
        开户银行                     银行账号           募集资金余额
中国银行山西省分行营业部                141725939566         597.91
交通银行太原河西支行              141000685018160213050
中信银行太原分行营业部              7261110182100068506     235.11
交通银行山西省分行营业部            141000685018160213126
                   合计                            833.01
注：交通银行太原河西支行 141000685018160213050 已于 2013 年 12 月销户；交通银行山西
省分行营业部 141000685018160213126 已于 2021 年 6 月销户
   截至 2024 年 12 月 31 日，公司存放于上述募集资金专户的募集资金余额为
行现金管理所购买的理财产品余额为 79,000.00 万元。
   三、本年度募集资金实际使用情况
   （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
   募集资金实际使用情况详见附表 1《2024 年度募集资金使用情况对照表》。
   （二）募投项目先期投入及置换情况
   本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
   （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
   本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
   （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
   报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序。公司
于 2024 年 8 月 9 日召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次
会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司使用最高额度不超过人民币 79,000.00 万元(含本数)的闲置募集资金进行
现金管理。
   报告期内，公司通过购买中国银行、中信银行的现金管理产品，累计收到现
金管理产品收益 1,533.52 万元。报告期内到期的现金管理产品本金及收益已全部
收回，并转至公司募集资金专户。截至 2024 年 12 月 31 日，现金管理产品余额
为 79,000.00 万元。
   （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
   公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
   （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
   公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
   （七）节余募集资金使用情况
   截至 2024 年 12 月 31 日，公司尚未使用募集资金共计 79,833.01 万元。形成
     （1）马钢-晋西轮轴项目公司于 2015 年实施了终止程序，相关募集
原因主要是：
              （2）轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一
资金暂未变更募集资金投资项目。
期）在本次发行募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，以自筹资金支付了
太原市工业新区土地购置款以及部分生产线建设等所需款项；公司在项目建设过
程中，严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合实际情况，在保证
项目建设质量的前提下，本着合理、有效以及节约的原则，审慎地使用募集资金，
加强对项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源进行合理调
度和优化配置，较好地控制了项目建设成本和费用；公司对闲置募集资金进行了
现金管理，获得了一定的收益；同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
   （八）募集资金使用的其他情况
   公司募集资金 2013-2024 年投入总额为 73,132.75 万元，其中 73,001.95 万元
投入募集资金项目，130.80 万元支付发行费用。
     四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
  马钢—晋西轮轴项目实施主体为控股子公司马鞍山马钢晋西轨道交通装备
有限公司（以下简称“马晋公司”），成立时拟依托晋西轴和马钢轮的专业化优势，
走高铁轮对国产化道路。鉴于 2014 年 5 月，马钢股份收购法国瓦顿公司并对其
铁路产品业务板块进行了战略调整；中国北车和中国南车即将重组为中国中车，
后续中国中车下属的 4 家客车生产厂逐步加强了高铁轮对组装能力的建设与控
制，公司所从事的高铁动车轴国产化项目已进入装车运行阶段，并在通过技术评
审的基础上实现了对中国中车下属两个企业的小批量供货。依据当时市场格局，
直接为中国中车提供各型号高铁动车轴并实现装车运行，更有利于加快高铁动车
轴国产化步伐以及依托中国中车的资源打入并开拓国际高铁市场。由于公司对该
控股子公司的投资资金来源于募集资金，因此，从向投资者负责以及投资方向服
从于公司战略发展和市场需求的角度考虑，为避免投资风险，公司决定转让马晋
公司 50%股权，本次交易完成后，公司将不再投资并管控实施马钢—晋西轮轴项
目。
                 《晋西车轴股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决
   （临 2015-021 号）对该事项进行了公告。2015 年 6 月 2 日，与募集资金
议公告》
投入相对应的股权转让款 8,710.55 万元转回到公司募集资金专户。原计划投资马
钢—晋西轮轴项目的募集资金 32,113.70 万元，待公司论证并确认新的投资项目
后履行募集资金变更程序。
     五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施
金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金
管理违规情形。
     六、保荐机构的核查意见
  经核查，保荐机构认为，晋西车轴 2024 年度募集资金存放和使用情况符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》
             《上海证券交易所股票上市规则》
                           《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等
法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履
行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
不存在违规使用募集资金的情形。综上，保荐机构对公司 2024 年度募集资金存
放和使用情况无异议。同时，提请公司按照相关规定制定相应计划并尽快使用剩
余募集资金。
  （以下无正文）
  附表 1：2024 年度募集资金使用情况对照表
编制单位：晋西车轴股份有限公司
                                                                                              单位：万元
          募集资金总额                          129,000.00               本年度投入募集资金总额
        变更用途的募集资金总额                        32,113.70
                                                                   已累计投入募集资金总额            73,001.95
      变更用途的募集资金总额比例                           24.89%
                        截至期                             截至期末累计投入
        是否已变                                   本年                 截至期末投入 项目达到       本年   是否   项目可行
                        末承诺                       截至期末 金额与承诺投入金
承诺投资    更项目 募集资金承 调整后投资                        度投                  进度（%） 预定可使       度实   达到   性是否发
                        投入金                       累计投入    额的差额
 项目     （含部分 诺投资总额  总额                         入金                 （4）=（2）/ 用状态日     现的   预计   生重大变
                         额                        金额（2）  （3）=（2）-
        变更）                                     额                   （1）      期      效益   效益    化
                        （1）                                （1）
马钢-晋西                                                                      2014 年
         是    35,000.00    32,113.70    未承诺                                                      是
轮轴项目                                                                       （注 1）
轨道交通
及高端装
      部分调整                                             63,001.95
备制造基          84,000.00    84,000.00    未承诺                                                      否
      （注 2）                                            （注 3）
地建设项
目（一期）
补充流动
       否      10,000.00    10,000.00    未承诺            10,000.00                                 否
资金
 合计           129,000.00   126,113.70                  73,001.95
未达到计划进度原因（分具体募投项目）                            无
                                              注 1：马钢-晋西轮轴项目的实施主体为控股子公司马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司（以下
项目可行性发生重大变化的情况说明
                                              简称“马晋公司”）。因为市场情况发生变化，公司直接为中国中车提供各型号高铁动车轴并实
                         现装车运行，更有利于加快高铁动车轴国产化步伐以及依托中国中车的资源打入并开拓国际高铁
                         市场，因此公司终止实施马钢-晋西轮轴项目。2015 年 3 月 13 日，公司第四届董事会第四十二次
                         会议和第四届监事会第三十三次会议审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司以
                         公开挂牌转让的方式转让马晋公司 50%股权（详见临 2015-008 号公告），2015 年 3 月 30 日，公
                         司 2015 年第一次临时股东大会审议通过上述股权转让事项，2015 年 5 月 29 日，马钢股份以挂牌
                         价格竞得马晋公司 50%股权，北京产权交易所出具了《产权交易凭证》（详见临 2015-031 号公
                         告）。
募集资金投资项目先期投入及置换情况        无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况        无
                         报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序。公司于 2024 年 8 月 9 日召
                         开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用部分
                         闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 79,000.00 万元(含本
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况   数)的闲置募集资金进行现金管理。
                         报告期内，   公司通过购买中国银行、 中信银行的现金管理产品，    累计收到现金管理产品收益 1,533.52
                         万元。报告期内到期的现金管理产品本金及收益已全部收回，并转至公司募集资金专户。截至 2024
                         年 12 月 31 日，现金管理产品余额为 79,000.00 万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况   无
                         截至 2024 年 12 月 31 日，公司尚未使用募集资金共计 79,833.01 万元。形成原因主要是：（1）马
                         钢-晋西轮轴项目公司于 2015 年实施了终止程序，相关募集资金暂未变更募集资金投资项目。（2）
                         轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）在本次发行募集资金到位前，公司根据项目的实
                         际进度，以自筹资金支付了太原市工业新区土地购置款以及部分生产线建设等所需款项；公司在
募集资金结余的金额及形成原因           项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合实际情况，在保证项目
                         建设质量的前提下，本着合理、有效以及节约的原则，审慎地使用募集资金，加强对项目建设各
                         个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源进行合理调度和优化配置，较好地控制了项目
                         建设成本和费用；公司对闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益；同时募集资金存放
                         期间产生了一定的利息收入。
                         公司募集资金 2013-2024 年投入总额为 73,132.75 万元，其中 73,001.95 万元投入募集资金项目，
募集资金其他使用情况
注 2：轨道交通及高端装备制造基地建设项目可行性研究报告编制时的基础依据为 2012 年的市场环境和公司经营目标。募集资金到位以后，铁路装备制造行业的国内外市场均发
生较大变化；原铁道部改制成为铁路总公司，中国南车、中国北车重组为中国中车，行业格局发生重大变化。为适应市场需求，更有效地利用好募集资金，避免项目建成后形成新
的产能过剩，公司决定对此项目部分实施内容进行调整，压减部分产能，缓建二期工程。2017 年 5 月 23 日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议审议
通过相关议案，同意将“《轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）》”部分实施内容进行调整（详见临 2017-031 号公告），2017 年 6 月 13 日，公司 2016 年年度股东大
会审议通过上述调整事项。
注 3：公司于 2023 年 12 月 13 日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目(一
期)”结项的议案》。公司募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目(一期)”已完成既定批准的全部建设内容，并按规定和要求通过了相关部门组织的现场竣工验
收以及环保、消防、安全设施、职业卫生、建筑工程质量和项目档案等专项验收,并取得竣工验收的批复,因此公司将“轨道交通及高端装备制造基地建设项目(一期)”予以结项，项
目募集资金实际投入金额共计 63,001.95 万元。公司将上述募集资金投资项目的结余资金继续留存于公司募集资金专户。公司将本着股东利益最大化的原则，慎重规划结余资金的
使用，尽快科学、审慎地选择新的投资项目，并及时依法履行相应的审议及披露程序。