嘉诚国际: 国泰君安证券股份有限公司证券关于嘉诚国际变更募集资金投资项目的核查意见
来源：证券之星
2025-04-03 19:51:54
国泰君安证券股份有限公司
关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关规定的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）
作为广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“嘉诚国际”、“公司”）公开发
行可转换公司债券的保荐机构，对公司本次变更募集资金投资项目事项进行了核
查，具体核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可［2022］1706 号）同意，广州市嘉诚
国际物流股份有限公司获准向社会公开发行面值总额 80,000.00 万元可转换公司
债券。公司本次发行的可转债募集资金总额为人民币 80,000.00 万元，可转债债
券数量为 8,000,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行。公司面向合格投
资者公开发行可转换公司债券共募集资金为人民币 800,000,000.00 元，扣除已支
付国泰君安证券股份有限公司承销及保荐等费用（含增值税）人民币 4,600,000.00
元后，实收募集资金人民币 795,400,000.00 元，已由本次公开发行可转换公司债
券 主 承 销 商 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 于 2022 年 9 月 7 日 将 人 民 币
（账号：8110901010901495942）。本次募集资金总额扣除承销保荐费用、律师费
用、资信评级费用等发行费用（不含增值税进项税额）人民币 6,178,693.62 元后，
公司本次募集资金净额为 793,821,306.38 元。广东司农会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司本次发行的可转换公司债券募集资金实收情况进行了审验，并于
（二）本次变更募集资金投资项目情况
截至2025年2月28日，公司“跨境电商智慧物流中心及配套建设”项目尚未使
用募集资金29,174.17万元（含可转债利息收益，最终金额以最终以销户结转时专
户资金余额为准），占募集资金净额36.75%，除预留募集资金5,185.35万元用于
原募投项目待支付部分合同尾款及质保金外（不足部分由公司自筹解决），将该
项目剩余募集资金23,988.82万元（最终金额以销户结转时专户资金余额为准）变
更调整用于“自贸港云智国际分拨中心”项目，该项目为在建项目“嘉诚国际（三
亚）超级云智世界港”的首期。
本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
（三）审议程序
次会议审议通过《变更募集资金投资项目的议案》。本议案尚需提交股东大会审
议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次拟变更募投项目为“跨境电商智慧物流中心及配套建设”，项目由公司
的全资子公司广州市大金供应链管理有限公司作为实施主体，项目地位于广州南
沙区东涌镇骏马大道8号嘉诚国际港园区内，投资建设一处覆盖跨境电商物流全
链路的一体化智慧物流中心，主要建设内容包括：新建一座智慧物流中心及配套
设施、一座配套楼，以及购买设备及软件，预计税前财务内部收益率18.91%。
目前原募投项目“跨境电商智慧物流中心及配套建设”已建设完毕，已投入
使用。截至2025年2月28日，公司对“跨境电商智慧物流中心及配套建设”已投
入募集资金28,259.71万元，主要用于智慧物流中心的建设及设备的购买安装，具
体投入情况如下：
单位：万元
序 募集资金承诺 调整后投资 截至2025年2月
募投项目名称
号 投资总额 总额 末已投入金额
跨境电商智慧物流中心及
配套建设
合 计 80,000.00 79,382.13 51,259.71
注：截至2025年2月28日，可转债剩余募集资金为29,174.17万元，不含持有期间的
利息收益剩余未使用可转债资金余额为28,122.42万元，利息收益1,051.75万元。
（二）本次拟变更募投项目募集资金投入的具体原因
截至2025年2月，公司原计划对“跨境电商智慧物流中心及配套建设”投入募
集资金56,382.13万元，已投入募集资金28,259.71万元。
该项目已投入募集资金金额小于原计划投入金额，主要原因是目前该募投项
目的产能基本由上海禹璨信息技术有限公司承包，用于向Temu提供跨境电商智
慧仓储服务并延伸至干仓关等全链路服务，并签订了长期协议，为了双方业务的
可持续性及稳定性，原计划的部分装修及设备投资暂由该客户承担，导致部分募
集资金暂未投入，同时，该项目建设的部分合同尾款及质保金尚未支付。
跨境电商智慧物流中心及配套建设项目已结项，因此，为保证募集资金规范
使用、提高募集资金使用效率，除预留募集资金5,185.35万元用于原募投项目待
支付部分合同尾款及质保金外，将该项目剩余募集资金23,988.82万元（最终金额
以销户结转时专户资金余额为准）变更调整用于“自贸港云智国际分拨中心”项目。
三、新项目的具体内容
（一）基本内容
项目名称 自贸港云智国际分拨中心
建设地点 海南省三亚市
项目实施主体 嘉诚国际网络科技供应链（三亚）有限公司（公司全资孙公司）
投资总额
收益，最终金额以销户结转时专户资金余额为准）
建设周期 30 个月
“自贸港云智国际分拨中心”为在建“嘉诚国际（三亚）超级云智世界港”
的首期项目。嘉诚国际（三亚）超级云智世界港设计共有6幢仓库，层数均为地
上2层，建筑高度为2 6.0米，其中首层层高13米，总建筑面积约为16.80万平方米，
总占地面积约为11.06万平方米，项目打造为超级云智世界港，是存储及吞吐能力
强的立体现代化智慧转运中心建筑。
自贸港云智国际分拨中心项目为一期项目，主要建设内容为2幢仓库及其配
套基础设施建设，同时购买仓储设备及信息系统，打造立体现代化智慧超级转运
中心，项目规划建设面积约5.96万平方米，项目总投资约36,619.79万元。项目建
成后，能为免税店经营企业及其他企业提供定制化物流方案及全程供应链一体化
综合物流服务。该项目作为海南标志性多式联运中转中心，是轮轴式与轴幅式分
类运送系统的中心，集中处理来自全球的所有货件，将投资建设全球科技最先进
的货物分拣设施，物流功能齐全，信息网络完善，存储/吞吐能力强大。
项目依托三亚市的区位优势，毗邻三亚凤凰机场，背靠离岛免税政策支
持，契合国家战略规划，以推动离岸免税产业与物流业联动发展的一站式物流
服务为特色，智能化、综合性的多功能特点的海南具有影响力和标杆的数智物
流中心、商品展示展览中心、国际贸易中心、全球分拨中心、航空货栈楼超级
转送中心、新零售体验中心等一体化的现代化国际供应链综合体。
（二）运作方式及经济效益
自贸港云智国际分拨中心深度聚焦免税业务，旨在打造成为集智能仓储、
高效配送、便捷通关与多元增值服务于一体的综合性物流枢纽中心，为免税产
业提供全链条一站式物流解决方案，以“物联网+大数据+云计算+人工智能+数
字物流”为依托，围绕免税商品特性，构建前沿的智能化仓储管理体系，运用
视频监控、大数据分析、人工智能等手段，实现岛免税商品信息的快速传输和
共享，提高物流通关效率，确保监管安全。公司在开展进出口业务包括但不限
于海南离岛免税物流业务时，拥有高效便捷的通关优势。
本项目充分利用海南离岛免税相关政策优势，能为免税店经营企业及其他
企业建设全球中心仓、离岸贸易中心仓，自贸港封关运作后一线放开，享有便
捷通关服务，并提供大数据云服务、智能物流、跨境物流、保税备货、通关、
配送、退税、结汇等干、仓、关、配等全流程物流服务。
本项目将分期建设，一期总投资约36,619.79万元，建设期为30个月，本项
目达产后，预计可实现年收入预计约22,000万元，年利润预计约4,600万元（具
体以实际为准）。项目经济效益良好，具备财务可行性。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新募投项目的市场前景
（1）海南今年封关运作，免税消费行业正处于蓬勃发展阶段
海南省，特别是三亚市，历来是国内旅游及购物的热门地区，具有国际旅游
消费中心的国家战略定位，旅游业的兴起必然能带动免税消费市场的进一步扩大。
海南省旅游和文化广电体育厅统计的数据显示，2024年度全省接待游客9,720万
人次，同比增长8%，海南的机票、酒店、民宿、景区等预订量保持旺盛的势头，
海南旅游业的发展热度对提振海南旅游消费起到重要作用。可见，海南旅游业市
场的进一步扩大，能为免税消费业的发展提供坚实的客流基础。
根据《海南自由贸易港建设总体方案》，2025年前实行部分进口商品零关税
政策，对岛内居民消费的进境商品，实行正面清单管理，允许岛内免税购买。未
来，随着岛内免税配套政策的落地，海南免税消费市场规模将进一步扩大，免税
消费相关行业正处于蓬勃发展阶段。
根据《中华人民共和国海关对海南离岛旅客免税购物监管办法》，离岛旅客
在离岛免税店选购免税品后，在机场、火车站、港口码头指定区域提货离岛，购
物时需提供有效身份证件及离岛运输工具信息，购物额度等按规定执行，超额度、
限量部分照章征税。
根据《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》（财政部、海关总署、税务
总局公告2020年第33号），自2020年7月1日起，离岛旅客每年每人免税购物额度
售窗口购物，凭购物凭证在机场、火车站、港口码头指定区域提货离岛。
根据财政部、海关总署、国家税务总局于2021年2月2日联合发布的《关于增
加海南离岛旅客免税购物提货方式的公告》，离岛旅客除在机场、火车站、码头
指定区域提货外，还可选择邮寄送达方式提货。根据海关总署、财政部、国家税
务总局于2023年3月18日联合发布的《关于增加海南离岛免税购物“担保即提”
和“即购即提”提货方式的公告》，为支持海南自由贸易港建设，进一步提升离
岛旅客购物体验，增加“担保即提”和“即购即提”提货方式。
（2）海南自贸港得天独厚的地缘位置，对标国际成熟自由贸易港，有望
成为继中国香港后的又一大全球自贸港
海南自贸港拥有得天独厚的地缘位置，是我国面向太平洋和印度洋的重要开
放门户，具备成为继中国香港之后又一全球自贸港的巨大潜力。中国香港依托低
税率和离岸豁免，巩固金融中心地位，但受制于自身产业定位和规模，无法形成
完整产业链，新加坡通过广泛税收协定和GST退税，强化全球贸易枢纽角色，但
以转口贸易为主。相对于其他自贸港，海南省历来是国内旅游及购物的热门地区，
背靠内地市场潜力大，海南自贸港以“双15%”税率和零关税为核心，具备成为
全球最低税收自贸港的潜力，极大地推动国际旅游消费中心和自贸港建设。此外，
通过税收和关税优惠吸引消费的同时，海南自贸港将加强制造产业集聚，形成“制
造-贸易-消费”完整的链条，具备亚太新兴消费与制造枢纽的潜质。
项目 海南 中国香港 新加坡
对在海南自贸港工作 累进税率2%-17%，或
累进税率0%-24%，起
个人所得税 的高端紧缺人才，其 标准税率15%（以较低
征点2万新元；年免税
政策 个人所得税实际税负 者为准）；年免税额
额最高8万新元
超过15%，予以免征 13.2万港元
鼓励类产业企业15%， 低 于 200 万 港 元 利 润 普通税率17%，前10万
企业所得税
其他企业逐步过渡至 8.25% ， 超 出 部 分 新元利润免税，后续
政策
离岛免税购物：年额 进出口基本零关税 GST（统一征收税）退
度10万元，45类商品 （烟酒等特殊商品除 税：单笔消费满100新
关税政策 免税； 外）； 元可退7%消费税；
零关税清单：生产设 离境税200港元（豁免 自贸区免税（转口商
备、交通工具等 当日往返旅客） 品）
GST，税率逐步提高至
增值税及消 进口环节免征增值税 9%，覆盖范围较广，
无增值税和消费税
费税 和消费税 但通过离境退税政策
吸引国际旅客
海南是国内西南地区最便捷的出海港，与越南相对，直面东南亚的菲律宾、
文莱和马来西亚，是中国面对太平洋和印度洋的重要开放门户。海南具备优越的
地理位置，也曾开创过一系列全国先行先试的政策，走在我国改革开放的前沿，
如全民所有制企业股份制改革、企业法人直接登记制度等，被认为是我国加深对
外开放、发展又一离岸市场的最佳试验田。自由贸易港的建设，是我国打造成为
引领我国新时代对外开放的鲜明旗帜和重要开放门户的重要举措。海南位于中国
南端，是连接东南亚和太平洋的重要节点，便于与东盟等地区开展贸易往来。2025
年，海南有望借助自身的区位优势，进一步拓展国际市场，成为中国与东南亚、
太平洋以及印度洋地区跨境电商贸易的重要枢纽。
力于将海南打造成为中国特色自贸港。自由贸易港是在国家或地区境内、海关管
理关卡之外，允许境外货物、资金自由进出，且对进出港区的大部分货物免征关
税的特殊区域。海南作为离岛，天然具备物理隔离屏障优势。其优越的地理位置
使其成为连接东南亚和太平洋的关键节点，便于与东盟等地区开展贸易往来。
海南在我国改革开放进程中始终走在前沿，是全国先行先试的政策，加深对
外开放、发展离岸市场的理想试验田。自由贸易港的建设，是我国打造新时代对
外开放鲜明旗帜和重要开放门户的关键举措。
《海南自由贸易港建设总体方案》指出要借鉴国际经验，主动适应国际经贸
规则重构新趋势，充分学习借鉴国际自由贸易港的先进经营方式、管理方法和制
度安排，形成具有国际竞争力的开放政策和制度。中国香港是距离海南省较近的
成熟自由贸易港，是重要的航运中心、贸易中心，具备完善的税收政策、简便的
通关程序和较高的通关效率、自由的资金和金融政策。2024年度，中国香港商品
贸易进出口货值约9.5万亿港元，海南省货物进出口总额2,776.51亿元人民币，体
量相差较大，海南省成长空间巨大。由此可见，在良好的政策背景下，海南有望
成长为我国继中国香港后的又一大全球自贸港，对促进地方乃至国家经济发展均
起到至关重要的作用。
（3）国家对海南自贸港的建设及相关产业的政策支持力度不断加强
自2018年以来，国家对海南自贸港建设及相关产业的政策支持力度不断加大。
表讲话：宣布中央决定支持海南全岛建设自由贸易试验区，支持海南逐步探索、
稳步推进中国特色自由贸易港建设，分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度
体系。为促进海南自贸区的进一步发展，近年相关部门已出台多项政策文件或指
导意见，支持海南各产业发展，部分列举如下：
意见》提出，大力实施一批重大基础设施工程，加快构建现代基础设施体系；拓
展旅游消费发展空间，实施更加开放便利的离岛免税购物政策，实现离岛旅客全
覆盖，提高免税购物限额，为后续免税购物优惠政策提供明确的政策指导。
电商行业进入快速发展阶段。2019年9月，海口市商务局、财政局发布《海口市
促进跨境电子商务及国际快件产业发展暂行办法》提出，积极推进跨境电子商务
基础设施建设，打造跨境电商生态圈，实现可持续发展，鼓励发展跨境电子商务
仓储物流，支持国际快件监管场所基础设施建设，并在其中明确对跨境电商国内
物流（含快递）配送企业的补贴。2023年1月，海南省商务厅发布《关于推动外
贸保稳提质的若干措施》，提出采取措施进一步提升集装箱等货物港口装卸转运
效率，加强物流方面的普惠金融支持，支持海口、三亚等市县开展免税促销宣传，
促进免税购物与旅游消费加大融合，加快推进并充分利用海口跨境电子商务综合
试验区等创新平台。
着海南全面开启自由贸易港建设的探索，当中指出发展目标到2025年，初步建立
以贸易自由便利和投资自由便利为重点的自由贸易港政策制度体系；2035年前进
一步优化完善开放政策和相关制度安排，全面实现贸易自由便利、投资自由便利、
跨境资金流动自由便利、人员进出自由便利、运输来往自由便利和数据安全有序
流动，推进建设高水平自由贸易港。
《海南自由贸易港建设总体方案》还指出，2025年前，适时全面开展全岛封
关运作准备工作情况评估，查堵安全漏洞，待条件成熟后再实施全岛封关运作。
实现贸易自由便利，在实现有效监管的前提下，建设全岛封关运作的海关监管特
殊区域，对货物贸易，实行以“零关税”为基本特征的自由化便利化制度安排。
对鼓励类产业企业生产的不含进口料件或者含进口料件在海南自由贸易港加工
增值超过30%（含）的货物，经“二线”进入内地免征进口关税，照章征收进口环
节增值税、消费税。同时，上述方案中提出推动保税仓储、国际物流配送、转口
贸易等业务发展，提高全球供应链服务管理能力，实施高度自由便利开放的运输
政策，推动建设西部陆海新通道国际航运枢纽和航空枢纽，加快构建现代综合交
通运输体系。自《海南自由贸易港建设总体方案》发布以来，海南自由贸易港建
设进展加快，相应物流需求亦持续扩大。
共和国海南自由贸易港法》，为海南自由贸易港的发展提供有力的法治保障，从
贸易自由便利、投资自由便利和财政税收制度等方面作出了具体法律规定。其中
规定全岛封关运作、简并税制前，对离岛旅客购买免税物品并提货离岛的，按照
有关规定免征进口关税、进口环节增值税和消费税；全岛封关运作、简并税制后，
易港，免征进口关税；对鼓励类产业企业生产的不含进口料件或者含进口料件在
海南自由贸易港加工增值达到一定比例的货物，免征关税；货物由内地进入海南
自由贸易港，按照国务院有关规定退还已征收的增值税、消费税；对注册在海南
自由贸易港符合条件的企业，实行企业所得税优惠等。
年本）》，进一步完善海南自贸港的法规体系，引导海南自由贸易港产业发展方
向，促进海南产业更好更快发展，其中仓储、运输、货代、船代、拣选、包装、
装卸、分拣、搬运、流通加工、配送、逆向物流、信息处理等一体化服务属于鼓
励类产业。
综上，在海南自贸港的建设与发展的国家战略背景下，相关支持政策正不断
强化，同时引导和规范海南多产业向好向快发展，市场前景广阔。
（4）海南全岛封关运作在即，里程碑式建设加速，海南物流产业加速发
展
《海南自由贸易港建设总体方案》提出2025年适时启动全岛封关运作，对货
物贸易，实行以“零关税”为基本特征的自由化便利化制度安排，“一线”放开、
“二线”管住、“岛内自由”的制度设计，其中“一线”放开指在海南自由贸易
港和境外其他国家和地区之间货物可以自由进出，海关依法监管；“二线”管住
是指在海南自由贸易港和内地之间货物从海南自贸港进入内地，原则上按现行进
口规定管理。
海南自由贸易港一线二线管理模式
物流业是支持其他产业快速发展的基础性产业，2024年度我国社会物流总额
物的流动离不开物流业的支持，海南自由贸易港的做大做强必须要有强大成熟的
物流设施支撑。
（1）充分利用政策优势，加快布局海南物流产业，提升公司行业竞争力
随着海南自贸港的建设及自贸港相关政策效应逐步释放，海南免税消费及其
加工制造等行业正处于蓬勃发展阶段，市场规模逐步扩大，相应的进出口贸易、
运输、仓储等配套物流需求逐步增大。物流业是支持其他产业快速发展的基础性
产业，尽管受国内外经济发展不及预期、地缘政治、冲突贸易摩擦等因素影响，
但物流支撑实体经济畅通运行的局面基本稳定，根据统计2024年度我国社会物流
总额360.6万亿元，同比增长5.8%。依托海南自贸港众多政策优势及独特的地理
优势，预期海南物流需求将持续扩大。
海南自贸港作为中国唯一全岛型自由贸易港，享受税收及通关等政策红利，
纽潜力，成为RCEP区域与“一带一路”的超级枢纽。据海关总署数据，即使2024
年海南免税品进口额达600亿元，但本地供应链服务渗透率不足30%，本地高标
仓供给缺口达200万㎡，免税增值服务仍需经中国香港、新加坡等中转完成，物
流相关服务需求较大。公司深耕定制化物流解决方案及全程供应链一体化综合物
流服务领域，为免税店及相关企业提供全程供应链一体化综合服务，能充分发挥
海南的区位及三亚市各项资源优势，能为公司在海南物流市场提供核心竞争力，
有助于拓展公司在海南物流市场的份额，是顺应市场需求，抢占市场先机，扩大
公司的经营规模，提升行业竞争力的举措。
（2）适应海南政策发展要求，支持海南自贸港的建设，符合国家战略需
要
物流业是支撑国民经济发展的重要产业，自《海南自由贸易港建设总体方案》
发布以来，海南省的各项建设包括交通物流相关基础建设正快速推进，如三亚凤
凰国际机场改扩建项目等。2022年12月发布的《“十四五”现代物流发展规划的
通知》指出，实施扩大内需战略要求发挥现代物流畅通经济循环作用，坚持扩大
内需战略基点，加快培育完整内需体系，要求加快构建适应城乡居民消费升级需
要的现代物流体系，提升供给体系对内需的适配性，以高质量供给引领、创造和
扩大新需求。
基础设施的投建有利于促进各产业的快速发展、有利于扩大内需，自贸港云
智国际分拨中心项目的实施是积极响应国家政策，提高当地物流处理能力的举措，
有利于提高区域的进出口贸易交易额，提升区域的国际竞争力，符合地方及国家
发展战略需要。
（3）增强智能化信息化建设，为公司发展注入活力
其中指出新一轮科技革命要求加快现代物流技术创新与业态升级，现代信息技术、
新型智慧装备广泛应用，现代产业体系质量、效率、动力变革深入推进，既为物
流创新发展注入新活力，也要求加快现代物流数字化、网络化、智慧化赋能，打
造科技含量高、创新能力强的智慧物流新模式。为增强行业竞争力，公司持续高
度重视科技创新，以科技创新驱动物流发展，强化物流数字化科技赋能，推动公
司数字化转型升级。
公司高度重视科技创新，持续探索物联网、人工智能、大数据、云计算、区
块链等关键核心技术的攻关与应用，以科技创新驱动物流发展，推送公司数字化
转型升级，契合国家大数据与云计算发展战略和政策。公司目前从事的制造业物
流及跨境电商物流业务，服务大型制造业及电商平台与企业，每日均可产生获取
大量数据。公司将加大自有数据资源的挖掘与研究，通过增加技术研发投入及人
员配置，或者与其他专业数据处理中心及分析企业合作，通过科技赋能，进一步
强化新型物流技术与公司主营业务相结合，提升生产及服务效率。公司以布局海
南物流产业为契机，建设自贸港云智国际分拨中心将继续加大对智能自动化软硬
件设备的投入，将加大对物流信息数据资源的挖掘与研究，能大大提升作业效率
与服务质量，是进一步提升公司核心竞争力，保障公司可持续发展的重要举措。
（1）项目建设地为项目带来明显的政策和区位优势
除了《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》《海南自由贸易港建设
总体方案》《中华人民共和国海南自由贸易港法》等顶层政策框架，为加快推进
当中指出“仓储、运输、货代、船代、拣选、包装、装卸、分拣、搬运、流通加
工、配送、逆向物流、信息处理等一体化服务”属于海南自由贸易港新增鼓励类
产业；《海南省“十四五”现代流通体系建设实施方案》明确提出要加快发展现
代物流体系。
根据《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》，海南自由贸易港
鼓励类产业的企业减按15%的税率征收企业所得税；海南省位于我国最南端，地
处东南沿海，是东南亚地区的核心位置，特殊的区位优势既是我国产品走出国门
的支点，也是境外产品进入我国巨大经济腹地的桥头堡，结合海南自贸港独特的
政策优势，海南省物流行业的发展有明显的政策和区位优势。
自贸港云智国际分拨中心项目建设成为数智物流中心、商品展示展览中心、
国际贸易中心、全球分拨中心、航空货栈楼超级转送中心、新零售体验中心等一
体化的现代化国际供应链综合体，属于当地明确的鼓励类产业，能享受到优惠税
率，能为客户提供包括物流供应链管理及物流方案设计、货物运输、货运代理、
仓储管理、装卸搬运、检测包装、分拨配送、关务处理等全程供应链一体化的综
合物流服务。同时物流服务是提高贸易行业包括免税消费行业服务质量的关键一
环，自贸港云智国际分拨中心项目的实施既有助于提升当地物流行业的服务质量，
有助于强化地方供应链管理的竞争优势，也能在海南自贸港快速发展的背景下拥
有友好的市场经营环境，提高公司盈利能力。
（2）供应链综合物流服务、保税仓物流服务及跨境电商物流服务丰富经
验带来的优势，为项目实施奠定基础
公司深耕定制化物流解决方案及全程供应链一体化综合物流服务领域多年，
通过自有及外协车辆、仓储物流中心等物流设施为客户提供货物运输、出入库作
业管理以及库内分拣、分包、包装、贴签、简易加工、点检等分项业务，全程参
与多家生产制造企业的原材料物流、生产物流、成品物流及逆物流服务，积累了
丰富的制造业综合物流服务经验。
公司与全球四大跨境电商平台战略合作的优势。公司为电子商务企业特别是
跨境电商企业提供个性化的全球物流解决方案，提供干、仓、配、关等综合一站
式全链路物流服务。其中在广东自贸区广州南沙片区天运物流中心为阿里系及其
商家的跨境电商进口业务提供全球中心仓服务；在嘉诚国际港园区为Temu提供收
货仓+备货仓+发货仓跨境出口一体化服务，包括干线运输、关务服务、国际包机
（包板）服务；在佛山三水及江门鹤山地区为希音公司提供跨境出口备货仓代运
营及质检仓代运营服务；在浙江嘉兴及广州花都区为字节跳动跨境电商业务提供
入库质检及第三方物流服务（分拨仓储作业运营）。至此公司在跨境电商物流领
域与全球四大知名电商平台全部进行了战略合作。
自贸港云智国际分拨中心项目将在上述业务的基础上，将公司已有的制造业
供应链运输、保税仓物流及跨境电商物流服务的成功经验复制到海南自贸港物流
服务领域，并利用信息化整合、大数据处理，加大智能化设备及系统的投入，以
协调优化各环节物流资源，提升服务效率，提供全程供应链一体化综合物流服务。
（3）公司的优质客户资源及设施资源等核心竞争优势，为项目的高标准
实施提供了保证
客户资源是物流企业在市场竞争中取得优势地位的关键因素。公司的核心竞
争力包括硬件设施与信息化软件技术，以及丰富的运营经验与关务优势，已在行
业中积累了一定的优质客户资源。高标仓相比于普通仓库，有如下优势：①高标
仓的规划容积率较高，可大幅降低土地成本；②高标仓选址靠近公路、机场、港
口等交通枢纽地段，交通便捷，其辐射区域更为广泛，能够降低运输成本；③高
标仓可实现作业高机械化和自动化，既提高了运行效率，又减少了人工需求，降
低了综合管理成本；④高标仓库项目所有权属清晰、土地性质明确，可避免投资
开发和运营管理中产生纠纷，保障仓储项目的顺利推进；⑤由于三亚工业仓储用
地资源较为稀缺，现阶段高标仓较少，因此自贸港云智国际分拨中心项目的实施
能充分发挥高标仓的竞争优势。
公司的关务优势主要表现在自建关务团队及自主研发的关务系统，已成功服
务于菜鸟、希音、Temu、字节跳动等多家公司。公司经过多年自主研发的关务系
统具有创新型先进性，能和跨境贸易商、海关及中国电子口岸系统实现无缝连接。
关务的优势大大提高了通关时效及大大降低通关成本，为客户提高市场占有率奠
定了坚实的基础。
（4）公司强大的物流信息化研发能力和人才背景为项目提供底层支撑
公司在技术创新方面不断投入，通过引入先进的物流技术和管理系统，如自
动化分拣设备、大数据分析、人工智能等建立数字生态体系，实现智慧仓储运营，
提高物流效率和准确性。此外，企业积极探索新技术在物流领域的应用，如通过
与世界知名云服务企业的合作，升级网络和数据安全基础设施，以应对不断变化
的市场需求和技术挑战。还有自主研发“业务+数据”双中台，这些创新不仅提
高了企业的运营效率，也提升了公司的服务质量，也为未来的业务发展奠定了坚
实的基础。基于公司发展规划及科技物流发展必然趋势，会逐步提升公司全方面
的物流技术水平。
公司贯彻人才优先发展战略，制定人才发展计划，重视员工培训工作，多年
来以内部培养为主、外部引进为辅，不断探索和完善以创新和技术突破为核心的
研发激励机制，为关键领域实现突破奠定基础，使公司员工拥有扎实的专业功底
和丰富的业务经验，能够做到快速响应客户要求，高质量提供业务服务，相关专
业人才储备充足能够保障本项目的顺利实施。
（二）新项目可能带来的风险及应对措施
新项目自贸港云智国际分拨中心建设地位于海南省三亚市内，虽然国家对海
南自贸港的建设及相关产业的政策支持力度不断加强、免税消费行业正处于蓬勃
发展阶段等利好因素，但若市场需求不及预期等情况，可能将会对公司的经营业
绩产生不利影响。公司将持续加大技术创新投入，增强自身定制化物流解决方案
及全程供应链一体化综合物流服务能力，并依托海南自贸港的政策优势，在夯实
已有优质客户资源的基础上，积极开拓新客户，以实现良好的募投项目效益。
（三）募投项目变更对公司的影响
本次募集资金投资项目变更是公司根据经营规划、业务发展情况作出的调整，
与公司发展战略相关，能提升公司募集资金使用效率，新募投项目围绕公司主营
业务开展。自贸港云智国际分拨中心项目符合国家相关的产业政策以及未来公司
整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，增强公司综合竞争能
力，进一步提升公司在物流行业的影响力，符合公司长期发展需求及股东利益。
五、新项目审批情况
自贸港云智国际分拨中心已取得项目所在地的投资项目备案证明，项目依法
依规已办理相关审批手续。根据《海南省不纳入环境影响评价管理建设项目名录
(2020年版)》等相关规定，建设项目不纳入环评管理范畴，不需办理环境影响评
价手续和审批手续。
六、审议程序
（一）董事会审议
金投资项目的议案》，同意本次变更募集资金投资项目事项，议案尚需提交股东
大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为，本次变更募集资金投资项目能提高募集资金使用效率，结合公
司业务发展战略及原募投项目实际情况审慎作出的决策，符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司及股东，特
别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次变更募集资金投资项目的事项，
并同意将本次变更募集资金投资项目的事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目已经公司董事会、
监事会审议通过，尚需提交公司股东大会、债券持有人会议审议。本次变更募集
资金投资项目符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机
构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股
份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
房子龙 刘祥茂
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关规定的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）
作为广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“嘉诚国际”、“公司”）公开发
行可转换公司债券的保荐机构，对公司本次变更募集资金投资项目事项进行了核
查，具体核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可［2022］1706 号）同意，广州市嘉诚
国际物流股份有限公司获准向社会公开发行面值总额 80,000.00 万元可转换公司
债券。公司本次发行的可转债募集资金总额为人民币 80,000.00 万元，可转债债
券数量为 8,000,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行。公司面向合格投
资者公开发行可转换公司债券共募集资金为人民币 800,000,000.00 元，扣除已支
付国泰君安证券股份有限公司承销及保荐等费用（含增值税）人民币 4,600,000.00
元后，实收募集资金人民币 795,400,000.00 元，已由本次公开发行可转换公司债
券 主 承 销 商 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 于 2022 年 9 月 7 日 将 人 民 币
（账号：8110901010901495942）。本次募集资金总额扣除承销保荐费用、律师费
用、资信评级费用等发行费用（不含增值税进项税额）人民币 6,178,693.62 元后，
公司本次募集资金净额为 793,821,306.38 元。广东司农会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司本次发行的可转换公司债券募集资金实收情况进行了审验，并于
（二）本次变更募集资金投资项目情况
截至2025年2月28日，公司“跨境电商智慧物流中心及配套建设”项目尚未使
用募集资金29,174.17万元（含可转债利息收益，最终金额以最终以销户结转时专
户资金余额为准），占募集资金净额36.75%，除预留募集资金5,185.35万元用于
原募投项目待支付部分合同尾款及质保金外（不足部分由公司自筹解决），将该
项目剩余募集资金23,988.82万元（最终金额以销户结转时专户资金余额为准）变
更调整用于“自贸港云智国际分拨中心”项目，该项目为在建项目“嘉诚国际（三
亚）超级云智世界港”的首期。
本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
（三）审议程序
次会议审议通过《变更募集资金投资项目的议案》。本议案尚需提交股东大会审
议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次拟变更募投项目为“跨境电商智慧物流中心及配套建设”，项目由公司
的全资子公司广州市大金供应链管理有限公司作为实施主体，项目地位于广州南
沙区东涌镇骏马大道8号嘉诚国际港园区内，投资建设一处覆盖跨境电商物流全
链路的一体化智慧物流中心，主要建设内容包括：新建一座智慧物流中心及配套
设施、一座配套楼，以及购买设备及软件，预计税前财务内部收益率18.91%。
目前原募投项目“跨境电商智慧物流中心及配套建设”已建设完毕，已投入
使用。截至2025年2月28日，公司对“跨境电商智慧物流中心及配套建设”已投
入募集资金28,259.71万元，主要用于智慧物流中心的建设及设备的购买安装，具
体投入情况如下：
单位：万元
序 募集资金承诺 调整后投资 截至2025年2月
募投项目名称
号 投资总额 总额 末已投入金额
跨境电商智慧物流中心及
配套建设
合 计 80,000.00 79,382.13 51,259.71
注：截至2025年2月28日，可转债剩余募集资金为29,174.17万元，不含持有期间的
利息收益剩余未使用可转债资金余额为28,122.42万元，利息收益1,051.75万元。
（二）本次拟变更募投项目募集资金投入的具体原因
截至2025年2月，公司原计划对“跨境电商智慧物流中心及配套建设”投入募
集资金56,382.13万元，已投入募集资金28,259.71万元。
该项目已投入募集资金金额小于原计划投入金额，主要原因是目前该募投项
目的产能基本由上海禹璨信息技术有限公司承包，用于向Temu提供跨境电商智
慧仓储服务并延伸至干仓关等全链路服务，并签订了长期协议，为了双方业务的
可持续性及稳定性，原计划的部分装修及设备投资暂由该客户承担，导致部分募
集资金暂未投入，同时，该项目建设的部分合同尾款及质保金尚未支付。
跨境电商智慧物流中心及配套建设项目已结项，因此，为保证募集资金规范
使用、提高募集资金使用效率，除预留募集资金5,185.35万元用于原募投项目待
支付部分合同尾款及质保金外，将该项目剩余募集资金23,988.82万元（最终金额
以销户结转时专户资金余额为准）变更调整用于“自贸港云智国际分拨中心”项目。
三、新项目的具体内容
（一）基本内容
项目名称 自贸港云智国际分拨中心
建设地点 海南省三亚市
项目实施主体 嘉诚国际网络科技供应链（三亚）有限公司（公司全资孙公司）
投资总额
收益，最终金额以销户结转时专户资金余额为准）
建设周期 30 个月
“自贸港云智国际分拨中心”为在建“嘉诚国际（三亚）超级云智世界港”
的首期项目。嘉诚国际（三亚）超级云智世界港设计共有6幢仓库，层数均为地
上2层，建筑高度为2 6.0米，其中首层层高13米，总建筑面积约为16.80万平方米，
总占地面积约为11.06万平方米，项目打造为超级云智世界港，是存储及吞吐能力
强的立体现代化智慧转运中心建筑。
自贸港云智国际分拨中心项目为一期项目，主要建设内容为2幢仓库及其配
套基础设施建设，同时购买仓储设备及信息系统，打造立体现代化智慧超级转运
中心，项目规划建设面积约5.96万平方米，项目总投资约36,619.79万元。项目建
成后，能为免税店经营企业及其他企业提供定制化物流方案及全程供应链一体化
综合物流服务。该项目作为海南标志性多式联运中转中心，是轮轴式与轴幅式分
类运送系统的中心，集中处理来自全球的所有货件，将投资建设全球科技最先进
的货物分拣设施，物流功能齐全，信息网络完善，存储/吞吐能力强大。
项目依托三亚市的区位优势，毗邻三亚凤凰机场，背靠离岛免税政策支
持，契合国家战略规划，以推动离岸免税产业与物流业联动发展的一站式物流
服务为特色，智能化、综合性的多功能特点的海南具有影响力和标杆的数智物
流中心、商品展示展览中心、国际贸易中心、全球分拨中心、航空货栈楼超级
转送中心、新零售体验中心等一体化的现代化国际供应链综合体。
（二）运作方式及经济效益
自贸港云智国际分拨中心深度聚焦免税业务，旨在打造成为集智能仓储、
高效配送、便捷通关与多元增值服务于一体的综合性物流枢纽中心，为免税产
业提供全链条一站式物流解决方案，以“物联网+大数据+云计算+人工智能+数
字物流”为依托，围绕免税商品特性，构建前沿的智能化仓储管理体系，运用
视频监控、大数据分析、人工智能等手段，实现岛免税商品信息的快速传输和
共享，提高物流通关效率，确保监管安全。公司在开展进出口业务包括但不限
于海南离岛免税物流业务时，拥有高效便捷的通关优势。
本项目充分利用海南离岛免税相关政策优势，能为免税店经营企业及其他
企业建设全球中心仓、离岸贸易中心仓，自贸港封关运作后一线放开，享有便
捷通关服务，并提供大数据云服务、智能物流、跨境物流、保税备货、通关、
配送、退税、结汇等干、仓、关、配等全流程物流服务。
本项目将分期建设，一期总投资约36,619.79万元，建设期为30个月，本项
目达产后，预计可实现年收入预计约22,000万元，年利润预计约4,600万元（具
体以实际为准）。项目经济效益良好，具备财务可行性。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新募投项目的市场前景
（1）海南今年封关运作，免税消费行业正处于蓬勃发展阶段
海南省，特别是三亚市，历来是国内旅游及购物的热门地区，具有国际旅游
消费中心的国家战略定位，旅游业的兴起必然能带动免税消费市场的进一步扩大。
海南省旅游和文化广电体育厅统计的数据显示，2024年度全省接待游客9,720万
人次，同比增长8%，海南的机票、酒店、民宿、景区等预订量保持旺盛的势头，
海南旅游业的发展热度对提振海南旅游消费起到重要作用。可见，海南旅游业市
场的进一步扩大，能为免税消费业的发展提供坚实的客流基础。
根据《海南自由贸易港建设总体方案》，2025年前实行部分进口商品零关税
政策，对岛内居民消费的进境商品，实行正面清单管理，允许岛内免税购买。未
来，随着岛内免税配套政策的落地，海南免税消费市场规模将进一步扩大，免税
消费相关行业正处于蓬勃发展阶段。
根据《中华人民共和国海关对海南离岛旅客免税购物监管办法》，离岛旅客
在离岛免税店选购免税品后，在机场、火车站、港口码头指定区域提货离岛，购
物时需提供有效身份证件及离岛运输工具信息，购物额度等按规定执行，超额度、
限量部分照章征税。
根据《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》（财政部、海关总署、税务
总局公告2020年第33号），自2020年7月1日起，离岛旅客每年每人免税购物额度
售窗口购物，凭购物凭证在机场、火车站、港口码头指定区域提货离岛。
根据财政部、海关总署、国家税务总局于2021年2月2日联合发布的《关于增
加海南离岛旅客免税购物提货方式的公告》，离岛旅客除在机场、火车站、码头
指定区域提货外，还可选择邮寄送达方式提货。根据海关总署、财政部、国家税
务总局于2023年3月18日联合发布的《关于增加海南离岛免税购物“担保即提”
和“即购即提”提货方式的公告》，为支持海南自由贸易港建设，进一步提升离
岛旅客购物体验，增加“担保即提”和“即购即提”提货方式。
（2）海南自贸港得天独厚的地缘位置，对标国际成熟自由贸易港，有望
成为继中国香港后的又一大全球自贸港
海南自贸港拥有得天独厚的地缘位置，是我国面向太平洋和印度洋的重要开
放门户，具备成为继中国香港之后又一全球自贸港的巨大潜力。中国香港依托低
税率和离岸豁免，巩固金融中心地位，但受制于自身产业定位和规模，无法形成
完整产业链，新加坡通过广泛税收协定和GST退税，强化全球贸易枢纽角色，但
以转口贸易为主。相对于其他自贸港，海南省历来是国内旅游及购物的热门地区，
背靠内地市场潜力大，海南自贸港以“双15%”税率和零关税为核心，具备成为
全球最低税收自贸港的潜力，极大地推动国际旅游消费中心和自贸港建设。此外，
通过税收和关税优惠吸引消费的同时，海南自贸港将加强制造产业集聚，形成“制
造-贸易-消费”完整的链条，具备亚太新兴消费与制造枢纽的潜质。
项目 海南 中国香港 新加坡
对在海南自贸港工作 累进税率2%-17%，或
累进税率0%-24%，起
个人所得税 的高端紧缺人才，其 标准税率15%（以较低
征点2万新元；年免税
政策 个人所得税实际税负 者为准）；年免税额
额最高8万新元
超过15%，予以免征 13.2万港元
鼓励类产业企业15%， 低 于 200 万 港 元 利 润 普通税率17%，前10万
企业所得税
其他企业逐步过渡至 8.25% ， 超 出 部 分 新元利润免税，后续
政策
离岛免税购物：年额 进出口基本零关税 GST（统一征收税）退
度10万元，45类商品 （烟酒等特殊商品除 税：单笔消费满100新
关税政策 免税； 外）； 元可退7%消费税；
零关税清单：生产设 离境税200港元（豁免 自贸区免税（转口商
备、交通工具等 当日往返旅客） 品）
GST，税率逐步提高至
增值税及消 进口环节免征增值税 9%，覆盖范围较广，
无增值税和消费税
费税 和消费税 但通过离境退税政策
吸引国际旅客
海南是国内西南地区最便捷的出海港，与越南相对，直面东南亚的菲律宾、
文莱和马来西亚，是中国面对太平洋和印度洋的重要开放门户。海南具备优越的
地理位置，也曾开创过一系列全国先行先试的政策，走在我国改革开放的前沿，
如全民所有制企业股份制改革、企业法人直接登记制度等，被认为是我国加深对
外开放、发展又一离岸市场的最佳试验田。自由贸易港的建设，是我国打造成为
引领我国新时代对外开放的鲜明旗帜和重要开放门户的重要举措。海南位于中国
南端，是连接东南亚和太平洋的重要节点，便于与东盟等地区开展贸易往来。2025
年，海南有望借助自身的区位优势，进一步拓展国际市场，成为中国与东南亚、
太平洋以及印度洋地区跨境电商贸易的重要枢纽。
力于将海南打造成为中国特色自贸港。自由贸易港是在国家或地区境内、海关管
理关卡之外，允许境外货物、资金自由进出，且对进出港区的大部分货物免征关
税的特殊区域。海南作为离岛，天然具备物理隔离屏障优势。其优越的地理位置
使其成为连接东南亚和太平洋的关键节点，便于与东盟等地区开展贸易往来。
海南在我国改革开放进程中始终走在前沿，是全国先行先试的政策，加深对
外开放、发展离岸市场的理想试验田。自由贸易港的建设，是我国打造新时代对
外开放鲜明旗帜和重要开放门户的关键举措。
《海南自由贸易港建设总体方案》指出要借鉴国际经验，主动适应国际经贸
规则重构新趋势，充分学习借鉴国际自由贸易港的先进经营方式、管理方法和制
度安排，形成具有国际竞争力的开放政策和制度。中国香港是距离海南省较近的
成熟自由贸易港，是重要的航运中心、贸易中心，具备完善的税收政策、简便的
通关程序和较高的通关效率、自由的资金和金融政策。2024年度，中国香港商品
贸易进出口货值约9.5万亿港元，海南省货物进出口总额2,776.51亿元人民币，体
量相差较大，海南省成长空间巨大。由此可见，在良好的政策背景下，海南有望
成长为我国继中国香港后的又一大全球自贸港，对促进地方乃至国家经济发展均
起到至关重要的作用。
（3）国家对海南自贸港的建设及相关产业的政策支持力度不断加强
自2018年以来，国家对海南自贸港建设及相关产业的政策支持力度不断加大。
表讲话：宣布中央决定支持海南全岛建设自由贸易试验区，支持海南逐步探索、
稳步推进中国特色自由贸易港建设，分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度
体系。为促进海南自贸区的进一步发展，近年相关部门已出台多项政策文件或指
导意见，支持海南各产业发展，部分列举如下：
意见》提出，大力实施一批重大基础设施工程，加快构建现代基础设施体系；拓
展旅游消费发展空间，实施更加开放便利的离岛免税购物政策，实现离岛旅客全
覆盖，提高免税购物限额，为后续免税购物优惠政策提供明确的政策指导。
电商行业进入快速发展阶段。2019年9月，海口市商务局、财政局发布《海口市
促进跨境电子商务及国际快件产业发展暂行办法》提出，积极推进跨境电子商务
基础设施建设，打造跨境电商生态圈，实现可持续发展，鼓励发展跨境电子商务
仓储物流，支持国际快件监管场所基础设施建设，并在其中明确对跨境电商国内
物流（含快递）配送企业的补贴。2023年1月，海南省商务厅发布《关于推动外
贸保稳提质的若干措施》，提出采取措施进一步提升集装箱等货物港口装卸转运
效率，加强物流方面的普惠金融支持，支持海口、三亚等市县开展免税促销宣传，
促进免税购物与旅游消费加大融合，加快推进并充分利用海口跨境电子商务综合
试验区等创新平台。
着海南全面开启自由贸易港建设的探索，当中指出发展目标到2025年，初步建立
以贸易自由便利和投资自由便利为重点的自由贸易港政策制度体系；2035年前进
一步优化完善开放政策和相关制度安排，全面实现贸易自由便利、投资自由便利、
跨境资金流动自由便利、人员进出自由便利、运输来往自由便利和数据安全有序
流动，推进建设高水平自由贸易港。
《海南自由贸易港建设总体方案》还指出，2025年前，适时全面开展全岛封
关运作准备工作情况评估，查堵安全漏洞，待条件成熟后再实施全岛封关运作。
实现贸易自由便利，在实现有效监管的前提下，建设全岛封关运作的海关监管特
殊区域，对货物贸易，实行以“零关税”为基本特征的自由化便利化制度安排。
对鼓励类产业企业生产的不含进口料件或者含进口料件在海南自由贸易港加工
增值超过30%（含）的货物，经“二线”进入内地免征进口关税，照章征收进口环
节增值税、消费税。同时，上述方案中提出推动保税仓储、国际物流配送、转口
贸易等业务发展，提高全球供应链服务管理能力，实施高度自由便利开放的运输
政策，推动建设西部陆海新通道国际航运枢纽和航空枢纽，加快构建现代综合交
通运输体系。自《海南自由贸易港建设总体方案》发布以来，海南自由贸易港建
设进展加快，相应物流需求亦持续扩大。
共和国海南自由贸易港法》，为海南自由贸易港的发展提供有力的法治保障，从
贸易自由便利、投资自由便利和财政税收制度等方面作出了具体法律规定。其中
规定全岛封关运作、简并税制前，对离岛旅客购买免税物品并提货离岛的，按照
有关规定免征进口关税、进口环节增值税和消费税；全岛封关运作、简并税制后，
易港，免征进口关税；对鼓励类产业企业生产的不含进口料件或者含进口料件在
海南自由贸易港加工增值达到一定比例的货物，免征关税；货物由内地进入海南
自由贸易港，按照国务院有关规定退还已征收的增值税、消费税；对注册在海南
自由贸易港符合条件的企业，实行企业所得税优惠等。
年本）》，进一步完善海南自贸港的法规体系，引导海南自由贸易港产业发展方
向，促进海南产业更好更快发展，其中仓储、运输、货代、船代、拣选、包装、
装卸、分拣、搬运、流通加工、配送、逆向物流、信息处理等一体化服务属于鼓
励类产业。
综上，在海南自贸港的建设与发展的国家战略背景下，相关支持政策正不断
强化，同时引导和规范海南多产业向好向快发展，市场前景广阔。
（4）海南全岛封关运作在即，里程碑式建设加速，海南物流产业加速发
展
《海南自由贸易港建设总体方案》提出2025年适时启动全岛封关运作，对货
物贸易，实行以“零关税”为基本特征的自由化便利化制度安排，“一线”放开、
“二线”管住、“岛内自由”的制度设计，其中“一线”放开指在海南自由贸易
港和境外其他国家和地区之间货物可以自由进出，海关依法监管；“二线”管住
是指在海南自由贸易港和内地之间货物从海南自贸港进入内地，原则上按现行进
口规定管理。
海南自由贸易港一线二线管理模式
物流业是支持其他产业快速发展的基础性产业，2024年度我国社会物流总额
物的流动离不开物流业的支持，海南自由贸易港的做大做强必须要有强大成熟的
物流设施支撑。
（1）充分利用政策优势，加快布局海南物流产业，提升公司行业竞争力
随着海南自贸港的建设及自贸港相关政策效应逐步释放，海南免税消费及其
加工制造等行业正处于蓬勃发展阶段，市场规模逐步扩大，相应的进出口贸易、
运输、仓储等配套物流需求逐步增大。物流业是支持其他产业快速发展的基础性
产业，尽管受国内外经济发展不及预期、地缘政治、冲突贸易摩擦等因素影响，
但物流支撑实体经济畅通运行的局面基本稳定，根据统计2024年度我国社会物流
总额360.6万亿元，同比增长5.8%。依托海南自贸港众多政策优势及独特的地理
优势，预期海南物流需求将持续扩大。
海南自贸港作为中国唯一全岛型自由贸易港，享受税收及通关等政策红利，
纽潜力，成为RCEP区域与“一带一路”的超级枢纽。据海关总署数据，即使2024
年海南免税品进口额达600亿元，但本地供应链服务渗透率不足30%，本地高标
仓供给缺口达200万㎡，免税增值服务仍需经中国香港、新加坡等中转完成，物
流相关服务需求较大。公司深耕定制化物流解决方案及全程供应链一体化综合物
流服务领域，为免税店及相关企业提供全程供应链一体化综合服务，能充分发挥
海南的区位及三亚市各项资源优势，能为公司在海南物流市场提供核心竞争力，
有助于拓展公司在海南物流市场的份额，是顺应市场需求，抢占市场先机，扩大
公司的经营规模，提升行业竞争力的举措。
（2）适应海南政策发展要求，支持海南自贸港的建设，符合国家战略需
要
物流业是支撑国民经济发展的重要产业，自《海南自由贸易港建设总体方案》
发布以来，海南省的各项建设包括交通物流相关基础建设正快速推进，如三亚凤
凰国际机场改扩建项目等。2022年12月发布的《“十四五”现代物流发展规划的
通知》指出，实施扩大内需战略要求发挥现代物流畅通经济循环作用，坚持扩大
内需战略基点，加快培育完整内需体系，要求加快构建适应城乡居民消费升级需
要的现代物流体系，提升供给体系对内需的适配性，以高质量供给引领、创造和
扩大新需求。
基础设施的投建有利于促进各产业的快速发展、有利于扩大内需，自贸港云
智国际分拨中心项目的实施是积极响应国家政策，提高当地物流处理能力的举措，
有利于提高区域的进出口贸易交易额，提升区域的国际竞争力，符合地方及国家
发展战略需要。
（3）增强智能化信息化建设，为公司发展注入活力
其中指出新一轮科技革命要求加快现代物流技术创新与业态升级，现代信息技术、
新型智慧装备广泛应用，现代产业体系质量、效率、动力变革深入推进，既为物
流创新发展注入新活力，也要求加快现代物流数字化、网络化、智慧化赋能，打
造科技含量高、创新能力强的智慧物流新模式。为增强行业竞争力，公司持续高
度重视科技创新，以科技创新驱动物流发展，强化物流数字化科技赋能，推动公
司数字化转型升级。
公司高度重视科技创新，持续探索物联网、人工智能、大数据、云计算、区
块链等关键核心技术的攻关与应用，以科技创新驱动物流发展，推送公司数字化
转型升级，契合国家大数据与云计算发展战略和政策。公司目前从事的制造业物
流及跨境电商物流业务，服务大型制造业及电商平台与企业，每日均可产生获取
大量数据。公司将加大自有数据资源的挖掘与研究，通过增加技术研发投入及人
员配置，或者与其他专业数据处理中心及分析企业合作，通过科技赋能，进一步
强化新型物流技术与公司主营业务相结合，提升生产及服务效率。公司以布局海
南物流产业为契机，建设自贸港云智国际分拨中心将继续加大对智能自动化软硬
件设备的投入，将加大对物流信息数据资源的挖掘与研究，能大大提升作业效率
与服务质量，是进一步提升公司核心竞争力，保障公司可持续发展的重要举措。
（1）项目建设地为项目带来明显的政策和区位优势
除了《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》《海南自由贸易港建设
总体方案》《中华人民共和国海南自由贸易港法》等顶层政策框架，为加快推进
当中指出“仓储、运输、货代、船代、拣选、包装、装卸、分拣、搬运、流通加
工、配送、逆向物流、信息处理等一体化服务”属于海南自由贸易港新增鼓励类
产业；《海南省“十四五”现代流通体系建设实施方案》明确提出要加快发展现
代物流体系。
根据《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》，海南自由贸易港
鼓励类产业的企业减按15%的税率征收企业所得税；海南省位于我国最南端，地
处东南沿海，是东南亚地区的核心位置，特殊的区位优势既是我国产品走出国门
的支点，也是境外产品进入我国巨大经济腹地的桥头堡，结合海南自贸港独特的
政策优势，海南省物流行业的发展有明显的政策和区位优势。
自贸港云智国际分拨中心项目建设成为数智物流中心、商品展示展览中心、
国际贸易中心、全球分拨中心、航空货栈楼超级转送中心、新零售体验中心等一
体化的现代化国际供应链综合体，属于当地明确的鼓励类产业，能享受到优惠税
率，能为客户提供包括物流供应链管理及物流方案设计、货物运输、货运代理、
仓储管理、装卸搬运、检测包装、分拨配送、关务处理等全程供应链一体化的综
合物流服务。同时物流服务是提高贸易行业包括免税消费行业服务质量的关键一
环，自贸港云智国际分拨中心项目的实施既有助于提升当地物流行业的服务质量，
有助于强化地方供应链管理的竞争优势，也能在海南自贸港快速发展的背景下拥
有友好的市场经营环境，提高公司盈利能力。
（2）供应链综合物流服务、保税仓物流服务及跨境电商物流服务丰富经
验带来的优势，为项目实施奠定基础
公司深耕定制化物流解决方案及全程供应链一体化综合物流服务领域多年，
通过自有及外协车辆、仓储物流中心等物流设施为客户提供货物运输、出入库作
业管理以及库内分拣、分包、包装、贴签、简易加工、点检等分项业务，全程参
与多家生产制造企业的原材料物流、生产物流、成品物流及逆物流服务，积累了
丰富的制造业综合物流服务经验。
公司与全球四大跨境电商平台战略合作的优势。公司为电子商务企业特别是
跨境电商企业提供个性化的全球物流解决方案，提供干、仓、配、关等综合一站
式全链路物流服务。其中在广东自贸区广州南沙片区天运物流中心为阿里系及其
商家的跨境电商进口业务提供全球中心仓服务；在嘉诚国际港园区为Temu提供收
货仓+备货仓+发货仓跨境出口一体化服务，包括干线运输、关务服务、国际包机
（包板）服务；在佛山三水及江门鹤山地区为希音公司提供跨境出口备货仓代运
营及质检仓代运营服务；在浙江嘉兴及广州花都区为字节跳动跨境电商业务提供
入库质检及第三方物流服务（分拨仓储作业运营）。至此公司在跨境电商物流领
域与全球四大知名电商平台全部进行了战略合作。
自贸港云智国际分拨中心项目将在上述业务的基础上，将公司已有的制造业
供应链运输、保税仓物流及跨境电商物流服务的成功经验复制到海南自贸港物流
服务领域，并利用信息化整合、大数据处理，加大智能化设备及系统的投入，以
协调优化各环节物流资源，提升服务效率，提供全程供应链一体化综合物流服务。
（3）公司的优质客户资源及设施资源等核心竞争优势，为项目的高标准
实施提供了保证
客户资源是物流企业在市场竞争中取得优势地位的关键因素。公司的核心竞
争力包括硬件设施与信息化软件技术，以及丰富的运营经验与关务优势，已在行
业中积累了一定的优质客户资源。高标仓相比于普通仓库，有如下优势：①高标
仓的规划容积率较高，可大幅降低土地成本；②高标仓选址靠近公路、机场、港
口等交通枢纽地段，交通便捷，其辐射区域更为广泛，能够降低运输成本；③高
标仓可实现作业高机械化和自动化，既提高了运行效率，又减少了人工需求，降
低了综合管理成本；④高标仓库项目所有权属清晰、土地性质明确，可避免投资
开发和运营管理中产生纠纷，保障仓储项目的顺利推进；⑤由于三亚工业仓储用
地资源较为稀缺，现阶段高标仓较少，因此自贸港云智国际分拨中心项目的实施
能充分发挥高标仓的竞争优势。
公司的关务优势主要表现在自建关务团队及自主研发的关务系统，已成功服
务于菜鸟、希音、Temu、字节跳动等多家公司。公司经过多年自主研发的关务系
统具有创新型先进性，能和跨境贸易商、海关及中国电子口岸系统实现无缝连接。
关务的优势大大提高了通关时效及大大降低通关成本，为客户提高市场占有率奠
定了坚实的基础。
（4）公司强大的物流信息化研发能力和人才背景为项目提供底层支撑
公司在技术创新方面不断投入，通过引入先进的物流技术和管理系统，如自
动化分拣设备、大数据分析、人工智能等建立数字生态体系，实现智慧仓储运营，
提高物流效率和准确性。此外，企业积极探索新技术在物流领域的应用，如通过
与世界知名云服务企业的合作，升级网络和数据安全基础设施，以应对不断变化
的市场需求和技术挑战。还有自主研发“业务+数据”双中台，这些创新不仅提
高了企业的运营效率，也提升了公司的服务质量，也为未来的业务发展奠定了坚
实的基础。基于公司发展规划及科技物流发展必然趋势，会逐步提升公司全方面
的物流技术水平。
公司贯彻人才优先发展战略，制定人才发展计划，重视员工培训工作，多年
来以内部培养为主、外部引进为辅，不断探索和完善以创新和技术突破为核心的
研发激励机制，为关键领域实现突破奠定基础，使公司员工拥有扎实的专业功底
和丰富的业务经验，能够做到快速响应客户要求，高质量提供业务服务，相关专
业人才储备充足能够保障本项目的顺利实施。
（二）新项目可能带来的风险及应对措施
新项目自贸港云智国际分拨中心建设地位于海南省三亚市内，虽然国家对海
南自贸港的建设及相关产业的政策支持力度不断加强、免税消费行业正处于蓬勃
发展阶段等利好因素，但若市场需求不及预期等情况，可能将会对公司的经营业
绩产生不利影响。公司将持续加大技术创新投入，增强自身定制化物流解决方案
及全程供应链一体化综合物流服务能力，并依托海南自贸港的政策优势，在夯实
已有优质客户资源的基础上，积极开拓新客户，以实现良好的募投项目效益。
（三）募投项目变更对公司的影响
本次募集资金投资项目变更是公司根据经营规划、业务发展情况作出的调整，
与公司发展战略相关，能提升公司募集资金使用效率，新募投项目围绕公司主营
业务开展。自贸港云智国际分拨中心项目符合国家相关的产业政策以及未来公司
整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，增强公司综合竞争能
力，进一步提升公司在物流行业的影响力，符合公司长期发展需求及股东利益。
五、新项目审批情况
自贸港云智国际分拨中心已取得项目所在地的投资项目备案证明，项目依法
依规已办理相关审批手续。根据《海南省不纳入环境影响评价管理建设项目名录
(2020年版)》等相关规定，建设项目不纳入环评管理范畴，不需办理环境影响评
价手续和审批手续。
六、审议程序
（一）董事会审议
金投资项目的议案》，同意本次变更募集资金投资项目事项，议案尚需提交股东
大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为，本次变更募集资金投资项目能提高募集资金使用效率，结合公
司业务发展战略及原募投项目实际情况审慎作出的决策，符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司及股东，特
别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次变更募集资金投资项目的事项，
并同意将本次变更募集资金投资项目的事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目已经公司董事会、
监事会审议通过，尚需提交公司股东大会、债券持有人会议审议。本次变更募集
资金投资项目符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机
构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股
份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
房子龙 刘祥茂
国泰君安证券股份有限公司
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