海天味业: 海天味业2024年年度股东大会会议材料

佛山市海天调味食品股份有限公司
     会议材料
    证券代码：603288
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议案九：公司关于提请股东大会授权董事会决定 2025 年中期分红方案的议案
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  为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2024 年年度股东大会期间依法行
使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
                                  《佛
山市海天调味食品股份有限公司章程》
                《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大
会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
  一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2025 年 4 月 3 日刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《海天味业关于召开 2024 年年度股东大会的通知》）
中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝
参会。
  二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
  三、本次股东大会以现场投票、网络投票召开。
  四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
关闭手机或调至静音状态。
  五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会
主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
  六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照
表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，未填、
错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
  七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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会议召开时间：2025 年 5 月 9 日 14:00
会议召开地点：广东省佛山市禅城区文沙路21号之一4楼会议室
会议召集人：佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
会议主持人：董事长程雪或经董事推举的会议主持人
召开方式：现场投票、网络投票
会议议程：
   一、   主持人宣布大会开始
   二、   宣布现场参会人数及所代表股份数
   三、   介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情
        况
   四、   推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
   五、   股东大会审议并表决下列议案：
            案
   六、听取独立董事述职报告
   七、股东对本次股东大会议案进行审议
   八、股东进行书面投票表决
   九、统计现场投票表决情况
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十、宣布现场投票表决结果
十一、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
十二、宣读本次股东大会决议
十三、宣读本次股东大会法律意见书
十四、签署会议文件
十五、主持人宣布本次股东大会结束
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议案一：
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各位股东及股东授权代表：
司法》
  《证券法》
      《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、业务规则和《公
司章程》《董事会议事规则》等公司制度的要求，勤勉、审慎地履行董事会职责，
不断规范公司法人治理结构，有效地保障了公司利益和全体股东的利益，有效地
推动了公司的发展。现就 2024 年度董事会的工作情况汇报如下：
  一、2024 年度主要经营指标的完成情况
价值导向，以科技立企为基础，在企业销售链、科技链、供应链、人才链等方面
推进深刻转型，不断提升企业的综合竞争力。在投资者、用户以及各方合作伙伴
的鼓励与支持下，在公司全体员工的共同努力下，2024 年公司实现营业收入 269.01
亿元，同比增长 9.53%；归属上市公司股东的净利润 63.44 亿元，同比增长 12.75%；
归属上市公司股东的净资产 308.95 亿元，同比增长 8.29%；整体净利率为 23.63%，
同比增加 0.65 个百分点。
  二、2024 年主要经营情况
  公司立足传承与创新并举，在“守正创新”中探索传统工艺与现代技术的深
度融合。通过技术攻关、并把老师傅的匠心经验嵌入智能生产流程，公司在发酵
核心技术、菌种选育、酿造关键装备、极致检测技术等关键领域不断突破，持续
抢占科技制高点。以科技创新加快发展新质生产力的实践，不仅赋能公司在“极
致品质、极致效率、极致交付”方面的能力构建，也推动了公司产品满足用户更
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安全、更健康、更美味的高品质期待，让科技真正成为服务大众美好生活的源头
活水。
  长期积累的技术成果为海天产品的营养健康、质量稳定、高质价比提供有力
的支撑，保障公司的品类及产品迅速发展，满足用户期望。在“用户至上”的价
值观指引下，围绕多元需求、多场景、多区域饮食等方向，通过科技驱动做精准
的市场洞察，提高公司产品和服务对用户需求的响应能力。公司坚持多品类协同
发展，已建立起包括酱油、蚝油、调味酱、特色调味品及其他产品等在内的全面、
系统的产品体系，坚持用真材实料，为用户提供用高质价比的产品。
的产品。公司对核心原材料从种植、收储等前端即开始关注原材料质量，同时以
打造“灯塔工厂”为指引，通过扎实推进精益管理和数智化工作，构建公司的长
期能力。
  围绕“敏捷响应、便捷交付”建设立体化渠道，是公司高品质产品向用户高
效触达的保障。公司继续加快新渠道建设、拔高传统渠道优势，让海天产品随处
可见可买的同时，利于敏锐而广泛地获得市场反馈，及时洞察并响应用户需求。
  同时，公司坚持创新传播方式，激发与用户之间的情感共鸣，强化与用户之
间的紧密纽带。通过多个平台触达用户群体，海天品牌持续扩大影响力。此外，
公司创新融合品牌营销与公益科普，通过阳光工厂开放日、直播云参观等形式，
持续地将科普知识送进社区、送进校园，助力消费者建立科学健康的生活知识体
系。2024 年 6 月，凯度消费者指数发布的《2024 年全球品牌足迹报告》显示，海
天继续稳居中国消费者十大首选品牌第 4 位。
  海天始终秉持稳健经营的发展理念，在推动企业高质量发展的同时，注重履
行对社会可持续发展的责任。
            “绿色生产、绿色产品、绿色公益”是海天践行可持
续发展的主要路径。通过技术及管理升级，公司建立了科技含量高、资源消耗低
和环境污染少的产业结构和生产方式，并将绿色低碳模式向公司的上下游伙伴延
伸，促进了企业与社会的和谐共生。公司打造有机系列、低量或轻量系列、
                                “特殊
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膳食”系列等不同种类，不断丰富健康化系列产品矩阵，持续关注和回应不同用
户的每一个细微需求。报告期内，公司荣获“2024 中国企业 ESG 优秀案例奖项”
等荣誉。
  三、董事会日常工作及运作情况
《董事会议事规则》等公司制度的要求，勤勉、审慎地履行董事会职责。董事会
日常工作及运作情况主要如下：
法规要求进行，审议通过了定期报告、利润分配方案、董事会换届选举、公司发
行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市等议案。公司董事会认真贯彻执行
股东大会通过的相关决议，为公司的稳健发展、为维护全体股东利益奠定了良好
基础。
董事会的换届选举工作，顺利产生了第六届董事会及第六届董事会各专门委员会。
公司制度、公司管理层的聘任、公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市等相关的议案，全体董事均以现场或通讯方式出席会议，在审议各项议案过
程中，各董事勤勉尽责，对各项议案进行认真分析和充分研讨后形成决议，做到
了科学审慎决策。2024 年度，公司董事会会议所审议案均获通过。
  董事会下设董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。报告期内，董事会专门委员会在各自的职责范围内认真履职，
为公司相关决策的科学性提供了有力支撑。
  公司独立董事严格依照《公司法》
                《证券法》
                    《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规，
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以及《公司章程》
       《独立董事工作制度》等规定，始终坚守职责，以勤勉的态度履
行义务。在审议各项议案时，独立董事始终保持独立、客观、公正的判断；主动
密切关注公司的经营业务动态、财务状况以及重大事项进展，充分运用各自的专
业知识，为公司发展出谋划策。在重大关键事项的决策上，独立董事凭借专业视
角和审慎态度，做出了客观公正的评判，有力地推动了公司生产经营和管理工作
朝着持续、健康、稳定的方向发展，成为公司稳健前行的重要保障力量。
  根据有关法律、法规、规范性文件的指引，报告期内制定和修订了《海天味
业独立董事专门会议制度》《海天味业对外捐赠管理制度》《海天味业对外担保管
理制度》《海天味业境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》《海天味
业可持续发展（ESG）管理制度》等一系列制度，进一步规范公司运作。
  公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，严格按照法
律法规和《公司章程》
         《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整、及
时地披露公司信息，并确保所有股东平等享有公司信息的知情权。
  四、2025 年度工作展望
  “科技立企”是赋能公司产品品质、生产效率持续提升的核心路径，仍是 2025
年的核心工作。一方面，公司将结合既有研发优势、持续做有定力的投入，并加
强与相关方在科技领域的合作，多举措支撑公司产品在品质、风味特征、个性功
能等方面继续领跑调味品行业，为大众带来更有滋味的饮食生活。另一方面，公
司将坚持用精益化和数字化结合的思路推进生产制造向工业 4.0 转型升级，不断提
高柔性响应能力、提升生产效率，打造具有质价比的产品。2025 年 1 月，公司高
明生产基地成为全球首家调味品领域的灯塔工厂，未来，海天仍将以此为起点，
打造更多具有国际领先水平的生产基地，参与国际高水平竞争。
  调味品服务于用户的餐桌和厨房。公司将用好公司质价比产品的资源，继续
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将市场网络向下、向前、向专布局，一方面是利用好现有网络承载力，进一步覆
盖县份乃至城镇市场的容量，并通过精细化的营销方式和数字营销手段，向前一
步联动更多终端；另一方面是继续加快构建多端口渠道的体系化能力，用立体化
的销售渠道再次拔高海天的渠道竞争力。
  人才是企业活力与创造力的重要来源，企业良好的牵引机制和文化不可或缺。
滋养企业、业务、人才的发展。以用户至上为根本，仍是公司价值观的主旋律，
公司将以此牵引全体员工在岗位上追求卓越、为用户提供满意、甚至超预期的服
务。同时，也将继续深化自主经营管理模式，让员工自主参与到企业发展的过程
中、并分享企业发展成果，持续激发员工活力及创造力，实现企业和员工的双赢
发展。
  构建企业可持续发展体系和能力，是海天重要战略任务之一。公司将以更加
开放的态度广泛听取各利益相关方的意见，建立和完善高科技、低能耗、少污染
的绿色发展模式。作为供应链链主，公司将携手供应链合作伙伴一同探索节能环
保的发展路线，践行可持续发展理念，努力打造具有标杆示范作用的绿色供应链。
同时，将积极履行社会责任，在乡村振兴、绿色发展和扶危济困方面贡献海天力
量，践行并发扬海天“良心、爱心、责任心”的三心企业文化理念。
主业发展不动摇，坚守以用户至上为经营理念，以科技创新为驱动，以人才发展
为牵引，围绕市场链和供应链打造持续竞争力，持续迭代业务和模式的底层能力，
进一步巩固竞争优势，实现企业的高质量发展。
  特此报告。
  以上报告经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东
授权代表审议。
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议案二：
              佛山市海天调味食品股份有限公司
各位股东及股东授权代表：
照《中华人民共和国公司法》
            《中华人民共和国证券法》有关法律、法规和《公司
章程》
  《公司监事会议事规则》等相关制度的要求，认真履行监督职责。各位监事
通过出席监事会会议和股东大会、列席董事会等方式，对公司主要经营活动、财
务情况、重大事项决策程序、内部管理等方面进行了监督和检查，促进了公司规
范化运作和健康发展。现将监事会工作情况汇报如下：
     一、报告期内工作回顾
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规、业务规则及《公司章程》的相关规定，结合公
司的实际情况，报告期内进行了监事会的换届选举工作，产生了公司第六届监事
会。
  报告期内，监事会召开了五次会议，全体监事均亲自出席，会议基本情况如
下：
                                                       表决情
会议届次    召开日期                       审议议案
                                                         况
第五届监                                                   全部议
事会第五                                                   案获通
        月 26 日     3.   公司 2023 年度财务决算报告
次会议                                                      过
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                        酬的议案
                        资金往来情况汇总表
                   的议案
第五届监
事会第六
       月 29 日      案）》及其摘要的议案                         通过
次会议
                   办法》的议案
第六届监
事会第一               1. 关于选举监事会主席的议案
       月 19 日                                         通过
次会议
第六届监
事会第二               1. 公司 2024 年第三季度报告
       月 28 日                                         通过
次会议
第六届监
事会第三
       月 11 日      2.   关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所         通过
次会议
                        有限公司上市方案的议案
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                 划的议案
                 议案
                 说明书责任保险的议案
                 事会议事规则（草案）》的议案
  二、2024 年监事会监督检查工作情况
 报告期内，监事会通过多种途径和形式对公司董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行了监督，监事会认为：公司董事会遵循了《公司法》
                            《公司章程》及
《董事会议事规则》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效；公司建立和完
善了内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，未发现
违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为和情形。
 监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司财务制度健全、管理规范、运
作正常,财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，有利于股东了解对公司财
务状况及经营情况。
 报告期内，监事会对公司关联交易的情况进行了监督和核查，认为公司 2024
年度日常关联交易计划是公司正常生产经营所发生，是公司与关联方之间合法的
经济行为，其交易行为有利于公司经营。关联交易定价公允合理，决策程序符合
相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
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 报告期内，监事会认真审议了公司编制的定期报告，认为各定期报告的编制和
审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；内容和格式符合
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完
整、充分地反映了的经营情况和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
 公司严格按照信息披露有关规定，完成定期报告和临时公告的发布，信息披露
真实、准确、完整、公平、及时，确保了投资者的知情权。报告期内未发现公司
董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员发生违规行为。
  监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进行了较为全面的审核和
监督。监事会认为：公司一直重视内部控制建设，并在公司各业务环节和流程上
实施内部控制，公司的内部控制符合监管部门对上市公司规范治理的要求，不存
在重大缺陷，报告期内未有违反相关规定的重大事项发生。报告期内，公司制定
了《海天味业内部控制制度》，进一步完善了公司内部控制工作的制度体系。公司
内部控制评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司运作和内部控制体系建
设的实际现状。
 公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的规
定实施利润分配，公司的利润分配方案符合相关规定的要求，充分考虑了公司的
实际情况，符合公司和全体股东的利益，在现金分红比例上，以较高的现金分红
比例积极地回报股东。
  报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，严格履行内
幕信息管理及内幕信息知情人登记工作。在内幕信息依法公开披露前，公司如实、
准确、完整地填写《上市公司内幕信息知情人档案》。在披露定期报告等重大事项
时，公司密切监控董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在窗口期的
股票交易情况，防范内幕交易行为。
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  根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司监事会对《2024
年-2028 年员工持股计划（草案）》
                  （下称《员工持股计划》）的相关事宜进行核查，
并发表了针对相关事宜的核查意见。
 三、2025 年监事会工作计划
                      《公司章程》及其他相关法律、法
规等规定，忠实勤勉地履行监督职责，不断加强对公司的监督检查，防范经营风
险，维护公司和股东的利益。以高度的责任感和敬业精神，忠实履行监督职责，
按规定出席监事会会议和股东大会、列席董事会及其他重要公司会议，严格执行
财务检查，严密监督董事、高级管理人员的履职行为，坚持以保障公司股东利益
为核心，实现股东利益的最大化。
  特此报告。
  以上报告经公司第六届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东
授权代表审议。
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议案三：
          佛山市海天调味食品股份有限公司
各位股东及股东授权代表：
  根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式》
                  （2021 年修订）、
                            《上海证券交易所股票上市
规则》
  （2024 年 4 月修订）等有关规定，以及上海证券交易所《关于做好主板上市
公司 2024 年年度报告披露工作的通知》的要求和指导意见，佛山市海天调味食品
股份有限公司（以下称“公司”）编制了 2024 年年度报告全文及摘要。
  公司 2024 年年度报告经公司第六届董事会第四次会议、公司第六届监事会第
四次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
的《海天味业 2024 年年度报告》及《海天味业 2024 年年度报告摘要》。
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议案四：
             佛山市海天调味食品股份有限公司
各位股东及股东授权代表：
   经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为人民币 11,512,976,806.59 元。经董事会决议，公司 2024
年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中股份为基数分
配利润。本次利润分配方案如下：
   除回购账户中股份外，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 8.60 元（含税）。
截至本报告披露之日，公司总股本 5,560,600,544 股，扣除回购专户中股份数量
现金红利 4,773,267,505.58 元（含税）。
   根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第八条
规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年
已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司 2024 年度以集中竞价交易方式实施股份回购并支付现金对价 313,843,919.24
（含交易费用），2024 年度以上述两种方式合计现金分红金额为 5,087,111,424.82
元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 80.19%。
   本议案已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。独立董事
认为公司 2024 年度利润分配的预案符合公司章程的相关规定，且充分考虑了公司
现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，兼顾股东的
即期利益和长远利益，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。不会对公司每股
收益和经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生影响。
   以上方案经公司第六届董事会第四次会议、公司第六届监事会第四次会议审
议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
                                    佛山市海天调味食品股份有限公司
  佛山市海天调味食品股份有限公司                 2024 年年度股东大会会议材料
议案五：
          佛山市海天调味食品股份有限公司
各位股东及股东授权代表：
 佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）2025 年度董事、监事
的薪酬按以下规定实施：
 一、从 2025 年 1 月 1 日开始各董事（非独立董事）的基本薪酬如下；
   姓名           职务
                                 （单位：万元）
  程   雪        董事长                    350
  管江华         董事、总裁                   270
  黄文彪           董事                    130
  文志州           董事                    130
  廖长辉           董事                    140
   代文           董事                    140
 二、2025 年度董事的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据董事的工作
绩效考核确定。
 三、从 2025 年 1 月 1 日开始监事薪酬如下：
   姓名            职务
                                  （单位：万元）
   陈敏          监事会主席                   60
  黄树亮            监事                    80
   何涛         职工代表监事                   60
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 四、2025 年监事的年终奖励，按公司薪酬方案规定并根据监事的工作绩效考
核确定。
 五、2025 年度各独立董事津贴 30 万元／人（税前）。
 上述薪酬为公司董事、监事从公司领取的全部薪酬，对于同时在公司担任其
他职务的董事、监事，上述薪酬包括其就担任其他职务所领取的薪酬。
 以上议案经公司第六届董事会第四次会议、公司第六届监事会第四次会议审
议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
                         佛山市海天调味食品股份有限公司
  佛山市海天调味食品股份有限公司            2024 年年度股东大会会议材料
议案六：
       关于续聘佛山市海天调味食品股份有限公司
各位股东及股东授权代表：
  毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在 2024 年度为佛山市海天调味食
品股份有限公司（以下称“公司”）提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了
公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公
司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，
负责公司及合并报表范围内的子公司 2025 年度财务会计报表审计、非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等，聘期一年，并授权
董事会决定其酬金。
  本议案已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议审议、第六届董事会
审计委员会第五次会议通过。独立董事认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在过往为公司的审计服务中，
能够坚持独立审计原则，审计过程能够独立、客观。同意公司拟续聘毕马威华振
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
  以上议案经公司第六届董事会第四次会议、公司第六届监事会第四次会议审
议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
                         佛山市海天调味食品股份有限公司
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     议案七：
                 关于佛山市海天调味食品股份有限公司
     各位股东及股东授权代表：
           根据 2025 年生产经营计划和实际情况，佛山市海天调味食品股份有限公司（下
     称“公司”)编制了 2025 年度日常关联交易计划：
           （一）前次日常关联交易的预计和执行情况单位：元
 关联交易类别               关联人            上年（前次）预计金额          上年（前次）实际发生额
            江苏天将生物科技有限公司                265,000,000.00      271,055,346.60
            鲜之然（广东）生物技术有限公司             168,555,709.85      207,525,515.02
购买关联人原材料    鲜之然（天津）生物技术有限公司             146,948,202.27      130,750,455.72
            广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司       41,633,672.66       35,332,672.67
                         小计             622,137,584.78      644,663,990.01
            佛山市粤玻实业有限公司                  72,397,243.72       42,830,449.52
            江门粤玻实业有限公司                  380,005,544.55      378,948,473.86
            江苏天玻包装有限公司                  235,864,243.79      202,648,516.07
购买关联人包装物
            南宁粤玻实业有限公司                   47,466,994.45       45,134,905.84
            广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司         961,444.65
                         小计             736,695,471.16      669,562,345.29
            广东天康物流有限公司                       50,000.00         207,614.35
            广东天酿智能装备有限公司                     23,675.15           39,542.00
            江门粤玻实业有限公司                       81,738.00           54,400.17
            江苏天玻包装有限公司                       80,991.11           46,041.17
            江苏天将生物科技有限公司                     28,301.16       20,197,002.35
向关联人销售商品
            南宁粤玻实业有限公司                       18,816.00           30,240.00
            鲜之然（广东）生物技术有限公司               2,502,900.00        1,325,371.06
            鲜之然（天津）生物技术有限公司               2,302,100.00         464,881.00
            广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司        5,740,751.36        5,510,712.76
                         小计              10,829,272.78       27,875,804.86
           佛山市海天调味食品股份有限公司                2024 年年度股东大会会议材料
 关联交易类别               关联人            上年（前次）预计金额          上年（前次）实际发生额
            广东天康物流有限公司                    3,330,993.40        4,040,881.50
            广东天酿智能装备有限公司                  2,479,174.66        2,969,845.96
            江苏天玻包装有限公司                    5,811,144.30        5,488,868.82
            江苏天将生物科技有限公司                  6,517,000.00        6,003,468.25
向关联人提供服务    江门粤玻实业有限公司                                           33,750.00
            鲜之然（广东）生物技术有限公司               3,166,716.25        6,661,934.46
            鲜之然（天津）生物技术有限公司               6,430,911.49        6,130,930.52
            广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司       18,792,329.37       18,971,225.47
                         小计              46,528,269.48       50,300,904.98
            广东天康物流有限公司                  120,900,000.00      109,459,290.33
            广东天酿智能装备有限公司                   529,510.57          476,759.71
接受关联人服务     鲜之然（广东）生物技术有限公司                  80,000.00           85,879.99
            广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司       43,041,703.53       46,651,995.07
                         小计             164,551,214.10      156,673,925.10
            广东天康物流有限公司                     188,294.91          242,724.66
            广东天酿智能装备有限公司                   526,579.00          463,749.64
            江苏天将生物科技有限公司                     22,455.94            2,893.81
向关联人租出资产    鲜之然（广东）生物技术有限公司                846,930.00          753,671.96
            鲜之然（天津）生物技术有限公司                100,000.00            73,465.98
            广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司        1,819,687.83        1,328,073.48
                         小计               3,503,947.68        2,864,579.53
            广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司       23,760,243.12       24,680,877.84
租入关联人资产
                         小计              23,760,243.12       24,680,877.84
            广东天康物流有限公司                     362,848.55         7,871,063.18
            广东天酿智能装备有限公司                158,200,000.00      117,646,600.73
            江苏天将生物科技有限公司                                         15,951.43
购买关联人资产
            鲜之然（广东）生物技术有限公司                  20,000.00
            广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司       27,729,900.00       35,121,764.80
                         小计             186,312,748.55      160,655,380.14
            鲜之然（广东）生物技术有限公司                                      27,436.51
向关联人出售资产    广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司                               22,802.20
                         小计                                      50,238.71
向关联人购买燃料及   江苏天玻包装有限公司                    2,500,000.00        1,174,513.85
          佛山市海天调味食品股份有限公司                 2024 年年度股东大会会议材料
 关联交易类别              关联人            上年（前次）预计金额           上年（前次）实际发生额
动力         鲜之然（广东）生物技术有限公司                 180,557.28            415,828.16
           广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司       14,036,192.00         12,932,232.54
                     小计                 16,716,749.28         14,522,574.55
                总计                    1,811,035,500.93      1,751,850,621.01
     注：上述金额为含税金额
          佛山市海天调味食品股份有限公司                             2024 年年度股东大会会议材料
     （二）本次日常关联交易预计金额和类别单位：元
                                              占同                                           占同
                                                      本年年初至披露
                                              类业                                           类业
                                                      日与关联人累计           上年实际发生金额
关联交易类别        关联人           本次预计金额            务比                                           务比
                                                      已发生的交易金            （全年）
                                              例                                            例
                                                           额
                                              （%）                                          （%）
         江苏天将生物科技有限公司        296,127,966.16    3.10     41,389,589.43     271,055,346.60    2.85
         鲜之然（广东）生物技术有限公司     204,944,413.00    2.15     34,534,177.64     207,525,515.02    2.18
购买关联人原   鲜之然（天津）生物技术有限公司     176,576,014.78    1.85     27,990,352.34     130,750,455.72    1.38
材料       广东海天集团股份有限公司及其
         控制的其他子公司
         小计                  716,853,393.94    7.52    108,916,332.64     644,663,990.01    6.79
         佛山市粤玻实业有限公司           1,000,000.00    0.02       730,981.12       42,830,449.52    0.97
         江门粤玻实业有限公司          408,547,500.00    8.50     80,831,179.36     378,948,473.86    8.58
         江苏天玻包装有限公司          227,600,000.00    4.74     40,697,014.46     202,648,516.07    4.59
购买关联人包
         南宁粤玻实业有限公司           54,161,887.01    1.13     10,502,690.61      45,134,905.84    1.02
装物
         广东海天集团股份有限公司及其
         控制的其他子公司
         小计                  753,515,581.70   15.69    132,761,865.55     669,562,345.29   15.15
         广东天康物流有限公司             959,031.27     0.00       959,031.27         207,614.35     0.00
         广东天酿智能装备有限公司             25,141.75    0.00          7,571.00          39,542.00    0.00
         江门粤玻实业有限公司               44,247.79    0.00         38,787.43          54,400.17    0.00
         江苏天玻包装有限公司               40,000.00    0.00         10,700.33          46,041.17    0.00
         江苏天将生物科技有限公司         22,700,000.00    0.08      3,799,738.00      20,197,002.35    0.07
向关联人销售
商品       南宁粤玻实业有限公司                            0.00                            30,240.00    0.00
         鲜之然（广东）生物技术有限公司        300,000.00     0.00         43,780.72       1,325,371.06    0.00
         鲜之然（天津）生物技术有限公司        300,000.00     0.00         19,807.00        464,881.00     0.00
         广东海天集团股份有限公司及其
         控制的其他子公司
         小计                   29,103,683.86    0.10      6,757,964.43      27,875,804.86    0.10
         广东天康物流有限公司             515,601.59     0.11       515,601.59        4,040,881.50    0.47
         广东天酿智能装备有限公司          1,200,000.00    0.26       145,568.22        2,969,845.96    0.35
         江苏天玻包装有限公司            4,539,225.41    0.99       234,456.58        5,488,868.82    0.64
向关联人提供
         江苏天将生物科技有限公司          6,333,934.39    1.39      1,758,483.33       6,003,468.25    0.70
服务
         江门粤玻实业有限公司               20,000.00    0.00                            33,750.00    0.00
         鲜之然（广东）生物技术有限公司       2,000,000.00    0.44       829,491.66        6,661,934.46    0.78
         鲜之然（天津）生物技术有限公司       2,200,000.00    0.48      1,347,590.26       6,130,930.52    0.72
          佛山市海天调味食品股份有限公司                             2024 年年度股东大会会议材料
                                              占同                                          占同
                                                      本年年初至披露
                                              类业                                          类业
                                                      日与关联人累计          上年实际发生金额
关联交易类别        关联人           本次预计金额            务比                                          务比
                                                      已发生的交易金           （全年）
                                              例                                           例
                                                          额
                                              （%）                                         （%）
         广东海天集团股份有限公司及其
         控制的其他子公司
         小计                   33,123,988.64    7.25     9,366,698.23      50,300,904.98    5.87
         广东天康物流有限公司           13,133,107.81    0.75    13,039,288.86     109,459,290.33    6.84
         广东天酿智能装备有限公司           500,000.00     0.03       13,428.79         476,759.71     0.03
接受关联人服   鲜之然（广东）生物技术有限公司          75,471.70    0.00       10,335.32           85,879.99    0.01
务        广东海天集团股份有限公司及其
         控制的其他子公司
         小计                   27,554,786.62    1.57    17,264,127.24     156,673,925.10    9.79
         广东天康物流有限公司                            0.00                         242,724.66     1.63
         广东天酿智能装备有限公司           120,775.00     0.81                         463,749.64     3.12
         江苏天将生物科技有限公司              3,000.00    0.02           361.48           2,893.81    0.02
向关联人租出   鲜之然（广东）生物技术有限公司        500,000.00     3.36                         753,671.96     5.07
资产       鲜之然（天津）生物技术有限公司        133,384.04     0.90       17,830.15           73,465.98    0.49
         广东海天集团股份有限公司及其
         控制的其他子公司
         小计                    1,773,664.97   11.94       18,215.17        2,864,579.53   19.28
         广东海天集团股份有限公司及其
租入关联人资                        35,185,695.12   85.43                       24,680,877.84   83.15
         控制的其他子公司
产
         小计                   35,185,695.12   85.43                       24,680,877.84   83.15
         广东天康物流有限公司            6,315,992.29    0.38     6,315,992.29       7,871,063.18    0.50
         广东天酿智能装备有限公司         90,400,000.00    5.42     9,965,549.59     117,646,600.73    7.51
购买关联人资   江苏天将生物科技有限公司                          0.00                           15,951.43    0.00
产        广东海天集团股份有限公司及其
         控制的其他子公司
         小计                  131,715,992.29    7.89    17,657,471.89     160,655,380.14   10.26
         鲜之然（广东）生物技术有限公司          20,000.00    4.00           220.94          27,436.51    5.49
向关联人出售   广东海天集团股份有限公司及其
资产       控制的其他子公司
         小计                       20,000.00    4.00           220.94          50,238.71   10.05
         江苏天玻包装有限公司            3,482,892.84    0.79      580,482.14        1,174,513.85    0.30
向关联人购买   鲜之然（广东）生物技术有限公司        552,407.94     0.12       92,067.99         415,828.16     0.11
燃料及动力    广东海天集团股份有限公司及其
         控制的其他子公司
         佛山市海天调味食品股份有限公司                                   2024 年年度股东大会会议材料
                                                   占同                                            占同
                                                           本年年初至披露
                                                   类业                                            类业
                                                           日与关联人累计           上年实际发生金额
关联交易类别          关联人             本次预计金额             务比                                            务比
                                                           已发生的交易金             （全年）
                                                   例                                             例
                                                                额
                                                   （%）                                           （%）
                小计                19,459,064.36     4.40      4,331,010.77      14,522,574.55     3.71
           合计                   1,768,855,575.98    3.62    297,073,906.86    1,751,850,621.01    3.83
         注：
     审议，公司与嘉兴海天小额贷款有限公司（以下简称“嘉兴海天”） 签订合作协议，经经销
     商同意，公司向嘉兴海天提供经销商相关信息，作为嘉兴海天对经销商贷款审批的参考。
         嘉兴海天使用自有资金向提出申请的经销商提供授信、贷款服务。嘉兴海天自主负责借
     款人的资质和信贷风险审核及贷后运营工作，自行决定贷款额度及贷款利率。就上述交易，
     公司不对经销商提供任何担保。公司与嘉兴海天无需向对方支付费用。
         鉴于该合作协议将于 2025 年 6 月到期，公司拟与嘉兴海天续签协议，到期日为 2027
     年 6 月 30 日。自 2025 年至 2027 年，嘉兴海天向经销商提供的贷款总金额分别不超过人民
     币 8.6 亿元、10.8 亿元和 13 亿元。
         该合作协议对公司与经销商原有的购销交易不构成影响，包括且不限于销售价格、销售
     条件、销售流程等。
         嘉兴海天是公司控股股东广东海天集团股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交
     易所股票上市规则》的相关规定，嘉兴海天为公司的关联方，公司与嘉兴海天签订合作协议
     构成日常关联交易。
         一、关联方介绍和关联关系
         (1)广东天酿智能装备有限公司
         法定代表人：王力展；注册资本：3000 万元人民币；成立日期：2018 年 8
     月 29 日；注册地：佛山市南海区；经营范围：工程和技术研究和试验发展；机
     械设备研发；工业设计服务；工业工程设计服务；食品、酒、饮料及茶生产专用
     设备制造；饲料生产专用设备制造；包装专用设备制造；物料搬运装备制造；农
     副食品加工专用设备制造；制药专用设备制造；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用
     设备制造；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；机械
  佛山市海天调味食品股份有限公司             2024 年年度股东大会会议材料
零件、零部件加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造
（不含特种设备制造）；专用设备修理；通用设备修理；农林牧副渔业专业机械
的安装、维修；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开
发；工程管理服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务。
  (2)江苏天将生物科技有限公司
  法定代表人：邬存斌；注册资本：7,058.8235 万元人民币；成立日期：2018
年 4 月 13 日；注册地：宿迁经济技术开发区；经营范围：食品添加剂生产；食
品生产；食品销售；饲料添加剂生产；饲料生产；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；食品进出口；初级
农产品收购；农副产品销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；生物基材料
制造；生物基材料销售；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广。
  (3)江苏天玻包装有限公司
  法定代表人：王荣富；注册资本：10000 万元人民币；成立日期：2018 年 9
月 26 日；注册地：宿迁经济技术开发区；经营范围：货物进出口；包装装潢印
刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：金属包装容器及材料制造；包装材料及制品
销售；新材料技术研发；日用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；塑料制品制造；
塑料制品销售；金属制品研发；金属制品销售；机械设备研发；机械设备销售；
机械电气设备制造；电气机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。
  (4)广东海天集团股份有限公司
  法定代表人：庞康；注册资本：84178.0664 万元人民币；成立日期：2000
年 3 月 6 日；注册地：佛山市南海区；经营范围：调味品、食品、饮料、豆制品、
农副产品、酒、包装材料的生产、加工和销售（仅限分支机构经营）；经销：塑
料制品、纸制品、玻璃制品、五金、百货、普通机械、钢材、建筑材料、化工产
品（不含危险品）；饮食、货运、信息咨询服务；对外投资；房地产开发（持资
质证经营）。
  (5)广东天康物流有限公司
  佛山市海天调味食品股份有限公司              2024 年年度股东大会会议材料
  法定代表人：文志州；注册资本:1000 万元人民币；成立日期：2018 年 9 月
运输代理；商务代理代办服务（报关代理服务）；信息技术咨询服务；货物和技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。许可经营项目
是：普通货物道路运输；通用仓储；装卸搬运。国际货物运输代理；报关业务。
  (6)鲜之然（广东）生物技术有限公司
  法定代表人：黄烽；注册资本:1000 万元人民币；成立日期：2021 年 5 月 24
日；注册地址：佛山市高明区；经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；
包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需
要许可的商品）
      。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品生产；食品经营；技术进出口；货物进出口。
  （7）鲜之然（天津）生物技术有限公司
  法定代表人：邓莉；注册资本：2000 万元人民币；成立日期：2021 年 04
月 16 日；注册地：天津空港经济区；经营范围：生物化工产品技术研发；包装
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品经营（销售预包装食品）；
食品互联网销售（销售预包装食品）；技术进出口；货物进出口。许可项目：食
品生产。
  (8)佛山市粤玻实业有限公司
  法定代表人：何俊强；注册资本 5000 万元人民币；成立日期：2004 年 07
月 09 日；注册地：佛山市三水区乐平镇；经营范围：一般项目：日用玻璃制品
制造；日用玻璃制品销售；普通玻璃容器制造；玻璃制造；非金属矿及制品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；工业设计服务；工业工
程设计服务；专业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
  (9)江门粤玻实业有限公司
  法定代表人：何俊强；注册资本 5000 万元人民币；注册地：开平市苍城镇；
成立日期：2014 年 12 月 25 日；经营范围：一般项目：普通玻璃容器制造；日
用玻璃制品销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。
  （10）南宁粤玻实业有限公司
  法定代表人：何永立；注册资本 11454.55 万元人民币；成立日期：2012 年
  佛山市海天调味食品股份有限公司             2024 年年度股东大会会议材料
日用玻璃制品制造；技术玻璃制品制造；普通玻璃容器制造；光学玻璃制造；玻
璃纤维及制品制造；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；玻璃纤维增强塑
料制品制造；玻璃仪器制造；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；玻璃仪器
销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；光学玻璃销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不
含危险货物）。
  （11）嘉兴海天小额贷款有限公司
  法定代表人：李军；注册资本 50000 万元人民币；成立日期：2023 年 8 月
  前述企业中，江苏天将生物科技有限公司、广东天酿智能装备有限公司、广
东天康物流有限公司为公司控股股东广东海天集团股份有限公司（以下称“海天
集团”）的全资子公司；嘉兴海天小额贷款有限公司为海天集团的控股子公司；
江苏天玻包装有限公司、鲜之然（广东）生物技术有限公司、鲜之然（天津）生
物技术有限公司为海天集团的全资孙公司；佛山市粤玻实业有限公司、江门粤玻
实业有限公司、南宁粤玻实业有限公司为海天集团全资子公司天玻包装集团有限
公司的合营企业。公司董事程雪、管江华、黄文彪、文志州、廖长辉、代文为关
联董事。
  上述关联方依法存续经营，资信状况和财务状况良好，具有较强的履约能力，
公司与关联方严格按照约定执行，双方履约具有法律保障，不会对公司形成坏账
损失。
  二、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且同等条件下不
偏离于给独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方
  佛山市海天调味食品股份有限公司             2024 年年度股东大会会议材料
的利益。
  三、关联交易目的和对上市公司的影响
  公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务经济活动，在较大程度上支
持了公司的生产经营和持续发展。相关交易不会损害中小股东的利益，不会对公
司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影
响上市公司的独立性。
  以上议案经公司第六届董事会第四次会议、公司第六届监事会第四次会议审
议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
                         佛山市海天调味食品股份有限公司
  佛山市海天调味食品股份有限公司               2024 年年度股东大会会议材料
议案八：
          佛山市海天调味食品股份有限公司
    与广东海天商业保理有限公司进行关联交易的议案
各位股东及股东授权代表：
佛山市海天调味食品股份有限公司及其下属子公司（以下简称“公司”）与广东
海天商业保理有限公司（以下简称“海天保理”）签订合作协议以协助供应商向
海天保理融资。公司根据供应商在海天保理运营的供应链金融平台（以下简称“海
云信平台”）的申请，向供应商开具基于双方业务合同项下应付账款的电子信用
凭证（以下简称“海诺单”）。供应商可以根据自身资金需求选择将海诺单持有至
到期收款、或转让至上游供应商、或转让至海天保理进行融资。公司对开具的海
诺单履行到期付款义务。该合作协议有效期为两年，将于 2025 年 5 月到期。
  公司拟与海天保理续签协议，新协议有效期两年，在协议有效期内公司在海
云信平台开具的海诺单最高余额不超过人民币 10 亿元。
  关联方介绍
  （一）关联方关系介绍
  海天保理为公司控股股东广东海天集团股份有限公司的全资子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》规定，海天保理为公司的关联方，本次交易构
成了关联交易。
  （二）关联方基本情况
  企业名称：广东海天商业保理有限公司
  统一社会信用代码：91440300MA5GQM6T81
  成立时间：2021年4月27日
  注册地：深圳
  主要办公地点：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号
  法定代表人：李军
  注册资本：5000万人民币
     佛山市海天调味食品股份有限公司             2024 年年度股东大会会议材料
  经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性
坏账担保；客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务。
     关联交易定价情况
  公司使用海天保理运营的海云信平台及相关服务不产生额外费用。海天保理
根据公司供应商的交易记录、信用资质等情况，按市场化原则确定供应商融资利
率。
     关联交易合同的主要内容
  供应商根据需要，注册使用海云信平台，选择由公司开具基于双方业务合同
项下应付账款的海诺单。公司对开具的海诺单履行到期付款义务。供应商可以根
据自身资金需求选择将海诺单持有至到期收款、或转让至上游供应商、或转让至
海天保理进行融资。根据协议要求，海诺单到期日相关款项由公司支付至海云信
平台运营方海天保理，并由海天保理清算至持单人。
  合作协议有效期为两年，有效期内公司在海云信平台开具的海诺单最高余额
不超过人民币 10 亿元整。
     关联交易对上市公司的影响
  本次交易是基于供应商需求，公司在海云信平台开具海诺单并履行到期付款
义务，为供应商拓宽融资渠道，使其经营性现金流得到改善，有利于公司供应链
持续、稳定运行，对公司与供应商原有的购销交易没有影响，包括采购价格、结
算周期、付款期限等。供应商可根据自身需要选择应收账款是否申请开具海诺单
及是否凭借海诺单向海天保理公司申请融资。
  公司与关联方的关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情形。
  公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类
交易而对关联人形成依赖。
  公司与海天保理续签合作协议的议案已经公司第六届董事会独立董事第二
次专门会议、第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
  以上议案经公司第六届董事会第四次会议、公司第六届监事会第四次会议审
议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
                            佛山市海天调味食品股份有限公司
   佛山市海天调味食品股份有限公司             2024 年年度股东大会会议材料
议案九：
          佛山市海天调味食品股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会决定 2025 年中期分红方案的议案
各位股东及股东授权代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会特提请股
东大会授权董事会在满足相关条件的情况下决定 2025 年中期分红方案。具体安
排如下：
正、且累计未分配利润为正；
            （2）公司的现金流情况及与资本开支、经营性资金
需求的匹配情况。
定 2025 年中期分红方案：
  （1）授权内容：股东大会授权董事会在符合前述中期分红的前提条件下，
择时择机论证、制定、实施公司 2025 年度中期分红方案，以及办理与 2025 年度
中期分红相关的所必须事项。
  （2）上述授权事项，除法律法规、规范性文件或《公司章程》明确规定需
由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长代表董事会直接行使。
  （3）授权期限：自本议案经 2024 年年度股东大会审议通过之日起至公司
  以上议案经公司第六届董事会第四次会议、公司第六届监事会第四次会议审
议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
                          佛山市海天调味食品股份有限公司