南方精工: 中国银河证券股份有限公司关于江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中国银河证券股份有限公司
             关于
江苏南方精工股份有限公司
 向特定对象发行 A 股股票
              之
         发行保荐书
        保荐人（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
         二〇二五年三月
江苏南方精工股份有限公司          向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
                 声    明
  中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）及本
项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
  本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国银河证券股份有限
公司关于江苏南方精工股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职
调查报告》中相同的含义。
江苏南方精工股份有限公司                                                        向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
                                                        目           录
      二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的
      五、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的
      六、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安
      七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
江苏南方精工股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
        第一节    本次证券发行的基本情况
一、保荐人及保荐代表人情况
  中国银河证券接受南方精工委托，担任其向特定对象发行 A 股股票发行上
市的保荐人。
  中国银河证券指定江镓伊、乐景浩担任南方精工本次向特定对象发行 A 股
股票发行上市的保荐代表人。
  江镓伊，男，保荐代表人，具有 14 年投资银行业务经验，主要主持或参与
了汇嘉时代（603101.SH） IPO、钧达股份（002865.SZ）可转债、瑞普生物
（300119.SZ）向特定对象发行股票、国新健康（000503.SZ）向特定对象发行
股票等项目，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  乐景浩，男，保荐代表人，具有 6 年投资银行业务经验，主要参与了瑞普
生物（300119.SZ）向特定对象发行股票、韵达股份（002120.SZ）可转债、威
尔药业（603351.SH）可转债、特锐德（300001.SZ）独立财务顾问等项目，具
有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
     （一）本次证券发行项目协办人及执业情况
  本次证券发行的项目协办人为：尹洵，男，具有 4 年投资银行业务经验，
主要参与了超研股份（301602.SZ）IPO、国新健康（000503.SZ）向特定对象发
行股票等项目，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
     （二）本次证券发行项目组其他成员
  本次证券发行的其他项目组成员为：王飞、曹开元、付帅、周奕涵、夏沛
沛。
三、发行人的基本情况
江苏南方精工股份有限公司                       向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
  （一）公司概况
  中文名称：江苏南方精工股份有限公司
  英文名称：Jiangsu Nanfang Precision Co.,Ltd.
  法定代表人：史建伟
  注册资本：34,800.00 万元
  实缴资本：34,800.00 万元
  成立日期：1998 年 5 月 8 日
  上市时间：2011 年 2 月 25 日
  注册地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙翔路 9 号
  办公地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙翔路 9 号
  统一社会信用代码：91320400K12061113G
  股票简称：南方精工
  股票代码：002553
  股票上市地：深圳证券交易所
  公司网址：www.nf-precision.com
  经营范围：轴承制造；轴承销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制
造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、
零部件销售；工业机器人制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产
品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
  （二）证券发行类型
  本次发行证券的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），该 A 股股票将
在深圳证券交易所主板上市。
  （三）发行人的股本结构情况
江苏南方精工股份有限公司                             向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
     截至报告期末，发行人的股本结构如下：
        股份性质                    股份数量（股）                                  比例
一、限售流通股                                          9,720.00                        27.93%
     其中：其他境内自然人持股                                9,720.00                        27.93%
二、无限售流通股                                        25,080.00                        72.07%
     其中：人民币普通股                                  25,080.00                        72.07%
三、总股本                                           34,800.00                          100%
     截至报告期末，发行人前十大股东及其持股情况如下：
                        持股数                                 限售股数
序号     股东姓名/名称                          持股比例                              股本性质
                        （股）                                 （股）
                                                                         受限流通 A
                                                                           股
      上海嘉鸿私募基金
      管理有限公司——
      嘉鸿宝光 1 号私募
       证券投资基金
                                                                         受限流通 A
                                                                           股
      银万全盈 30 号私募
        证券投资基金
      上海嘉鸿私募基金
      管理有限公司－嘉
      鸿旭东 5 号私募证
         券投资基金
         MORGAN
       STANLEY&CO.
      INTERNATIONAL
           PLC.
         合计            164,087,789           47.14%         97,200,000      -
     （四）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产额变化情况
                                                                          单位：万元
                      上市时间                       发行类型                     筹资净额
 历次筹资情况          2011 年 2 月 25 日                      IPO                     33,573.07
                                       合计                                     33,573.07
江苏南方精工股份有限公司                          向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
本次发行前最近一期末净资产额（2024 年 9 月 30 日）                                       121,154.29
                                                                      单位：万元
             项目                         2021 年          2022 年        2023 年
现金分红金额（含税）                                6,960.00        3,480.00      3,480.00
归属于母公司所有者的净利润                            19,618.78        4,848.55      2,728.13
现金分红额/当期归母净利润                              35.48%          71.77%       127.56%
最近三年累计现金分红额                                                            13,920.00
最近三年年均归母净利润                                                             9,056.15
最年三年累计现金分红额/最近三年年均净利润                                                   153.56%
   报告期内，除上述现金分红外，公司还进行了 2024 年半年度权益分派，分
派方案为：以公司 2023 年 12 月 31 日总股本 34,800 万股为基数，向全体股东每
（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2024 年半年度利润分配方案已于
   （五）发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
   （1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
                                                                      单位：万元
       项目           2024 年 9 月末        2023 年末         2022 年末       2021 年末
资产总计                    146,300.77     142,255.50      141,636.77     147,565.03
负债合计                     25,146.78      21,716.93       19,363.76      22,119.13
归属于母公司股东权益合计            118,936.62     117,754.96      118,539.54     120,652.34
少数股东权益                    2,217.67       2,773.62        3,733.47       4,793.56
所有者权益合计                 121,154.29     120,538.58      122,273.01     125,445.91
   （2）最近三年及一期合并利润表主要数据
                                                                      单位：万元
      项目       2024 年 1-9 月     2023 年度              2022 年度         2021 年度
营业收入               55,916.12         67,134.55         58,755.37       59,620.14
营业利润                4,090.51          1,633.23          3,584.55       22,266.88
利润总额                3,999.82          1,422.40          3,562.88       22,206.01
净利润                 3,799.96          1,503.28          3,788.46       19,523.39
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    项目       2024 年 1-9 月        2023 年度              2022 年度            2021 年度
归属于母公司所有者
的净利润
  （3）最近三年及一期合并现金流量表主要数据
                                                                          单位：万元
      项目            2024 年 1-9 月          2023 年度          2022 年度        2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                9,522.82        9,569.88         7,435.81      7,247.64
投资活动产生的现金流量净额           -10,763.31           8,656.08       12,525.14      -7,860.59
筹资活动产生的现金流量净额                -1,266.88      -2,815.87        -7,235.47     -4,084.85
汇率变动对现金的影响                    -163.56             -60.51      1,560.92       -362.37
现金及现金等价物净增加额                 -2,670.94      15,349.58       14,286.40      -5,060.16
期末现金及现金等价物余额                36,892.92       39,563.86       24,214.28       9,927.89
  （1）公司最近三年及一期的主要财务指标
      项目           2024 年 9 月末           2023 年末           2022 年末       2021 年末
流动比率（倍）                         3.81               4.26           4.84          4.92
速动比率（倍）                         3.14               3.50           3.95          4.04
资产负债率（母公司）                   17.19%          13.71%            12.81%        14.39%
资产负债率（合并报表）                  13.04%          15.27%            13.67%        14.99%
      项目           2024 年 1-9 月          2023 年度           2022 年度       2021 年度
应收账款周转率（次）                      2.87               3.87           3.91          4.32
存货周转率（次）                        2.66               3.66           3.34          3.51
归属于母公司所有者的每股
净资产（元）
每股经营活动现金流量
（元）
每股净现金流量（元）                   -0.0768          0.4411           0.4105        -0.1454
息税折旧摊销前利润（万
元）
利息保障倍数（倍）                      94.26              23.47         77.26         407.58
注：上述指标的计算公式如下：
旧＋长期待摊费用摊销额+无形资产摊销；
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      （2）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益
    公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
 则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国
 证券监督管理委员会公告【2010】2 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如
 下：
                                加权平均净          每股收益（元/股）
   期间           项目
                                资产收益率        基本每股收益      稀释每股收益
             归属于公司普通股股东的净利润         3.92%       0.1334      0.1334
             普通股股东的净利润
          归属于公司普通股股东的净利润            2.31%       0.0784      0.0784
          普通股股东的净利润
          归属于公司普通股股东的净利润            4.05%       0.1393      0.1393
          普通股股东的净利润
          归属于公司普通股股东的净利润            17.52%      0.5638      0.5638
          普通股股东的净利润
 四、保荐人与发行人之间的关联关系
    （一）截至 2024 年 12 月 31 日，根据中国证券登记结算有限责任公司查询
 结果，本次发行的保荐人（主承销商）银河证券及其他子公司合计持有发行人
 股票 90,200 股，持股比例为 0.03%。
    除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
    （二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重
 要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
 况。
    （三）截至本发行保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、
 监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关
 联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
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  （四）截至本发行保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者
融资等情况；
  （五）截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关
系。
五、保荐人内部审核程序简介和内核意见
     （一）银河证券内部审核程序简介
  银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，本次
发行申报前，已通过项目立项、投行质控总部及内核部审核等内部核查程序，
对项目进行了质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。
  本保荐人按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则》
的规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下：
  （1）项目负责人负责提交全套立项申请材料，包括项目立项申请表、立项
申请报告、投行业务利益冲突检查工作底稿等；
  （2）团队负责人复核；
  （3）部门负责人审批通过；
  （4）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质
控责任专员将立项申请材料提交立项委员；
  （5）立项委员对项目进行审议表决。
  本保荐人根据有关法律、法规、行政规章和本保荐人《中国银河证券股份
有限公司投资银行类业务内核管理办法》等制度规定并通过文件审核、风险评
估、现场核查等方式对项目进行内部核查，具体程序如下：
  （1）项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段
工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出
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具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专
业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验
收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注
的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出
解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动
内核会议审议程序。
  （2）质控专员负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问
核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险
和问题开展。投资银行类项目申请启动内核会议程序前，应当已经完成问核程
序，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确
认，并提交内核会议。未提交符合要求的问核相关文件的投资银行类项目，不
得启动内核会议程序。
  （3）内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后
的 2 个工作日内作出是否受理的决定。
  （4）内核会议可以以现场、通讯等形式召开，内核审议应当在对项目文件
和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是
否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽
责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
  （5）内核会议反馈内核意见的，项目组应对照内核意见要求进行补充核
查、修改完善项目申报材料并对内核意见予以书面回复。
  （6）经内核审核通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文
件，履行公司内部审批程序后，方可正式对外报出。
  （二）保荐人关于本项目的内核意见
项目的内核会议，审议了申请文件，同意作为保荐人向中国证监会、深圳证券
交易所推荐。本次参与内核会议的委员共 7 人，分别为：田丰、肖菲、刘真、
智叶青、田聃、王斌、黄启知。
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          第二节     保荐人承诺事项
  本保荐人承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券
发行，并据此出具本发行保荐书。
  本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上
市的相关规定；
  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
  （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
  （九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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      第三节      对本次证券发行的推荐意见
一、保荐人对发行人本次证券发行发表的推荐结论
  在保荐人对发行人本次证券发行进行了充分尽职调查及审慎核查的基础
上，保荐人内核会议审核了发行人向特定对象发行股票的申请文件，认为发行
人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的要
求，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐发行人本次证券发行上市。
  保荐人同意按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，担任发行人
本次证券发行的保荐人。
二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程
序的核查情况
  经本保荐人核查，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律
法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次发行 A 股股票项目已履行
了完备的内部决策程序。具体情况如下：
  （一）董事会审议过程
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025
年-2027 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司本次
向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等相关
议案。
  （二）股东大会审议过程
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符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司未来
三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案》等相关议案。
  发行人本次发行尚须经深交所审核通过，并报中国证监会注册后方可实
施。
三、本次发行符合《公司法》
            《证券法》规定的发行条件
     （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
  公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一
股份具有同等权利。
  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条
的规定。
     （二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
  公司本次发行股票的发行价格超过票面金额。
  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条
的规定。
     （三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
  公司本次发行方案已经 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条
的规定。
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     （四）本次发行符合《证券法》第九条的规定
  《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变
相公开方式。
     ”
  公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。
     （五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
  《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机
构规定。
   ”
  公司本次发行 A 股股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并
将报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》规定的发行条
件。
  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
     （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
  截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形：
关信息披露规则的规定的情形；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计
报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
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投资者合法权益的重大违法行为；
违法行为。
  （二）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
  发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
法律、行政法规规定；
以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
  （三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意
见第 18 号》关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金
主要投向主业”的规定
金的情况，故发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十
八个月。
集资金将投资“精密制动、传动零部件产线建设项目”及“精密工业轴承产线
建设项目”，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募
集资金主要投向主业。
  因此，发行人本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合
理性，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条中“上市公司应当理性
融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
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     （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
  本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他
合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  发行对象将在本次发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格
优先等原则，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法
规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调
整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
  因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件的规
定。
     （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十
八条的规定
  根据发行人 2025 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价
原则为：
  本次发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不
低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金
额。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
  本次发行股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监
会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会
的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
  经核查，本保荐人认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第
五十七条、五十八条的相关规定。
  （六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
  根据发行人 2025 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行对限售期安
排为：
  本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若前述
限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管
机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
  本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
  限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
  因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条关于限售期的规定。
  （七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
  发行人已出具承诺：“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变
相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿及其他损害公司利益的情形。”
  因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。
  （八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
  本次发行前，公司控股股东为史建伟先生，实际控制人为史建伟先生、史
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娟华女士与史维女士；本次发行完成后，史建伟先生仍为公司控股股东，史建
伟先生、史娟华女士与史维女士仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司
控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
  因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。
  综上，经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》的
相关规定。
五、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主
业）的规定
  （一）本次发行符合国家产业政策
  发行人所属行业为“C34 通用设备制造业”，主营业务主要为研发、生产
和销售精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和精密零部件。本次募集资金投
向“精密制动、传动零部件产线建设项目”“精密工业轴承产线建设项目”，
上述项目产品分别应用于汽车传动、制动系统以及工业轴承领域，该等领域均
符合《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》《全国轴承行业“十四
五”发展规划》等国家产业政策，且均属于公司现有主营业务，有利于增强公
司主业的市场竞争力。因此，本次募集资金项目符合国家产业政策要求，不存
在需要取得主管部门意见的情形。
  （二）关于募集资金投向与主业的关系
  发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额用于“精密制动、传动零部件
产线建设项目”“精密工业轴承产线建设项目”，其中：公司通过实施“精密
制动、传动零部件产线建设项目”，紧跟行业市场分工模式升级方向与市场需
求，提高快速响应客户需求的能力，进一步扩大应用于汽车制动和传动系统精
密零部件产品的生产规模并优化产品结构，加强公司的市场竞争力以巩固提升
市场份额；公司通过实施“精密工业轴承产线建设项目”，扩大工业滚针轴承
生产、销售规模并丰富自身在工业领域的产品布局，完善产品体系，满足后续
客户一站式的市场采购需求，以进一步增强客户粘性，巩固公司在滚针轴承领
域的领先地位。因此，发行人本次募集资金主要投向主业。
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  综上，经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产
业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
六、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资
监管安排》的相关规定
再融资监管安排》（以下简称“优化再融资监管安排”），明确了当前再融资
监管的总体要求；2023年11月8日，深交所有关负责人就优化再融资监管安排相
关情况答记者问，细化明确了再融资监管要求。本次发行符优化再融资监管安
排相关要求：
  （一）根据近期市场情况，阶段性收紧 IPO 节奏，促进投融资两端的动态
平衡。
  发行人为深圳证券交易所主板上市公司，本次选择的融资品种为向特定对
象发行A股股票，不属于首次公开发行股票并上市（IPO）。
  （二）对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，
实施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机。
  公司主要从事精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的
研发、生产和销售业务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公
司所处行业为“C34通用设备制造业”中的“C345轴承、齿轮和传动部件制造”
。根据《上市公司行业统计分类与代码（JR/T 0020—2024）》，公司所处行业
为“CG34”通用设备制造业中的“CG345轴承、齿轮和传动部件制造”，不属
于金融行业上市公司。
  截至公司召开本次预案的董事会之日（2025年1月15日），公司总市值约为
会超过本次发行前总股本的百分之三十，不属于其他行业大市值上市公司的大
额再融资情况。
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     （三）突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性
投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模。
  根据深圳证券交易所的相关要求，除董事会确定全部发行对象的再融资，
其他再融资项目要求上市公司再融资预案董事会召开前 20 个交易日、启动发行
前 20 个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形；上市公司最近两个会计
年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再
融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于 18 个月。
  公司本次发行股票的董事会于 2025 年 1 月 15 日召开，截至 2025 年 1 月 15
日，公司股票的收盘价为 67.37 元/股（后复权），前 20 个交易日的最低收盘价
为 57.80 元/股（后复权），公司最近一年末（即 2023 年 12 月 31 日）每股净资产
为 3.3841 元，最近一期末（即 2024 年 9 月 30 日，未经审计）每股净资产为
高于公司 A 股 IPO 发行价 17.00 元/股，亦高于公司最近一年末和最近一期末的
每股净资产。
  公司最近两个会计年度（即 2022 年度和 2023 年度）归属于上市公司股东
的净利润分别为 4,848.55 万元、2,728.13 万元，归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润分别为 8,156.17 万元、8,688.24 万元。
  综上，公司本次发行董事会召开前 20 个交易日内的任一日不存在破发、破
净情形，公司亦不存在经营业绩连续亏损的情形。
  本次发行董事会决议日前六个月至本发行保荐书签署日，公司不存在新投
入和拟投入的财务性投资。截至最近一期末，公司不存在投资类金融业务的情
况，公司持有的财务性投资主要为持有部分参股公司的股权，财务性投资合计
金额为 20,936.32 万元，占当期归属于母公司净资产比重为 17.60%，低于《证券
期货法律适用意见第 18 号》对财务性投资“金额较大”所规定的界限，故公司
符合“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的发行条
件。
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  （四）引导上市公司合理确定再融资规模，严格执行融资间隔期要求。审
核中将对前次募集资金是否基本使用完毕，前次募集资金项目是否达到预期效
益等予以重点关注。
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，融资时间间隔的相关规定如下：
“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离
前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或
募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股
票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用
简易程序的，不适用上述规定。”
  公司最近五年内不存在募集资金的情况。公司前次募集资金为首次公开发
行股票并上市（IPO），前次募集资金到账时间为 2011 年 2 月，本次发行董事会
决议日为 2025 年 1 月 15 日，间隔时间超过 18 个月。
  经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】137 号文核准，2011 年公司
向社会公众发行人民币普通股（A 股）共计发行 2,200.00 万股人民币普通股（A
股），募集资金总额为 374,000,000.00 元。截至本发行保荐书签署日，发行人前
次募集资金已全部使用完毕。
  （五）严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务，严限多元化投资。
  报告期内，公司主要从事精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和其他精
密零部件的研发、生产和销售业务。公司本次募集资金总额（含发行费用）不
超过 36,609.42 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于“精密制
动、传动零部件产线建设项目”和“精密工业轴承产线建设项目”。本次募投项
目均系投向发行人主营业务，不存在多元化投资、跨界投资的情形。
  （六）房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制。
  根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C34 通用
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设备制造业”中的“C345 轴承、齿轮和传动部件制造”。根据《上市公司行业
统计分类与代码（JR/T 0020—2024）》，公司所处行业为“CG34”通用设备制造
业中的“CG345 轴承、齿轮和传动部件制造”，因此，公司不属于房地产上市公
司。
  经核查，本保荐人认为：本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化
IPO、再融资监管安排》的相关规定。
七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发201417 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等有关规定，发行人就
本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报
的相关措施，同时，发行人全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
  发行人全体董事、高级管理人员对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实
履行作出如下承诺：
  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该
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等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并
愿意承担相应的法律责任。”
  发行人控股股东、实际控制人对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履
行作出如下承诺：
 “1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该
等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并
愿意承担相应的法律责任。”
八、发行人风险提示
  （一）募集资金投资项目风险
  公司本次募集资金投资项目系基于公司战略规划及发展目标制定，募集资
金投资项目的顺利实施将增强公司盈利水平及可持续发展能力。尽管公司已对
本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，但若项目的实施
因不可预测因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大
变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资金投资项目可能存在无法
顺利消化新增产能从而无法实现预期经济效益的风险。
  本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将有所增加，由此带
来每年固定资产折旧金额的增长。虽然募集资金投资项目建成后，预计项目对
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公司贡献的净利润将可以覆盖项目新增的折旧费用，但仍存在项目未能达到预
期收益水平的可能性，从而导致公司存在因新增固定资产折旧导致公司短期盈
利能力下滑的风险。
  （二）与发行人相关的风险
  （1）主要原材料价格波动的风险
  报告期内，发行人产品最主要原材料为钢材及钢材制品，钢材属于国民经
济领域中广泛使用的基础原材料，受宏观经济、各行业供求关系等多重因素影
响。若钢材价格短期内发生波动，则会对公司的成本控制带来一定难度，进而
影响产品的毛利以及盈利水平。
  （2）国际贸易摩擦风险
  报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为 26.94%、28.85%、
化复杂而深远，中美贸易摩擦的不稳定性、不确定性上升，贸易保护主义和逆
全球化势力有所抬头。未来，公司可能存在因国际贸易摩擦导致出口业务受阻，
进而对整体经营业绩造成不利影响的风险。
  （3）经营管理风险
  随着本次募集资金投资项目的实施，公司的业务规模及资产规模将进一步
扩大，对于公司经营管理水平提出更高的要求。如公司未来不能持续在企业内
部组织管理、子公司管理、成本管理、客户拓展、产品质量控制、技术保密管
理、外协质量及时效管理等方面保持提升，或存在管理、生产、技术人员流失
的情形，则将会对公司的经营效率和质量带来不利影响。
  报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 19,618.78 万元、
动金融资产等对外投资产生的公允价值变动损益分别为 927.56 万元、-4,591.15
万元、-8,059.81 万元和-5,225.83 万元；报告期内，公司取得的投资收益分别为
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水平受公允价值变动及投资收益波动影响较大，若未来宏观环境、产业政策、
市场环境等因素发生较大变化，公司持有的参股公司的经营业绩、股票价格可
能出现不及预期或波动较大的情形，进而可能存在公允价值变动损益及投资收
益波动影响公司利润水平的风险。
   截至报告期末，公司存在部分厂区配套设施包括配电间、仓库、空调控制
间、供气间、污水处理站和热处理工序车间未取得房屋产权证的建筑物，建筑
面积占公司房屋建筑面积的 1.97%。同时，所在地区相关行政主管部门亦出具
证明或确认函，确认上述房屋建筑物不存在拆迁或被征收的情形，发行人报告
期内亦未因此受到行政处罚。
   若上述房产发生被强制拆迁的情形，公司可通过将相关设施搬迁至厂区内
其他已取得权属证书的房产或租赁物业、将相关工序外包第三方等方式予以应
对，但会产生直接财产损失或搬迁费用，从而对搬迁当期的业绩产生一定不利
影响。
   报告期各期末，公司存货主要由库存产品、原材料和在产品构成，存货结
构较为稳定，存货账面余额分别为 13,640.26 万元、12,366.60 万元、13,685.99 万
元及 16,217.71 万元，占各期公司资产比重分别为 9.24%、8.73%、9.62%及
业的生产经营特点，从严规范存货采购、消耗、领用环节，但公司或存在因为
市场变化导致存货出现跌价、积压和滞销风险。
   报告期内，随着公司业务规模及营业收入增长，应收账款账面余额也有所
增 加 。报告期各期末 ，发行人应收账款账 面价值分别为 14,536.63 万元、
况基本匹配，主要客户为实力强、信誉好的优质客户，且历史上主要客户回款
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状况良好。但若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不
能及时收回或无法收回，对公司业绩和生产经营产生不利影响。
  报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为 34.15%、30.15%、33.53%和
产成本、调整产品结构、积极应对产品市场的各种变化，产品毛利率存在波动
甚至下滑的风险。
  南方精工于 2021 年 11 月 30 日及 2024 年 11 月 19 日分别取得由江苏省科学
技术厅等单位联合颁发的《高新技术企业证书》,有效期各为三年，公司报告期
内享受 15％的所得税优惠税率。南方精工子公司上海圳呈于 2020 年 11 月 12 日
及 2023 年 12 月 12 日分别取得由上海市科学技术委员会等单位联合颁发的《高
新技术企业证书》，有效期各为三年，上海圳呈报告期内享受 15％的所得税优
惠税率。
  若前述税收优惠政策在未来发生重大变化或公司享受优惠政策的条件发生
重大变化，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的影响。
  公司出口业务主要以美元、欧元进行计价、结算，原材料采购、日常经营
费用的结算主要以人民币进行。公司承受的外汇风险主要与所持有美元或欧元
的应收款项及银行存款有关，若美元、欧元对人民币汇率出现大幅度波动，而
公司未能及时采取联动调价机制、加快回款、缩短结售汇周期、降低外汇结算
收入的比重等应对措施，则公司经营业绩将受到一定程度影响。
常性损益后孰低为计算依据）分别为 17.52%、4.05%、2.31%，每股收益（净利
润以扣除非经常性损益后孰低为计算依据）分别为 0.2396 元/股、0.1393 元/股、
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集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能
不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降和每股收
益摊薄的风险。
  （三）与行业相关的风险
  公司主要从事精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的
研发、生产和销售业务，产品主要应用于汽车、摩托车和工业等领域。上述下
游领域市场需求及发展趋势与宏观经济周期、国家政策密切相关。未来，若国
内外经济环境出现波动，公司下游市场需求将受到冲击，进而可能对公司经营
业绩造成一定程度不利影响。
  受工业发展进程及资金、技术和生产能力演进等因素影响，目前国内轴承
行业市场集中度不高，我国轴承企业供应产品仍主要集中于中端及以下市场，
正处于向新质生产力转型、加快自主化及国产化替代的进程中。未来如果公司
未能持续紧跟行业趋势、紧抓市场需求或及时有效提升技术、工艺及产品质量，
公司市场竞争地位及市场份额或将受到一定不利影响。
  公司所在轴承行业为国家的基础性产业，受到国家经济政策、产业规划及
市场供求关系影响。目前国家鼓励性、支持性政策及产业规划助推轴承行业在
近年来得到快速发展。若在未来国家政策、产业规划及市场供求关系发生变化，
则将对公司经营成果及行业竞争地位带来不确定性。
  （四）其他风险
  本次发行尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后方可实
施，能否通过深交所审核及取得中国证监会的批复，以及最终通过审核及取得
批复的时间尚存在不确定性。
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   公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国
家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司提醒投资者在购
买公司股票前充分关注股票市场价格的波动及股市投资的风险，并做出审慎判
断。
   未来如发生重大疫病、自然灾害以及突发性公共事件等，将存在对公司的
生产经营、财产、人员等造成不利影响的可能性。
九、对发行人前景的评价
   公司主要从事精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的
研发、生产和销售业务，轴承类产品为公司支柱产品。近年来，随着全球工业
化进程的持续深入，全球轴承需求量不断增长，尤其随着新兴经济体制造业规
模的扩大，日益增长的机械设备制造及购置需求更是进一步拉动了全球轴承市
场规模的增长。根据 Grand View Research 的数据，2023 年全球轴承市场规模已
达到 1,209.8 亿美元，预计 2030 年将达到 2,266 亿美元，2023 年至 2030 年的复
合增长率为 9.5%，行业整体呈现稳定增长的发展态势。作为国家的基础性、战
略性产业，国家高度重视轴承产业发展并在近年来出台一系列利好性产业政策
规划，我国轴承产业整体呈现良好的发展态势，产业结构持续优化，规模稳居
世界前列，预计在未来我国轴承市场规模占全球市场规模比重将进一步提升，
市场前景广阔。
   公司多年来持续深耕轴承行业，并抓住下游全球汽车、摩托车及其他工业
设备零部件产业向中国转移的良好机遇，不断地自主研发、跟踪世界先进技术，
在精密轴承、单向离合器、皮带轮及精密零部件的国产化进程中奠定了一定的
行业地位，提升了在国际知名零部件商全球采购体系的市场份额，已成为国内
滚针轴承、单向离合器领域的领先企业之一，产品品质基本达到国外竞争对手
的水平，并得到国内外市场的普遍认可。报告期内，公司稳健经营，加大技术
创新力度、不断巩固技术优势，积极维护、开拓客户资源，持续推进信息化建
设、智能制造转型，公司营业收入稳步提升、盈利能力持续提高。报告期各期，
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公司营业收入分别为 59,620.14 万元、58,755.37 万元、67,134.55 万元和 55,916.12
万元，其中 2022 年营业收入与 2021 年基本持平，2023 年营业收入同比增长
增长 16.01%。
   基于可持续发展战略，公司将通过本次募集资金投资项目的实施，持续深
化自身在汽车零部件及工业轴承领域的产品布局，紧跟行业技术升级方向与市
场需求，扩充产能并优化公司相关产品结构，以进一步提升公司市场竞争力、
盈利能力，巩固市场地位。
   综上所述，本保荐人认为发行人的未来发展前景良好。
十、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
   经本保荐人核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议
案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求，经本保
荐人内核会议审议，同意推荐发行人本次证券发行上市。
十一、保荐人对聘请第三方服务的核查意见
   根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定，保荐人对南方精工本次发行中是否存在聘请第三方
服务情况进行了核查，核查意见如下：
   （一）保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况
   在本次发行中，银河证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
   （二）发行人除依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为
   在本次发行中，南方精工聘请银河证券作为本次发行的保荐人和主承销商；
聘请国浩律师（南京）事务所作为发行人律师；为核查子公司南方轴承（德国）
需要，聘请 Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 出具法律意见书；聘请天衡会
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计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人的审计机构；聘请北京汉鼎科创信息
咨询有限公司作为本次发行募集资金投资项目可行性研究报告的编制机构。
  除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
  （三）核查意见
  经核查，在本次发行中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为，发行人有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，上述情形符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监
会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
  （本页以下无正文）
江苏南方精工股份有限公司          向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于江苏南方精工股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
 保荐代表人签名：
                    江镓伊            乐景浩
 项目协办人签名：
                    尹 洵
 内核负责人签名：
                    李 宁
 保荐业务部门负责人签名：
                    韩志谦
 保荐业务负责人签名：
                    马青海
 保荐人总裁签名：
                    薛 军
 保荐人法定代表人（董事长）签名：
                                   王 晟
                          保荐人：中国银河证券股份有限公司
                                   年   月   日
江苏南方精工股份有限公司               向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
             法人授权委托书
             POWER OF ATTORNEY
     授权代理人：江镓伊
     工作单位：中国银河证券股份有限公司
     授权事项：中国银河证券股份有限公司作为江苏南方精工股份有限公司
（以下简称“南方精工”“发行人”）本次向特定对象发行股票（以下简称
“本次发行”）的保荐人，指定江镓伊先生担任南方精工本次发行的保荐代表
人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责尽职推荐发行
人本次证券发行上市及持续督导等保荐工作。
     相关说明和承诺：最近 3 年内，江镓伊先生于 2023 年 12 月完成国新健康保
障服务集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目（主板），除上述项目
外，未曾担任过其他已完成的首发、再融资、转板上市项目签字保荐代表人。
截至本授权委托书签署日，除江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票申请项目（主板）外，江镓伊先生无作为签字保荐代表人申报的其他在审
项目。
  江镓伊先生最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历；最近十二
个月持续从事保荐相关业务；最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的
重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施；最近三十六个月内未受到中国
证监会的行政处罚。
  江镓伊先生及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份；江镓伊先
生与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情
形。
     本保荐人法定代表人和江镓伊先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性
承担相应的责任。
江苏南方精工股份有限公司          向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于江苏南方精工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票项目《法人授权委托书》之签章页）
                    委托单位：中国银河证券股份有限公司
               法定代表人：
                                  王   晟
               被授权人：
                                   江镓伊
                          签署日期：   年   月   日
江苏南方精工股份有限公司          向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
          法人授权委托书
          POWER OF ATTORNEY
  授权代理人：乐景浩
  工作单位：中国银河证券股份有限公司
  授权事项：中国银河证券股份有限公司作为江苏南方精工股份有限公司
（以下简称“南方精工”“发行人”）本次向特定对象发行股票（以下简称
“本次发行”）的保荐人，指定乐景浩先生担任南方精工本次发行的保荐代表
人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责尽职推荐发行
人本次证券发行上市及持续督导等保荐工作。
  相关说明和承诺：最近 3 年内，乐景浩先生未曾担任过已完成的首发、再
融资、转板上市项目签字保荐代表人。截至本授权委托书签署日，除江苏南方
精工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请项目（主板）外，乐景浩先生
无作为签字保荐代表人申报的其他在审项目。
  乐景浩先生最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历；最近十二
个月持续从事保荐相关业务；最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的
重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施；最近三十六个月内未受到中国
证监会的行政处罚。
  乐景浩先生未以任何名义或者方式持有发行人的股份；乐景浩先生与发行
人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。
  保荐人法定代表人和乐景浩先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承
担相应的责任。
江苏南方精工股份有限公司          向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于江苏南方精工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票项目《法人授权委托书》之签章页）
                    委托单位：中国银河证券股份有限公司
               法定代表人：
                                  王   晟
               被授权人：
                                   乐景浩
                          签署日期：   年   月   日