福莱新材: 福莱新材关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的公告

证券代码：605488    证券简称：福莱新材   公告编号：临 2025-050
债券代码：111012    债券简称：福新转债
              浙江福莱新材料股份有限公司
关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司并对全
   资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
   浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将浙江福莱新材
料股份有限公司烟台分公司（以下简称“烟台分公司”）相关的资产及负债划转
至公司全资子公司烟台福莱新材料科技有限公司（以下简称“烟台福莱公司”）,
并对烟台福莱公司进行增资。划转的资产、负债以实际交割日为准，并按照“人
随业务走”原则进行人员安置。本次事项属于公司合并报表范围内的调整，不构
成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   公司拟将募投项目“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料
项目”实施主体由烟台分公司变更为烟台福莱公司。本次实施主体变更不属于对
募集资金用途的变更。
   该事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审
议通过，无需提交股东大会审议。
  一、 本次划转及增资的具体情况
  为进一步优化企业组织和业务架构，明晰公司各业务板块的目标和责任，促
进各业务板块的发展，提高公司整体经营管理效率，公司拟将烟台分公司相关的
资产及负债划转至公司全资子公司烟台福莱公司，在上述事项实施完毕后注销烟
台分公司，划转的资产、负债以实际交割日为准，并按照“人随业务走”原则进
行人员安置。
  (一) 划转双方基本情况
  （1）母公司基本情况
  企业名称：浙江福莱新材料股份有限公司
  统一社会信用代码：913304216899850991
  企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
  注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路 17 号
  成立时间：2009 年 6 月 08 日
  经营范围：一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；
塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材
料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；纸制品制造；纸制品销售；防火封
堵材料生产；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品用纸
包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：嘉善县姚庄镇
镇南路 86 号；嘉善县姚庄镇清丰路 8 号。）
  （2）烟台分公司基本情况
  企业名称：浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司
  统一社会信用代码：91370687MAC596Q472
  企业类型：股份有限公司分公司（上市、自然人投资或控股）
  注册地址：山东省烟台市海阳市行村镇丁字湾智能制造产业园
  成立时间：2022 年 12 月 9 日
  经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；合
成材料销售；纸制品制造；纸制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术
进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
  全资子公司基本情况
  企业名称：烟台福莱新材料科技有限公司
  法定代表人：丁华平
  注册资本：3,000 万元
  统一社会信用代码：91370687MAC8QX454A
  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  注册地址：山东省烟台市海阳市行村镇丁字湾智能制造产业园
  成立时间：2023 年 2 月 14 日
  经营范围：一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；塑料
制品制造；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品
销售；办公设备耗材制造；办公设备耗材销售；货物进出口；技术进出口；进出
口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （二） 本次划转并增资的具体方案
  公司拟将烟台分公司相关的资产、负债划转至烟台福莱公司，同时，由烟台
福莱公司承接烟台分公司相关的资产、债务、业务及人员，并在划转事项实施完
毕后注销烟台分公司，公司拟以账面净资产对烟台福莱公司进行增资，具体情况
以后续烟台分公司与烟台福莱公司签署的《资产划转及增资协议》为准，公司将
根据该事项的后续进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。
  （三） 划转涉及的员工安置
  本次划转根据“人随资产、业务走”的原则，烟台分公司在职员工将全部转
入烟台福莱公司，烟台分公司及烟台福莱公司将按照国家有关法律法规的规定，
为员工办理相关的转移手续，签订劳动合同和缴纳社会保险。
  （四）划转涉及的税务安排
  本次划转拟适用特殊性税务处理相关政策规定，具体以税务部门的认定为准。
  （五）涉及相关协议主体的变更安排
  涉及烟台分公司划转资产已签订相关的协议、合同等，将办理协议、合同主
体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至烟台福莱公司；依法或依约不能转
移的协议、合同，承诺仍由烟台分公司继续履行，烟台分公司与烟台福莱公司进
行内部结算。烟台分公司与烟台福莱公司共同促使获得第三方的同意，办理相关
手续。
     （六）其他说明
理相关资产处置、人员安置、债权债务处置、税务、工商登记等，授权有效期至
上述资产划转、增资等相关事项全部办理完毕止。
转及增资协议》，并由烟台福莱公司承接烟台分公司的资产、负债、业务和人员。
在上述事项实施完毕后，公司将及时注销烟台分公司。
     二、募集资金的基本情况
     （一）实际募集资金金额、资金到位情况
     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江福
莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可20211315 号）核
准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000.00 万股，每股面值人民币
用人民币 82,268,702.32 元（不含税）后，募集资金净额为 530,631,297.68 元。上
述募集资金已于 2021 年 5 月 10 日全部划至公司募集资金监管账户，天健会计师
事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的资
金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验2021202 号）验证，确认
本次募集资金已到账。上述募集资金存放于募集资金专项账户，实行专户管理。
     （二）募投项目基本情况
                                                        单位：万元
                                                       截至 2025 年 3
序                                         拟投入募集        月 17 日累计
     募投项目名称      实施单位     总投资额
号                                         资金           投入募集资金
                                                       金额
     功能性涂布复合材料   浙江福莱新
     生产基地及研发中心   材料股份有
     总部综合大楼建设项   限公司
     目
                    浙江福莱新
     浙江福莱新材料股份
                    材料股份有
                    限公司烟台
     新型材料项目注
                    分公司
                    浙江福莱新
                    限公司
       合计                   /       110,363.36   53,063.13     48,638.12
    注：公司于 2023 年 8 月 29 日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二
十一次会议，于 2023 年 9 月 19 日召开 2023 年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目“功能性涂布复合材料生产基地及研发
中心总部综合大楼建设项目”中暂未使用的部分募集资金 20,000.00 万元变更投入到“浙江福
莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目”。具体内容详见公司分别于 2023 年 8 月
媒体公告的《福莱新材关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临 2023-082）
和《福莱新材 2023 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2023-095）。
     三、本次拟变更募投项目实施主体的具体情况
     出于公司长远发展规划及产业布局的需要，公司拟将“浙江福莱新材料股份
有限公司烟台分公司新型材料项目”实施主体由烟台分公司变更为烟台福莱公司，
烟台福莱公司具备完善的运营管理能力和产业基础，能够充分保障项目的顺利实
施。另外烟台福莱公司是公司全资子公司，能够确保项目的顺利实施和落地。本
次募投项目实施主体变更是由公司分公司变更为全资子公司，不属于对募集资金
用途的变更，除变更实施主体外，项目的实施地点、投资方向、投资内容、项目
经济效益测算等未发生变化，具体如下：
                                                              单位：万元
     项目名称     总投资金额 拟投入募集资金                变更前实施主体           变更后实施主体
浙江福莱新材料股份                                 浙江福莱新材料股 烟台福莱新材料
有限公司烟台分公司       41,000.00       20,000.00 份有限公司烟台分 科技有限公司
新型材料项目                                    公司
     四、本次变更募投项目实施主体后募集资金管理
司烟台分公司新型材料项目”变更后实施主体烟台福莱公司开立募集资金专用账
户，用于该项目募集资金的专项存储和使用。董事会同意授权公司管理层及其授
权人士具体办理烟台福莱公司募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署
等事宜。
方监管协议》，并注销烟台分公司募集资金账户。
  五、本次事项对公司的影响及存在的风险
  （一）对公司的影响
福莱公司，实质为以烟台分公司相关资产和负债对烟台福莱公司进行增资，仅为
公司合并报表范围内资产权属的重新划分，不会对公司财务、经营状况产生重大
影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
目”实施主体由烟台分公司变更为烟台福莱公司，未改变募集资金的投资方向和
项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的
情形。
  （二）存在的问题
  （1）烟台福莱公司继受/申请取得相关资质尚需取得相关部门审批/核准/备
案，对公司主营业务开展无重大影响；本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税
务部门认定；划转债务尚需取得债权人同意；协议主体的变更尚需取得协议相对
方的同意与配合；本次划转涉及的人员劳动关系变更尚需取得员工本人同意；前
述事项均具有一定不确定性，公司将主动加强与各方主体间的协调，积极推进上
述事项有序实施。
  （2）本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场环境、安
全环保、税收优惠政策等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场环境
及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，
以不断适应业务要求及市场变化。
  （3）本次募投项目“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项
目”实施主体变更事项不属于募集资金投资项目的变更，未改变募集资金用途，
不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
  公司将持续关注和推进上述事项的进展，并及时履行相应信息披露义务。敬
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  六、审议程序及专项意见
  （一）董事会审议情况
  公司于 2025 年 3 月 27 日召开第三届董事会第八次会议，以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公
司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的议案》。同意将烟台分公
司资产、负债及人员划转至烟台福莱公司，并将募投项目“浙江福莱新材料股份
有限公司烟台分公司新型材料项目”实施主体由烟台分公司变更为烟台福莱公司。
董事会同意授权公司管理层及其授权人士具体办理烟台福莱公司募集资金专项
账户开设及募集资金监管协议签署等事宜。
  （二）监事会审议情况
  公司于 2025 年 3 月 27 日召开第三届监事会第七次会议，以 3 票同意、0 票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公
司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的议案》。
  公司监事会认为：公司将分公司资产、债务及人员划转至全资子公司并对全
资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体，未实质性地改变募集资金的投资方
向，是公司基于自身发展和募投项目建设需要而作出的调整，符合全体股东的利
益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，监事会同意公司将分公司资
产、债务及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施
主体的事项。
  （三）保荐人意见
  经核查，保荐人认为：
  本次变更部分募投项目实施主体的事项已履行了必要的审议程序，已经公司
董事会、监事会审议通过，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金使用的相关规定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制
度的规定，符合全体股东的利益。公司本次部分募投项目变更实施主体的事项不
属于募集资金投资项目的实质性变更，不属于变相改变募集资金投向的情况，是
根据项目实施的客观需要做出的调整。
  保荐人对公司本次变更部分募投项目实施主体的事项无异议。
特此公告。
            浙江福莱新材料股份有限公司
                          董事会