双乐股份: 双乐颜料股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：301036   证券简称：双乐股份      公告编号：2025-008
           双乐颜料股份有限公司关于公司
          向不特定对象发行可转换公司债券
  摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
  以下关于本次向不特定对象发行可转换公司债券后双乐颜料股份有限公司
（以下简称“公司”）主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回
报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
  公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
                      （国办发2013110 号）、
                                      《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发201417 号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告201531 号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体内容如下：
   一、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响
  （一）财务指标计算主要假设和前提条件
债券，且分别假设 2025 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）和 2025 年 11
月 30 日全部转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）两种情形。该完成
时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册的发行数
量和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时
间为准。
万元，不考虑相关发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资
金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格
仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,009.37 万元。假设 2024 年度扣非
前后归属于母公司股东的净利润基于 2024 年 1-9 月年化处理所得，2025 年度的
扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
  （1）较上一年度持平；
  （2）较上一年度增长 10%；
  （3）较上一年度增长 20%。
  该假设仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，并不代表公司对 2024 年度与 2025 年度全年经营情况及趋势的判断，亦
不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任；
司所有者权益+2024 年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。假设
益+2025 年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。
股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数量对股本的影响，不考虑
公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理
为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响。
费用、投资收益）等的影响。
   （二）本次发行可转换公司债券当年每股收益等财务指标较上年变化情况
   基于上述假设的前提下，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响对比如下：
       项目
                    /2023.12.31       /2024.12.31   11 月末全部       末全部未转
                                                      转股             股
    总股本（万股）           10,000.00         10,000.00     12,000.00     10,000.00
情况一：假设 2025 年归属于母公司股东的净利润同比增长 0%
归属于母公司所有者的净利润
      （万元）
扣非后归属于母公司所有者的净
    利润（万元）
       项目
                  /2023.12.31       /2024.12.31   11 月末全部       末全部未转
                                                    转股             股
归属母公司所有者权益（万元）     156,785.83        169,724.39    262,662.96    182,662.96
扣非前基本每股收益（元/股）           0.47              1.29          1.27          1.29
扣非前稀释每股收益（元/股）           0.47              1.29          1.16          1.16
扣非后基本每股收益（元/股）           0.46              1.20          1.18          1.20
扣非后稀释每股收益（元/股）           0.46              1.20          1.08          1.08
  加权平均净资产收益率           3.05%             7.93%         5.98%         7.34%
扣非后加权平均净资产收益率          2.93%             7.36%         5.56%         6.82%
情况二：假设 2025 年归属于母公司股东的净利润同比增长 10%
归属于母公司所有者的净利润
     （万元）
扣非后归属于母公司所有者的净
    利润（万元）
归属母公司所有者权益（万元）     156,785.83        169,724.39    263,956.82    183,956.82
扣非前基本每股收益（元/股）           0.47              1.29          1.40          1.42
扣非前稀释每股收益（元/股）           0.47              1.29          1.27          1.27
扣非后基本每股收益（元/股）           0.46              1.20          1.30          1.32
扣非后稀释每股收益（元/股）           0.46              1.20          1.18          1.18
  加权平均净资产收益率           3.05%             7.93%         6.56%         8.05%
扣非后加权平均净资产收益率          2.93%             7.36%         6.09%         7.47%
情况三：假设 2025 年归属于母公司股东的净利润同比增长 20%
归属于母公司所有者的净利润
     （万元）
扣非后归属于母公司所有者的净
    利润（万元）
归属母公司所有者权益（万元）     156,785.83        169,724.39    265,250.68    185,250.68
扣非前基本每股收益（元/股）           0.47              1.29          1.53          1.55
扣非前稀释每股收益（元/股）           0.47              1.29          1.39          1.39
扣非后基本每股收益（元/股）           0.46              1.20          1.42          1.44
扣非后稀释每股收益（元/股）           0.46              1.20          1.29          1.29
  加权平均净资产收益率           3.05%             7.93%         7.14%         8.75%
扣非后加权平均净资产收益率          2.93%             7.36%         6.63%         8.12%
  注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系参照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算和披露》（2010 年修订）
   由上表可知，本次发行可转换公司债券完成后，若 2025 年度公司业务规模
和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、
扣除非经常性损益每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
  二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
  可转换公司债券发行完成后，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定
时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，
对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作
用。本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司
可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额
增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
  同时，在公司测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2024 年度、
公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
  敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
  三、本次发行可转换公司债券的必要性和合理性及募集资金投
资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
  （一）本次发行可转换公司债券的必要性和合理性
  本次发行募集资金拟用于高性能蓝绿颜料项目、高性能黄红颜料项目、高性
能功能性颜料产品研发中心项目及补充流动资金。本次向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于提高公司盈
利能力和市场核心竞争力，具体分析详见公司同日披露的《双乐颜料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
  （二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
  公司主要从事酞菁系列及铬系颜料的研发、生产、销售，产品用于油墨、涂
料和塑料等领域的着色。公司的酞菁系列颜料主要包括酞菁蓝、酞菁绿，铬系颜
料主要为铬黄和钼红。
  本次募集资金投资项目均为颜料的生产或研发项目，均系围绕公司现有主营
业务展开，其中：
  高性能蓝绿颜料项目为公司现有酞菁系列颜料的功能性升级和产能拓展，旨
在补充高性能细分颜料品类，扩大现有颜料产能，拓展颜料的下游应用领域。
  高性能黄红颜料项目将新增黄红色系有机颜料产品，旨在完善公司颜料产品
系列，拓展高性能有机颜料市场。本项目有助于公司增强综合竞争力，符合公司
的长期发展战略。
  高性能功能性颜料产品研发中心项目将建设研发综合楼及实验室，用于满足
公司的研发需求。项目实施后将进一步提升公司的研发能力，为新产品、新技术
的开发提供支持，为公司主营业务的持续健康发展提供保障。
  （三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  公司营造了“尊重知识、尊重人才、尊重创新”的良好风尚，重视人才的培
养，并实行与业务发展计划相适应的人力资源发展战略，积极引进与储备人才。
通过多年的发展，公司已建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的专业
管理团队、技术研发人员、生产技术员工和销售人才，为募投项目顺利实施提供
了人才支持。募投项目投产时，公司将根据其工艺特点、运营模式对相关人员进
行培训，保证其胜任相关工作。
  多年来，公司的研发团队深耕颜料领域，具备较强的技术基础和研发实力，
为项目建设提供经验支持。公司酞菁系列多项产品被江苏省科学技术厅认定为
“高新技术产品”，其中“干磨法预活化酞菁蓝 15:3”被国家科技部列入“国家
火炬计划产业化示范项目”。公司参与制定国家标准 9 项、行业标准 20 余项，被
全国涂料和颜料标准化技术委员会认定为“颜料行业标准化先进单位”。
   在黄红有机颜料领域，公司储备了有机黄红颜料及预分散颜料等多项核心技
术，形成了“一种环保型复合颜料及其制备方法”、
                      “5-氨基苯并咪唑酮的合成方
法”、
  “5-氨基-N-取代苯并咪唑酮的合成方法”等多项发明专利；公司是黄红颜料
行业标准制定的主要参与者，参与了如《C.I.颜料黄 139（HG/T 5575-2019）》、
《C.I.颜料黄 151（HG/T 5573-2018）》、
                             《C.I.颜料黄 150（HG/T 6087-2022）》等多
项行业标准的制定，对黄红颜料的产品要求、检验标准等有着深刻理解。
   因此，公司具备本次募集资金投资项目实施所需的必要技术基础。
   经过 30 余年的努力与培育，公司积累了丰富的客户资源。2024 年度，公司
客户数量超过 1,600 家，包括天津东洋油墨有限公司、苏州科斯伍德油墨股份有
限公司、立邦涂料（中国）有限公司等国内外知名优质客户，客户粘性较高；在
产品营销方面，公司针对油墨、涂料、塑料三个行业分别设置了行业代表和服务
队伍，建立了分行业、专业化的营销模式；在营销网络建设方面，公司分区域在
全国各地设立了十余个销售办事处，基本覆盖国内主要的颜料消费市场。本项目
拟投产颜料主要应用领域仍为油墨、涂料、塑料等下游行业，与公司现有颜料的
销售渠道高度重合，能够充分发挥营销网络的协同效应。
   此外，公司深耕颜料领域，享有较高的市场声誉和品牌知名度，“双乐”商
标系中国驰名商标、江苏省著名商标、江苏省重点培育和发展的国际知名品牌。
公司优质的客户资源、营销优势以及较高的品牌知名度，为项目实施提供了市场
保障。
    四、公司本次发行可转换公司债券发行摊薄即期回报的填补措
施
    由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄
的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后
公司有效使用募集资金，具体措施如下：
    （一）加快募集资金投资项目建设
    本次发行募集资金拟用于高性能蓝绿颜料项目、高性能黄红颜料项目、高性
能功能性颜料产品研发中心项目及补充流动资金。公司已对募投项目进行可行性
研究论证，证明募投项目符合行业发展趋势。项目建成运营后，将有助于公司扩
充产品品类、扩大业务规模，有效提升市场份额和市场区域，有利于提高公司盈
利能力和市场核心竞争力。
    本次发行募集资金到账后，公司将全面整合公司资源，保证各方面人员配置
及时到位，积极推进募投项目建设，保证募投项目顺利达产并实现预期收益，降
低即期回报被摊薄的风险。
    （二）强化技术创新，加速发展动能
    公司坚持做强主业的长期发展战略，致力于酞菁颜料及铬系颜料的稳定发展。
面对市场竞争激烈等市场变化，公司以市场为导向，围绕市场做研发，继续完善
研发体系，对现有产品的生产工艺进行持续优化，提升产品品质，并持续推动新
产品的研发，为公司可持续发展夯实基础。
    （三）实施精细化管理，提升经营质量
    公司已建立了完善的经营管理体系，随着本次募集资金的到位和募集资金投
资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将在此基础
上，积极提高经营水平与管理能力，优化公司运营模式。通过信息化促进公司智
能化、数字化转型升级，不断提升生产管理水平。同时，公司将持续对车间工艺
系统和环保处理设施进行升级改造，推动节能降耗。
  （四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
  （五）完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障
  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关
利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利
润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报
规划。本次可转换公司债券发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润
分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资
者的合法权益，保障公司的股东利益。
  五、公司相关主体出具的承诺
  （一）公司控股股东、实际控制人关于发行可转换公司债券填补即期措施得
以切实履行的承诺
  为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措
施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
  “1、本人不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
其他方式损害上市公司利益；
何有关填补回报措施的承诺。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人
将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告201531 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国
证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措
施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
  （二）公司董事、高级管理人员关于发行可转换公司债券填补即期回报措施
得以切实履行的承诺
  为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措
施得到切实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
  “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害上市公司利益。
动。
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂
钩。
得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
201531 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳
证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或
者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
  特此公告。
                            双乐颜料股份有限公司
                                    董事会