沪电股份: 独立董事年度述职报告

沪士电子股份有限公司
成长 长青 共利              沪士电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东：
   作为沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按
照《中华人民共和国公司法》
            《深圳证券交易所股票上市规则》
                          《上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》《公司独立董事制度》等有关规定的要求，切实履行独立董事忠实诚信和
勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司
的经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，
为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，努力维护公司和全体股东，特别是
中小股东的合法权益。现就本人 2024 年履职情况汇报如下：
   一、基本情况
   本人为美国北卡罗莱纳州立大学化工硕士，曾任美国 Fair Child 电子公司工
程师；英特尔 Intel 记忆体公司担任研发部经理；台积电 TSMC 一厂厂长；旺宏
公司 Macronix，为创办人之一；台塑企业旗下的 DRAM 存储器芯片公司，南亚
科技（Nanya）全球业务执行副总与营运执行副总及总经理职务，华亚科技（Inotera）
总经理，南亚科技总经理主导公司策略营运，华亚科技董事长；2015 年 10 月至
事及代行董事长、北京紫光存储科技有限公司董事、紫光国芯微电子股份有限公
司董事。曾任长江存储科技有限责任公司董事及代行董事长、北京紫光存储科技
有限公司董事、紫光国芯微电子股份有限公司董事。现任晶芯半导体（黄石）有
限公司、兆捷科技国际股份有限公司董事长，山东齐氟新材料有限公司副董事长，
瑞芯微电子股份有限公司、豪勉科技股份有限公司、纬颖科技服务股份有限公司
独立董事。自 2021 年 5 月 27 日起，本人出任公司独立董事。
   经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性
要求，不存在影响独立性的情况。
   二、2024 年度履职情况
经营情况，为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件，对本人的工作给予
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了积极的支持和配合。
   本人始终与公司治理层、管理层保持全面且高效的双向沟通。对于提交至董
事会进行审议决策的各项事宜，以及需独立董事发表专业意见的相关事项，本人
均秉持审慎态度，提前针对相关资料与决策依据展开详尽问询与严谨审阅。在必
要情况下，主动开展实地调研工作，与公司相关部门及人员进行深入交流，力求
全方位掌握实际情况。基于充分的信息收集，本人充分运用自身专业知识与经验，
严格依照相关法规政策与公司制度，秉持公正、客观、独立的原则，对各类事项
进行综合评估，审慎行使表决权并发表独立意见。
                    出席董事会及股东大会的情况
                                  是否连续
独立董事   本报告期       以通讯方
            现场出席董      委托出席董 缺席董事 两次未亲 出席股东
       应参加董       式参加董
 姓名          事会次数       事会次数 会次数 自参加董 大会次数
       事会次数       事会次数
                                  事会会议
 高启全       12   0       12      0     0     否      4
均表示同意，没有反对、弃权的情形。
   （1）提名委员会
   作为公司董事会提名委员会召集人，本人严格按照公司《董事会提名委员会
工作细则》等规定，开展提名委员会相关工作。2024年，本人组织召开3次提名
委员会会议，对董事、高管候选人的任职资格及履职能力进行了审查，将合格人
选提报至公司董事会审议，为董事会科学决策提供专业意见。
   （2）审计委员会
   作为公司董事会审计委员会的委员，本人严格按照公司《董事会审计委员会
工作细则》等规定，积极参加审计委员会会议，充分发挥审计委员会的专业职能
和监督作用，2024年审计委员会共召开9次会议，定期听取内部审计工作相关报
告，不定期对公司内部审计部门工作进行指导，密切监督公司内控制度的落实及
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执行情况，详细了解公司财务状况和经营情况，审阅公司相关财务报告，就关联
交易、改聘审计机构等事项发表意见。
   根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。2024年公
司独立董事召开5次专门会议，重点针对公司关联交易、股权激励、改聘审计机
构等事项开展前置阶段的专项审查和审慎评估，确保相关事项契合公司发展经营
实际需要，以充分保障中小股东合法权益。
   作为审计委员会成员及独立董事，2024年本人切实履行独立董事监督职责，
有力维护内外部审计的独立性。
   （1）定期听取内部审计工作相关报告，根据具体情况对公司内部审计部门
工作提出建议。对发现的潜在问题或风险隐患，推动启动协调机制，组织内部审
计部门、相关业务部门及其他利益相关方，围绕问题根源、影响范围、解决路径
等核心要点展开沟通研讨。通过全程跟进与监督，确保问题得到及时、妥善解决，
助力内部审计工作全方位、深层次发挥监督与风险防控职能，为公司稳健运营筑
牢坚实防线 。
   （2）在2023年度审计过程中，本人与年审会计师保持密切沟通。在审计工
作开展前，与年审会计师就年度审计计划进行详细研讨，明确审计重点领域、审
计范围以及时间安排。在审计过程中，针对关联交易定价合理性、资产减值准备
计提等重要事项，及时与年审会计师交换意见。审计工作结束后，认真听取年审
会计师的审计意见与建议，就审计报告初稿内容进行细致沟通，确保审计报告客
观、准确反映公司财务状况与经营成果，对审计过程中提出的改进建议，协同公
司管理层制定整改计划，跟进落实情况，切实提升公司财务管理与内部控制水平。
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   （1）审慎客观行使表决权
   本人对于董事会审议的议案，及时向公司了解相关情况并查阅相关法律法规，
独立、客观地作出判断，在决策中发表专业意见，并审慎行使表决权。
   （2）持续关注公司信息披露工作
   本人对公司信息披露工作情况进行了有效的监督和核查，督促公司严格按照
相关法律法规及《公司信息披露管理制度》的规定和要求，真实、及时、完整、
准确地完成信息披露工作，保障广大投资者的知情权，维护公司和社会公众股东
的权益。
   （3）不断加强相关法律法规和规章制度的学习
   本人着重提升对公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等方面的认知
和理解深度，不断提高自己的履职能力，形成自觉维护社会公众股东合法权益的
意识。本人于2024年9月参加中国上市公司协会培训，并取得《独立董事培训证
明》。
   （4）持续关注公司规范运作和日常运营情况
   本人持续关注公司的生产经营、运营管理和内部控制等制度的完善和执行情
况，以及股东大会、董事会决议的执行情况，切实维护公司和全体股东的合法权
益，保障公司的良好运作和可持续发展；并通过参加股东大会和业绩说明会，听
取投资者的意见和建议，解答投资者关注的问题。
   为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人主要通过审阅相关
材料、参加电话视频会议、实地调研访谈等方式，与公司管理层及相关工作人员
保持密切联系，进行有效沟通，对相关事项进行监督和检查。2024 年本人多次
到公司生产基地进行实地调研，及时掌握公司的运营动态和相关重大事项的进展
情况；本人还通过多种渠道和方式密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，
密切关注媒体、网络对公司的相关报道。除此之外，本人充分发挥专业优势与行
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业经验，特别就行业发展趋势变化、技术开发等方面向管理层提出建议。
   三、2024 年度履职重点关注事项的情况
   （1）日常关联交易预计事项
AG.及其相关公司发生日常关联交易。本人认为公司与关联方在业务、人员、财
务、资产、机构等方面保持独立。2024 年度公司日常关联交易系基于公司日常
生产经营而发生，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定
交易价格，不存在损害公司和中小股东利益的情形。在审议相关事项时关联董事
已回避表决，关联交易审议、决策程序符合有关规定。
   （2）对控股子公司增资暨关联交易
   公司于 2024 年 11 月 20 日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过《对
控股子公司增资暨关联交易的议案》。本人认为公司对控股子公司胜伟策电子（江
苏）有限公司（下称“胜伟策”）增资暨关联交易事项，符合公司整体战略规划，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。交易价格乃双方按照一般商业条款进行，
遵循公平合理的原则共同协商确定。对于交易可能存在的风险，公司已予以充分
评估、提示和说明。在审议相关事项时关联董事已回避表决，关联交易审议、决
策程序符合有关规定。
   （1）定期报告及季度报告
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年度报告》
《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，本人
认真阅读报告全文，重点关注了报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要
会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，本人对定期
报告和季度报告签署了书面确认意见。
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   （2）内部控制评价报告
   公司于2024年3月22日召开公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事
会第十九次会议，审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
  本人在详细了解公司内部控制相关制度及其执行情况的基础上，基于独立判
断，认为公司内部控制设计合理和执行有效，2023 年度公司内部控制具备了完
整性、合理性和有效性。《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
   公司于2024年12月9日召开2024年第三次临时股东大会，决议改聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）
           （以下简称“立信”）担任公司2024年度审计机构。本
人事先已与公司管理层进行沟通，了解变更原因，并关注前后任会计师事务所的
工作衔接计划。在董事会召开前，本人对立信的审计服务经验、独立性、专业胜
任能力和投资者保护能力进行了评估，认为其能够满足公司2024年度审计工作的
要求，公司变更会计师事务所的原因充分且合理，改聘会计师事务所的决策程序
符合相关规定。
   公司于2024年10月23日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过《关于
提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第八届董事会独立董事
候选人的议案》，公司于2024年12月9日召开第八届董事会第一次会议，审议通过
聘任公司高级管理人员的有关议案。会前本人对董事、高级管理人员候选人的个
人简历及相关材料进行审阅，认为候选人具备履职所需的任职条件和工作经验，
符合相关法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。董事及高级管理人员候
选人的任职提名及审议表决程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。
   公司于 2024 年 9 月 10 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《公
司 2024 年度股票期权激励计划（草案）》；公司于 2023 年 9 月 23 日召开第七届
董事会第三十二次会议与第七届监事会第二十四次会议，审议通过《关于<公司
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                               《关于注销<公
司 2020 年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》。本人对《公司 2024 年度
股票期权激励计划（草案）》进行了必要的审查，相关事项均符合规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
   经审查张建芳女士提供的个人履历，董事会审计委员会认为其能够胜任所聘
岗位职责的要求，因此一致同意提名张建芳女士为公司内部审计部门负责人。经
公司于2024年12月9日召开的第八届董事会第一次会议审议批准，公司聘任张建
芳女士为公司内部审计部门负责人。
   四、总体评价和建议
   在过去的一年，作为独立董事，本人秉持独立、客观、公正的原则，认真
履行职责，切实发挥了独立董事在公司治理中的监督制衡与专业支持作用，推
动公司治理水平稳步提升。2025 年本人将继续履行对公司及全体股东负有的义
务，审慎履行职责，有效行使职权，利用自己的专业知识和经验，在公司发展
战略、管理优化等方面提供更多合理建议，切实维护公司和广大投资者的合法
权益。
   最后，衷心感谢全体股东予以的信任！衷心感谢公司在工作中的大力支持
与配合，期待未来继续携手，不断提升公司治理水平，推动公司持续进步。
  （以下无正文）
成长 长青 共利           沪士电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告
（本页无正文，为沪士电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告签字页）
   独立董事：
   高启全
                          二○二五年三月二十四日