沪电股份: 2024年度独立董事述职报告（陆宗元）

沪士电子股份有限公司
成长 长青 共利               沪士电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东：
   本人作为沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《中华人民共和国公司法》
            《深圳证券交易所股票上市规则》
                          《上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》《公司独立董事制度》等有关规定的要求，切实履行独立董事忠实诚信和
勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司
的经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，
为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，努力维护公司和全体股东，特别是
中小股东的合法权益。现就本人 2024 年度履职情况汇报如下：
   一、基本情况
   本人历任昆山市城北色织机械厂会计、厂长，昆山市城北镇工业办公室副主
任，昆山市城北镇副镇长、镇长，昆山市花桥镇党委书记，昆山市对外经济贸易
委员会副主任，昆山经济技术开发区管委会副主任、副书记，昆山出口加工区管
委会和昆山综合保税区管委会副主任、主任。现任昆山开发区研究会会长。自
   经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性
要求，不存在影响独立性的情况。
   二、2024 年度履职情况
营情况，为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件，对本人的工作给予了
积极的支持和配合。
   本人始终与公司治理层及管理层保持全面、高效的双向沟通。对于提交董事
会审议决策的各项议案，以及需要独立董事提供专业意见的相关事项，本人一贯
秉持审慎负责的态度，在决策前对相关资料及依据进行深入询问与严谨审查。必
要时，本人主动开展实地调研，通过与公司相关部门及人员的充分交流，全面了
解实际情况。在充分收集信息的基础上，本人依托自身专业知识与经验，严格遵
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循法律法规及公司规章制度，以公正、客观、独立的立场，对各项议案进行综合
分析与评估，审慎行使表决权并发表独立意见。
              出席董事会及股东大会情况
     本报告      以通讯          是否连
独立董事 期应参 现场出席 方式参 委托出席 缺席董 续两次          出席股
         董事会次     董事会次 事会次              东大会
 姓名  加董事   数  加董事   数   数  未亲自           次数
     会次数      会次数          参加董
                           事会会
 陆宗元  12   9   3    0   0   否
                            议             4
均表示同意，没有反对、弃权的情形。
   （1）薪酬与考核委员会
   本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，严格按照《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》等规定，积极开展薪酬与考核委员会相关工作，2024 年本人组
织召开了 3 次薪酬与考核委员会会议。结合公司和 PCB 行业实际情况，建议公
司持续实施股权激励，以促进公司持续健康发展；审阅 2024 年股票期权激励计
划；对 2020 年股票期权激励计划考核结果进行审核。
   （2）提名委员会
   本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《董事会提名委员会工作细则》，
参加 2024 年董事会提名委员会会议，对董事、高管候选人的任职资格及履职能
力进行审查，将合格人选提报至公司董事会审议。
   根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。2024年公司
独立董事召开5次专门会议，重点针对公司关联交易、股权激励、改聘审计机构
等事项开展前置阶段的专项审查和审慎评估，确保相关事项契合公司发展经营实
际需要，以充分保障中小股东合法权益。
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   本人高度关注财务报表和内部控制审核过程中的重点领域，与公司内部审计
机构及会计师事务所保持有效沟通，及时就内外部审计过程中发现的问题进行沟
通，充分发挥独立董事的监督作用，维护内外部审计的独立性。
   （1）审慎客观行使表决权
   本人对于董事会审议的议案，及时向公司了解相关情况并查阅相关法律法规，
独立、客观地作出判断，在决策中发表专业意见，并审慎行使表决权。
   （2）持续关注公司信息披露工作
   本人对公司信息披露工作情况进行了有效的监督和核查，督促公司严格按照
相关法律法规及《公司信息披露管理制度》的规定和要求，真实、及时、完整、
准确地完成信息披露工作，保障广大投资者的知情权，维护公司和社会公众股东
的权益。
   （3）不断加强相关法律法规和规章制度的学习
   本人着重提升对公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等方面的认知
和理解深度，不断提高自己的履职能力，形成自觉维护社会公众股东合法权益的
意识。
   （4）持续关注公司规范运作和日常运营情况
   本人持续关注公司的生产经营、运营管理和内部控制等制度的完善和执行情
况，以及股东大会、董事会决议的执行情况，切实维护公司和全体股东的合法权
益，保障公司的良好运作和可持续发展；并通过参加股东大会和业绩说明会，听
取投资者的意见和建议，解答投资者关注问题。
   为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人主要通过审阅相关
材料、参加电话视频会议、实地调研访谈等方式，与公司管理层及相关工作人员
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保持密切联系，进行有效沟通；通过多种渠道和方式密切关注外部环境及市场变
化对公司的影响，密切关注媒体、网络对公司的相关报道，及时掌握公司的运营
动态和相关重大事项的进展情况，对公司生产经营状况、公司信息披露事务管理
情况、保护中小投资者权益工作情况、内部控制制度的建设及执行情况、股东大
会和董事会决议执行情况等进行监督和检查，积极有效地履行独立董事的职责。
区产业政策动向并及时向管理层通报。
   三、2024 年度履职重点关注事项的情况
   （1）日常关联交易预计事项
AG.及其相关公司发生日常关联交易。本人认为公司与关联方在业务、人员、财
务、资产、机构等方面保持独立。2024 年度公司日常关联交易系基于公司日常
生产经营而发生，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定
交易价格，不存在损害公司和中小股东利益的情形。在审议相关事项时关联董事
已回避表决，关联交易审议、决策程序符合有关规定。
   （2）对控股子公司增资暨关联交易
   公司于 2024 年 11 月 20 日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过《对
控股子公司增资暨关联交易的议案》。本人认为公司对控股子公司胜伟策电子（江
苏）有限公司（下称“胜伟策”）增资暨关联交易事项，符合公司整体战略规划，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。交易价格乃双方按照一般商业条款进行，
遵循公平合理的原则共同协商确定。对于交易可能存在的风险，公司已予以充分
评估、提示和说明。在审议相关事项时关联董事已回避表决，关联交易审议、决
策程序符合有关规定。
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   （1）定期报告及季度报告
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年度报告》
《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，本人
认真阅读报告全文，重点关注了报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要
会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，本人对定期
报告和季度报告签署了书面确认意见。
   （2）内部控制评价报告
   公司于2024年3月22日召开公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事
会第十九次会议，审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
  本人在详细了解公司内部控制相关制度及其执行情况的基础上，基于独立判
断，认为公司内部控制设计合理和执行有效，2023 年度公司内部控制具备了完
整性、合理性和有效性。《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
   公司于2024年12月9日召开2024年第三次临时股东大会，决议改聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）
           （以下简称“立信”）担任公司2024年度审计机构。本
人事先已与公司管理层进行沟通，了解变更原因，并关注前后任会计师事务所的
工作衔接计划。在董事会召开前，本人对立信的审计服务经验、独立性、专业胜
任能力和投资者保护能力进行了评估，认为其能够满足公司2024年度审计工作的
要求，公司变更会计师事务所的原因充分且合理，改聘会计师事务所的决策程序
符合相关规定。
   公司于2024年10月23日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过《关于
提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第八届董事会独立董事
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候选人的议案》
      ，公司于2024年12月9日召开第八届董事会第一次会议，审议通过
聘任公司高级管理人员的有关议案。会前本人对董事、高级管理人员候选人的个
人简历及相关材料进行审阅，认为候选人具备履职所需的任职条件和工作经验，
符合相关法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。董事及高级管理人员候
选人的任职提名及审议表决程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。
   公司于 2024 年 9 月 10 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《公
司 2024 年度股票期权激励计划（草案）》；公司于 2023 年 9 月 23 日召开第七届
董事会第三十二次会议与第七届监事会第二十四次会议，审议通过《关于<公司
                               《关于注销<公
司 2020 年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》。
   本人对《公司 2024 年度股票期权激励计划（草案）》进行了必要的审查，并
对《公司 2020 年度股票期权激励计划》在 2024 年度的具体实施情况进行监督和
核查，相关事项均符合规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   四、总体评价和建议
深入参与公司各项重大决策，充分发挥独立董事监督制衡与专业赋能职能，为
董事会不断完善决策的科学性与运营的合规性添砖加瓦，推动公司治理水平稳
步提升。步入 2025 年，本人将一如既往履行对公司及全体股东负有的义务，审
慎履行职责，充分恰当地行使职权，利用自己的专业知识和经验，在公司发展
战略规划、内部管理优化等领域建言献策，助力公司进一步明晰发展路径，提
升运营效率，切实维护公司的稳健发展态势以及广大投资者的合法权益。
   借此机会，本人诚挚感谢股东们的信任和支持，诚挚感谢公司团队的全力
协作！展望未来，期待继续携手并肩，砥砺前行，不断提升公司治理水平，不
断推动公司向更高质量发展迈进，铸就更为辉煌的业绩。
   （以下无正文）
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  （本页无正文，为沪士电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告签字
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   独立董事：
   陆宗元
                          二○二五年三月二十四日