高铁电气: 高铁电气：2024年度独立董事述职报告（戈德伟）

       中铁高铁电气装备股份有限公司
  作为中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本人按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规
定和要求，本着对全体股东负责的态度，在 2024 年度履职过程中，
充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实
履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益，现就 2024 年度开展的工作报告如下：
  一、独立董事基本情况
  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
  戈德伟，1953 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研
究生学历，研究员级高级工程师。曾任中国兵器工业集团有限公司第
四事业部主任，兼任西安北方光电有限公司董事长和西门子数控（南
京）有限公司副董事长，北方置业集团总经理，中国兵器工业集团有
限公司特级专务，北方夜视科技集团有限公司外部董事；2018 年 10
月至 2024 年 12 月，任内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事；
  （二）独立性情况说明
  作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其
附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为
公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，
亦不存在影响独立董事独立性的情况。
     二、独立董事履职情况
  （一）股东大会、董事会出席情况
本人出席了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，列席
了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出
合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专
业特长，在董事会运作的规范性和决策的有效性等方面做了大量的工
作。
  公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会各项
议案及公司其他事项无异议。2024 年度，在本人任职期间，参会情况
具体如下：
                                             参加股东
                   参加董事会情况
独立董                                          大会情况
事姓名   应参加董事   亲自出席   委托出      缺席   是否连续两次未   列席股东
      会会议次数    次数    席次数      次数    亲自参加会议   大会次数
戈德伟     8      8      0       0       否       2
  （二）董事会专门委员会、独立董事专门会议出席情况
  报告期内，本人担任公司独立董事，并担任公司第二届、第三届
薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员、战略与 ESG 委员会委
员，公司第三届科技创新委员会委员，主要工作如下：
与考核委员会召集人，认真履行职责，严格按照公司《董事会专门委
员会议事规则》召集、出席和主持薪酬与考核委员会，审议通过了高
级管理人员薪酬方案、经理层成员及高管任期业绩考核结果、经理层
成员业绩考核指标、工资总额预算方案、高级管理人员薪酬标准及结
算方案等事项。
合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，
符合法律法规和公司章程的规定。本人协同其他委员，对第三届董事
会董事候选人、高级管理人员候选人进行了资格审查并发表意见。
开 2 次会议，会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均
履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
本人协同其他委员，审议通过了公司组织机构改革方案等事项。
的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批
程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
席，会议审议的日常关联交易预计、应收账款问题、会计师事务所选
聘事项不存在损害公司或股东利益的情况。
  （三）行使独立董事职权的情况
事、高管候选人资格审查等事项进行了有效的审查和监督，着重了解
公司生产经营、战略规划、科技创新情况，必要时向公司相关部门和
人员询问，充分发挥自身专业经验及特长，依法独立、客观、充分地
发表了意见。
  （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
务所保持积极沟通，独立、认真履行相关职责。通过听取审计部工作
汇报了解公司内控建设和运行情况，通过参加审计沟通会，了解审计
机构年度审计工作的审计范围、会计师事务所和相关审计人员的独立
性问题、重要时间节点、年报审计要点、人员安排等相关事项。
  （五）与中小股东的沟通情况
立判断，切实维护中小股东的合法权益。通过公司股东大会与中小股
东沟通交流，了解中小股东的关注点、诉求和建议。
  （六）现场工作、公司配合独立董事工作的情况
况，通过现场参加股东大会、董事会和专题调研的方式对公司经营情
况进行考察，并与公司其他董事、高级管理人员、部门负责人等保持
密切沟通，就公司关联交易、募投项目、换届事宜提出客观、独立的
意见和建议，现场工作 18 天。
  公司对本人的工作积极配合，能够根据本人的需要提供相关资料
并提供相应的办公室场所，同时安排专人对接，为本人履职提供了必
要的条件。
  三、独立董事年度履职关注重点事项情况
  （一）应当披露的关联交易
关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不
会损害公司和全部股东特别是中小股东利益的情况。
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务
会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、
准确，符合企业会计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发
现重大违法违规情况。
    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
    因公司 2023 年度与大华会计师事务所（特殊普通合伙）的财务
审计合同履行完毕并到期，公司以邀请招标方式，聘任中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审
计机构。
    作为公司独立董事，我认为中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）具备符合《证券法》规定的相关业务执业资格，具有丰富的上市
公司审计经验和素质优良的职业队伍，能够遵循独立、公正、专业的
执业准则，为公司提供真实、公允、专业的审计服务，满足公司 2024
年度审计工作的要求。本次变更会计师事务所事项符合公司实际业务
需求，是基于公司实际需求的合理变更，不存在损害公司和公司股东
尤其是中小股东利益的情形。同意变更其为公司 2024 年度审计机构。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经第三届审计委员
会、第三届提名委员会审查，董事会同意聘任王徐策先生为总会计师
（财务负责人），任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期
届满时为止。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
员会第十次会议、第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于提
名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第三届董事会
独立董事候选人的议案》，同意提名张厂育先生、岳惠杰先生、陈敏
华先生、林建先生、贺毅先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，
同意提名戈德伟先生、杨为乔先生、徐秉惠先生为公司第三届董事会
独立董事候选人，候选人戈德伟先生、杨为乔先生任期自股东大会审
议通过之日起至连续担任公司独立董事满六年（2026 年 6 月 29 日）
为止；其他候选人任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任
期届满时为止。
于 4 月 26 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任
公司高级管理人员的议案》，同意聘任陈敏华先生为总经理、陈永瑞
先生、冯德林先生、闫军芳女士、罗振先生为副总经理、林建先生为
总工程师、王徐策先生为总会计师、王舒平女士为董事会秘书、袁晋
洲先生为总经理助理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会
任期届满时为止。
  经提名委员会审查，12 月 30 日，公司召开第三届董事会第七次
会议，审议通过《关于聘任李渊博先生为公司副总经理的议案》，同
意聘任李渊博先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至
第三届董事会任期届满时为止。
  作为独立董事，本人认为上述人员的提名、审议、表决程序符合
法律法规及《公司章程》的规定，所聘任人员的任职资格符合《公司
法》《公司章程》等的任职要求，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》《关于公司 2024 年度高
级管理人员薪酬方案的议案》，相关董事对以上议案进行了回避表决。
  作为薪酬与考核委员会召集人，我与薪酬与考核委员会其他委员
一致认为，公司董事、高级管理人员的薪酬，是依据公司所处行业并
结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的有
关规定。
益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理
人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
  （十）募集资金使用情况
第五次会议审议通过了《关于公司 2024 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告的议案》《关于募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资
项目“高速铁路接触网装备智能制造项目”“轨道交通供电装备智慧
产业园建设项目”“研发中心建设项目”于 10 月全部实施完毕并全
部达到预定可使用状态。公司将项目的节余募集资金永久补充流动资
金，用于日常生产经营活动。
  作为公司独立董事，我认为公司募集资金存放和使用、节余募集
资金永久补充流动资金情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和
公司相关制度的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公
司和股东利益尤其是中小股东利益的情况。
  四、本年度董事自我评价
了独立董事职责，独立、审慎、客观地行使了表决权，充分发挥了独
立董事的监督作用，在确保公司规范运作、提升决策科学有效性等方
面发挥了重要作用。
公司其他董事、监事及管理层之间的沟通与合作，努力提高履职能力，
利用专业知识忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，更好地维护
公司和股东的合法权益，为促进公司规范、健康发展发挥积极作用。
                 中铁高铁电气装备股份有限公司
                        独立董事：戈德伟