太阳能: 募集说明书提示性公告

证券代码：000591       证券简称：太阳能         公告编号：2025-30
债券代码：149812       债券简称：22太阳 G1
债券代码：148296       债券简称：23太阳 GK02
              中节能太阳能股份有限公司
           向不特定对象发行可转换公司债券
     保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  中节能太阳能股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“太阳
能”）向不特定对象发行人民币 295,000.00 万元可转换公司债券（以下简称
“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监许可〔2025〕33 号文同意注册。
  本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2025 年 3 月 27
日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）交易系统网上发行的方式进行。
  本次向不特定对象发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
   一、本次发行的基本情况
  （一）发行证券的种类
  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转债及未
来转换的公司 A 股股票将在深交所上市。
  （二）发行规模
  本次可转债募集资金总额为人民币 295,000.00 万元，扣除发行费用后预计
募集资金净额为 294,705.92 万元。
  （三）票面金额和发行价格
  本次可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
  （四）发行证券的数量
  本次可转债发行数量为 29,500,000 张。
  （五）发行方式与发行对象
  本次发行的太能转债向股权登记日（2025 年 3 月 27 日，T-1 日）收市后登
记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃
优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不
足 295,000.00 万元的部分由主承销商包销。
  （1）向发行人原股东优先配售
  原股东可优先配售的太能转债数量为其在股权登记日（2025 年 3 月 27 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“太阳能”的股份数量按每股配售 0.7529 元可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张
为一个申购单位，即每股配售 0.007529 张可转债。
  发行人现有 A 股股本 3,917,797,839 股，公司不存在回购专户库存股，可参
与本次发行优先配售的 A 股股本为 3,917,797,839 股，按本次发行优先配售比例
计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 29,497,099 张，约占本次发行的
可转债总额的 99.9902%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
  原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080591”，配
售简称为“太能配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数
量。每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照《中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的
优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原
股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
  若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有
效认购量获配太能转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则
按其实际可优先认购总额获得配售。
  原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参
与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的
余额网上申购部分无需缴付申购资金。
  （2）网上发行
  社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“070591”，
申购简称为“太能发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张
为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万
张（100 万元），超出部分为无效申购。
  投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个
证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一
只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申
购。投资者的委托一经接受，不得撤单。
  确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业
年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文
件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不
得参与可转债的申购。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
  （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025 年 3 月
  （2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其
中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》
（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
  （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
  （六）向原股东配售的安排
  本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向公司原股
东配售的具体安排请参见“（五）发行方式及发行对象”。
  （七）债券期限
  本次可转债期限为发行之日起六年，即自 2025 年 3 月 28 日至 2031 年 3 月
不另计息）。
  （八）债券利率
  第一年为 0.20%、第二年为 0.40%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第
五年为 2.00%、第六年为 3.00%。
  （九）付息的期限和方式
  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本
次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
  i：指本次可转债当年票面利率。
  （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日，如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的本次可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
  （十）转股期限
  本次可转债转股期自可转债发行结束之日 2025 年 4 月 3 日（T+4 日）起满
六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
  （十一）转股价格的确定及其调整
  本次发行的可转债的初始转股价格为 5.67 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近
一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募
集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金
红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息
调整后的数值确定）和股票面值，且不得向上修正。
  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
  在本次可转债发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派
送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
  派送现金股利：P1=P0－D
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
  当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
  （十二）转股价格向下修正条款
  在本次可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内
发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若
在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司 A 股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产
（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召
开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等
除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数
值确定）和股票面值。
  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
  （十三）转股数量的确定方式
  本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
  本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的本次可转债余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在
本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该余额。该余额对应
的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）的支付
将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
  （十四）转股年度有关股利的归属
  因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分
配的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的
股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
  （十五）赎回条款
  在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一
期利息）的价格赎回未转股的可转债。
  在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权
按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转
债：
  （1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当
期转股价格的 130%（含 130%），若在前述三十个交易日内发生过转股价格调
整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算；
  （2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
  本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个
交易日起至本次可转债到期之日止。
  当期应计利息的计算公式为：
  IA=B×i×t/365；
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
  i：指本次可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
  （十六）回售条款
  若本次可转债募集资金的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现
重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规定被视作改变募集资金
用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回
售其持有的全部或部分本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人
可以在公司届时公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回
售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
  在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十
个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权以面值加上当期
应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债。若在上述交易日
内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次
可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则
在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正
后的转股价格重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
  本次可转债最后两个计息年度，本次可转债持有人在每个计息年度回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本
次可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。
  （十七）担保事项
  本次可转债不提供担保。
   （十八）发行地点
   全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
   （十九）与本次可转债发行相关的其他事项
   公司本次可转债经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）
评级，根据大公国际出具的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券信用评级报告》，主体信用等级为 AA+，本次可转债信用等级为
AA+，评级展望稳定。
   本次可转债上市后，在债券存续期内，大公国际将对本次债券的信用状况
进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续
期内每年至少进行一次。
   本次发行由保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司以余额包销方
式承销。本次发行投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。保荐人
（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数
为 295,000.00 万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最
大包销金额为 88,500.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主
承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程
序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销
比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采
取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，
并将在注册批文有效期内择机重启发行。
   承销期的起止时间：2025 年 3 月 26 日-2025 年 4 月 3 日。
      日期           交易日              发行安排
                   T-2 日
      星期三                  告》、《发行公告》、《网上路演公告》
                   T-1 日
      星期四                  原股东优先配售股权登记日
     日期           交易日               发行安排
                        披露《发行提示性公告》；
                  T日
     星期五                网上申购（无需缴付申购资金）；
                        确定网上中签率
                 T+1 日
      星期一               进行网上申购摇号抽签
                 T+2 日
      星期二               网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
                 T+3 日
      星期三               销金额
                 T+4 日 披露《发行结果公告》
      星期四
注：以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响本次发行，公司和保荐人（主承销商）将协商后修改发行日程并及时公告。
  本次可转债发行结束后，公司将尽快向深交所申请上市流通，具体上市时
间将另行公告。本次可转债不设持有期限制，投资者获得配售的太能转债将于
上市首日开始交易。
   二、发行人和保荐人（主承销商）联系方式
  （一）发行人：中节能太阳能股份有限公司
  办公地址：北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 7 层
  联系电话：010-83052461
  联系人：黄中化
  （二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
  办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层
  联系电话：021-38966581、025-83387705
  联系人：股票资本市场部
                                 发行人：中节能太阳能股份有限公司
                        保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
（本页无正文，为《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
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                      中节能太阳能股份有限公司
                           年   月   日
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                           年   月   日