东威科技: 2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
来源：证券之星
2025-03-23 17:41:59
证券代码：688700 证券简称：东威科技 公告编号：2025-006
昆山东威科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：昆山东威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公司 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司 2025 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”） 拟向激励对象授予 205.00 万股
限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 29,840.1360 万
股的 0.69%。其中，首次授予 182.05 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 0.61% ，首次授予部分约占本次授予权益总额的
的 0.08% ，预留部分约占本次授予权益总额的 11.20%。
一、股权激励计划目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“管理办法”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《昆山东威
科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本激励计划。
二、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公司 A 股普通股股票。
若届时本激励计划所涉及标的股票的来源为公司自二级市场回购 A 股普通
股股票，则相关股份为根据公司 2024 年 2 月 5 日召开的第二届董事会第十六次
会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》而回购的
公司股份或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。
号：2024-010），截至该公告披露日，公司已完成本次股份回购。公司通过集中竞
价交易方式实际回购公司股份 400,800 股，占公司总股本 229,632,000 股的 0.17%，
回购最高价格 38.00 元/股，回购最低价格 37.20 元/股，回购均价 37.57 元/股，使
用资金总额 15,058,235.19 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。本次回购股
份的用途符合《公司法》第一百六十二条规定。
三、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 205.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 29,840.1360 万股的 0.69%。其中，首次授予 182.05 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.61% ，首次授予部分约占本次授
予权益总额的 88.80% ；预留 22.95 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.08% ，预留部分约占本次授予权益总额的 11.20% ，预留比例未超过本
次激励计划拟授予权益数量的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在本公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、
高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员、中层管理人员、技术骨干人员及
公司董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事。对符合本激励计
划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司
监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
术人员、核心业务人员、中层管理人员、技术骨干人员及公司董事会认为需要激
励的其他员工（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象为对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的管理人员和技术骨干，符合本次激励计划的目的。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时
和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。
（1）高级管理人员；
（2）中层管理人员、技术骨干人员；
（3）董事会认为需要激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象包含 3 名中国台湾籍员工，公司将其纳入本激励
计划的原因在于：公司所处行业对于人才的竞争较为激烈，上述激励对象系公司
中层管理人员，在客户开发、生产管理等方面起到了重要作用；通过本次激励计
划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因
此，纳入该等员工作为激励对象具有必要性和合理性。
确定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制 占 授 予 限 制
草案公告时公
姓名 国籍 职务 性股票数量 性 股 票 总 数
司股本总额的
（万股) 的比例
比例
一、高级管理人员
徐佩佩 中国 董事会秘书 5.00 2.44% 0.02%
二、中层管理人员、技术骨干人员及董事会认为需要激励的其他员工
中层管理人员、技术骨干人员及董事
会认为需要激励的其他员工 2.65 1.29% 0.01%
——中国台湾籍员工（3 人）
中层管理人员、技术骨干人员及董事
会认为需要激励的其他员工
——中国籍（非港澳台）员工
（183 人）
首次授予合计（187 人） 182.05 88.80% 0.61%
三、预留部分
预留部分 22.95 11.20% 0.08%
合计 205.00 100.00% 0.69%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
公司须在股东大会审计通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公
告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施
本计划，未授予的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的
期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改
后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
本激励计划首次授予部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自首次部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 40%
次部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 30%
次部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
如本激励计划预留授予的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露（含当日）
前授予，则其归属期限和归属安排与首次授予的限制性股票保持一致。如本激励
计划预留授予的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露后授予，则其归属期限
和归属安排具体如下：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理
归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归
属的限制性股票不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（四）本激励计划的其他限售规定
激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公
司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规
章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员以及核心技术人员
或者核心业务人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 20.17 元/股，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以 20.17 元/股的价格购买公司股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者的 50%：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 40.33 元的 50%，为 20.17 元
/股；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 37.93 元的 50%，为 18.96
元/股；
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 31.97 元的 50%，为 15.99
元/股；
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 30.22 元的 50%，为
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核
归属期 业绩考核指标
年度
满足以下条件之一：
第一个归属期 2025 1、以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 20%；
满足以下条件之一：
第二个归属期 2026 1、以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%；
对应考核
归属期 业绩考核指标
年度
满足以下条件之一：
第三个归属期 2027 1、以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 40%；
注：1、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本计划有
效期内公司股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份支付费用，下同。
如本激励计划预留授予的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露（含当日）
前授予，则其考核年度及目标与首次授予的限制性股票保持一致。如本激励计划
预留授予的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露后授予，具体考核目标如下：
对应考核
归属期 业绩考核指标
年度
满足以下条件之一：
第一个归属期 2026 1、以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%；
满足以下条件之一：
第二个归属期 2027 1、以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 40%；
本激励计划以上述指标完成情况确定公司层面归属比例。若考核结果达到要
求，则公司层面归属比例为 100%；若考核结果未达到相关要求，则公司层面归
属比例为 0%。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度未能归属部分
的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合
格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定
激励对象的实际归属的股份数量：
个人层面考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票=个人当期计划归属的数量×公司层面
归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核，符合《管理办法》等有关规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，前述指标均为公司核心财务指
标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势
的重要标志，净利润指标是反映盈利能力、成长性的有效性指标。公司所设定的
业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，
指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。
调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票授予/归属数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归属数
量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议
相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
九、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值。假设公司于 2025 年 4 月中向激励对象首次授予限制性股票，以 2025 年 3
月 21 日作为基准日进行预测算。具体参数选取如下：
盘价）；
之日至每期归属日的期限）；
个月、24 个月、36 个月的波动率）;
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2025 年 4 月中首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授
予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股 预计摊销的总 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励
计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高
经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费
用增加。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意
见书。
其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励
对象。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，限制性股票的
授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当
对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
开董事会对激励对象进行首次授予部分限制性股票的授予、公告等相关程序。若
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并宣告终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。自公告之日起 3 个月内不得再次审议
股权激励计划。
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归
属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属
后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况
的公告。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）本激励计划的变更程序
考核委员会、董事会审议通过。
酬与考核委员会、董事会审议通过后提交股东大会审议决定，且不得包括下列情
形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表
决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或
渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
列原因导致公司或其下属子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
若激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，激励对象已
归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因
丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股
票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司
利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理
归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条
件之一。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继承，
并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股
票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性
股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属。激励对象继承人需以激励对象遗产向公司支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
特此公告。
昆山东威科技股份有限公司董事会
昆山东威科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：昆山东威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公司 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司 2025 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”） 拟向激励对象授予 205.00 万股
限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 29,840.1360 万
股的 0.69%。其中，首次授予 182.05 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 0.61% ，首次授予部分约占本次授予权益总额的
的 0.08% ，预留部分约占本次授予权益总额的 11.20%。
一、股权激励计划目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“管理办法”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《昆山东威
科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本激励计划。
二、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公司 A 股普通股股票。
若届时本激励计划所涉及标的股票的来源为公司自二级市场回购 A 股普通
股股票，则相关股份为根据公司 2024 年 2 月 5 日召开的第二届董事会第十六次
会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》而回购的
公司股份或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。
号：2024-010），截至该公告披露日，公司已完成本次股份回购。公司通过集中竞
价交易方式实际回购公司股份 400,800 股，占公司总股本 229,632,000 股的 0.17%，
回购最高价格 38.00 元/股，回购最低价格 37.20 元/股，回购均价 37.57 元/股，使
用资金总额 15,058,235.19 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。本次回购股
份的用途符合《公司法》第一百六十二条规定。
三、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 205.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 29,840.1360 万股的 0.69%。其中，首次授予 182.05 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.61% ，首次授予部分约占本次授
予权益总额的 88.80% ；预留 22.95 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.08% ，预留部分约占本次授予权益总额的 11.20% ，预留比例未超过本
次激励计划拟授予权益数量的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在本公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、
高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员、中层管理人员、技术骨干人员及
公司董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事。对符合本激励计
划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司
监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
术人员、核心业务人员、中层管理人员、技术骨干人员及公司董事会认为需要激
励的其他员工（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象为对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的管理人员和技术骨干，符合本次激励计划的目的。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时
和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。
（1）高级管理人员；
（2）中层管理人员、技术骨干人员；
（3）董事会认为需要激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象包含 3 名中国台湾籍员工，公司将其纳入本激励
计划的原因在于：公司所处行业对于人才的竞争较为激烈，上述激励对象系公司
中层管理人员，在客户开发、生产管理等方面起到了重要作用；通过本次激励计
划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因
此，纳入该等员工作为激励对象具有必要性和合理性。
确定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制 占 授 予 限 制
草案公告时公
姓名 国籍 职务 性股票数量 性 股 票 总 数
司股本总额的
（万股) 的比例
比例
一、高级管理人员
徐佩佩 中国 董事会秘书 5.00 2.44% 0.02%
二、中层管理人员、技术骨干人员及董事会认为需要激励的其他员工
中层管理人员、技术骨干人员及董事
会认为需要激励的其他员工 2.65 1.29% 0.01%
——中国台湾籍员工（3 人）
中层管理人员、技术骨干人员及董事
会认为需要激励的其他员工
——中国籍（非港澳台）员工
（183 人）
首次授予合计（187 人） 182.05 88.80% 0.61%
三、预留部分
预留部分 22.95 11.20% 0.08%
合计 205.00 100.00% 0.69%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
公司须在股东大会审计通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公
告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施
本计划，未授予的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的
期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改
后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
本激励计划首次授予部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自首次部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 40%
次部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 30%
次部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
如本激励计划预留授予的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露（含当日）
前授予，则其归属期限和归属安排与首次授予的限制性股票保持一致。如本激励
计划预留授予的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露后授予，则其归属期限
和归属安排具体如下：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理
归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归
属的限制性股票不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（四）本激励计划的其他限售规定
激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公
司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规
章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员以及核心技术人员
或者核心业务人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 20.17 元/股，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以 20.17 元/股的价格购买公司股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者的 50%：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 40.33 元的 50%，为 20.17 元
/股；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 37.93 元的 50%，为 18.96
元/股；
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 31.97 元的 50%，为 15.99
元/股；
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 30.22 元的 50%，为
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核
归属期 业绩考核指标
年度
满足以下条件之一：
第一个归属期 2025 1、以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 20%；
满足以下条件之一：
第二个归属期 2026 1、以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%；
对应考核
归属期 业绩考核指标
年度
满足以下条件之一：
第三个归属期 2027 1、以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 40%；
注：1、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本计划有
效期内公司股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份支付费用，下同。
如本激励计划预留授予的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露（含当日）
前授予，则其考核年度及目标与首次授予的限制性股票保持一致。如本激励计划
预留授予的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露后授予，具体考核目标如下：
对应考核
归属期 业绩考核指标
年度
满足以下条件之一：
第一个归属期 2026 1、以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%；
满足以下条件之一：
第二个归属期 2027 1、以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 40%；
本激励计划以上述指标完成情况确定公司层面归属比例。若考核结果达到要
求，则公司层面归属比例为 100%；若考核结果未达到相关要求，则公司层面归
属比例为 0%。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度未能归属部分
的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合
格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定
激励对象的实际归属的股份数量：
个人层面考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票=个人当期计划归属的数量×公司层面
归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核，符合《管理办法》等有关规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，前述指标均为公司核心财务指
标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势
的重要标志，净利润指标是反映盈利能力、成长性的有效性指标。公司所设定的
业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，
指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。
调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票授予/归属数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归属数
量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议
相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
九、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值。假设公司于 2025 年 4 月中向激励对象首次授予限制性股票，以 2025 年 3
月 21 日作为基准日进行预测算。具体参数选取如下：
盘价）；
之日至每期归属日的期限）；
个月、24 个月、36 个月的波动率）;
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2025 年 4 月中首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授
予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股 预计摊销的总 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励
计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高
经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费
用增加。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意
见书。
其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励
对象。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，限制性股票的
授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当
对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
开董事会对激励对象进行首次授予部分限制性股票的授予、公告等相关程序。若
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并宣告终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。自公告之日起 3 个月内不得再次审议
股权激励计划。
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归
属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属
后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况
的公告。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）本激励计划的变更程序
考核委员会、董事会审议通过。
酬与考核委员会、董事会审议通过后提交股东大会审议决定，且不得包括下列情
形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表
决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或
渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
列原因导致公司或其下属子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
若激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，激励对象已
归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因
丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股
票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司
利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理
归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条
件之一。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继承，
并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股
票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性
股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属。激励对象继承人需以激励对象遗产向公司支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
特此公告。
昆山东威科技股份有限公司董事会
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