东威科技: 国浩律师（杭州）事务所关于昆山东威科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划之法律意见书

  东威科技 2025 年限制性股票激励计划之法律意见书                                                  国浩律师（杭州）事务所
                      !"#$%&'()*+,
                                            -,,.,
                   /0123456789:,
                   ;<;= >8?@5ABCDE,
                                                 F,
                                       G#HIJ
            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                       电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                网址/Website：http://www.grandall.com.cn
                                        !"!#$%&'
东威科技 2025 年限制性股票激励计划之法律意见书             国浩律师（杭州）事务所
                       释         义
   除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、东威科技        指   昆山东威科技股份有限公司
本次激励计划、本激励
               指   昆山东威科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
计划
本所             指   国浩律师（杭州）事务所
本所律师           指   本所为东威科技实施本次激励计划指派的经办律师
                   《昆山东威科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
                                               （草
《激励计划（草案）》     指
                   案）》
                   《昆山东威科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》       指
                   施考核管理办法》
                   符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
标的股票/限制性股票     指
                   后分次授予并登记的东威科技股票
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》         指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                   《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》       指
                   露》
《公司章程》         指   《昆山东威科技股份有限公司章程》
薪酬委员会          指   东威科技董事会薪酬与考核委员会
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
                   《国浩律师（杭州）事务所关于昆山东威科技股份有限公司
本法律意见书         指
元、万元           指   人民币元、万元
东威科技 2025 年限制性股票激励计划之法律意见书       国浩律师（杭州）事务所
             !"#$%&'()*+,
                        -.,
            /0123456789:,
            ;<;= >8?@5ABCDE,
                         F,
                    G#HIJ,
致：昆山东威科技股份有限公司
  根据昆山东威科技股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的《专项法
律服务委托协议》，本所接受东威科技委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，就东威科技实行本次激
励计划相关事宜出具本法律意见书。
东威科技 2025 年限制性股票激励计划之法律意见书       国浩律师（杭州）事务所
                   第一部分 引 言
  本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，东威科技已向本所律师承诺，承诺其向本所律
师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
  本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
  本法律意见书仅限东威科技实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何目的。
  本所同意将本法律意见书作为东威科技实行本次激励计划之必备法律文件
之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
  本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东
威科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
东威科技 2025 年限制性股票激励计划之法律意见书           国浩律师（杭州）事务所
                  第二部分 正         文
   一、实施本次激励计划的主体资格
   （一）经本所律师核查，东威科技系于 2019 年 5 月由昆山东威电镀设备技
术有限公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司。经中国证券会证监许可
〔2021〕1585 号批复同意注册和上交所自律监管决定书〔2021〕240 号文同意，
东威科技于 2021 年 6 月 15 日向社会公众公开发行了 A 股股票并在上交所科创
板上市交易，证券简称为“东威科技”，股票代码为“688700”。
    （二）经本所律师核查，东威科技持有苏州市行政审批局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 913205837820996571），其住所为昆山市巴城镇东定路
公司（上市），经营范围为：机械设备领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让及相关设备维修；电镀设备、自动化生产设备的生产及销售；自动化控
制设备嵌入式软件的开发、销售与售后服务；机械设备安装、维修；设备零配件
及耗材销售；自营和代理货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行
政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  （三）经本所律师核查，东威科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
  综上，本所律师认为：东威科技依法设立并有效存续的股份有限公司；截至
本法律意见书出具日，东威科技不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要
终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；
东威科技具备实行本次激励计划的主体资格。
东威科技 2025 年限制性股票激励计划之法律意见书           国浩律师（杭州）事务所
   二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
  经本所律师核查，东威科技第二届董事会第二十次会议已于 2025 年 3 月 22
日审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，拟向
激励对象授予股票总计不超过 205.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告时
公司股本总额 29,840.1360 万股的 0.69％。其中首次授予 182.05 万股，约占本
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.61％；预留 22.95 万股，约占
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.08％。
   东威科技本次激励计划的主要内容如下：
   （一）本次激励计划的目的
  根据《激励计划（草案）》第二章，东威科技实行本次激励计划的目的是为
了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配
的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
   （二）激励对象的确定依据和范围
  本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
  本次激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、
高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员、中层管理人员、技术骨干人员及
公司董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事。对符合本激励计
划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司
监事会核实确定。
  本次激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人
员、核心业务人员、中层管理人员、技术骨干人员及公司董事会认为需要激励的
其他员工（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5％以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的管理人员和技术骨干，符合本次激励计划的目的。
东威科技 2025 年限制性股票激励计划之法律意见书                  国浩律师（杭州）事务所
  以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时
和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。
   经本所律师审查，截至本法律意见书出具日，本次股权激励的激励对象不存
在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；  （2）最近 12 个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监
会认定的其他情形。
  据此，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
   （三）本次激励计划的激励工具及标的股票的种类、来源和数量
为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公司 A 股普通股股票。
约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 29,840.1360 万股的 0.69％。其
中首次授予 182.05 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
时公司股本总额 29,840.1360 万股的 0.08％，占本次激励计划总数的 11.20％，
预留比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20.00％。
  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00％。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00％。
如下：
                                                 占本激励计
                        获授的限制性股         占授予限制性
                                                 划草案公告
   姓名      国籍      职务      票数量          股票总数的比
                                                 时公司股本
                          （万股）             例
                                                 总额的比例
一、高级管理人员
                 董事会秘
  徐佩佩      中国                    5.00    2.44％    0.02％
                  书
二、中层管理人员、技术骨干人员及董事会认为需要激励的其他员工
中层管理人员、技术骨干人员及董事会
认为需要激励的其他员工                      2.65    1.29％    0.01％
     ——中国台湾籍员工（3 人）
东威科技 2025 年限制性股票激励计划之法律意见书                    国浩律师（杭州）事务所
中层管理人员、技术骨干人员及董事会
认为需要激励的其他员工
     ——中国籍（非港澳台）员工
             （183 人）
     首次授予合计（187 人）               182.05   88.80％    0.61％
三、预留部分
         预留部分                    22.95    11.20％    0.08％
         合   计                   205.00   100.00％   0.69％
  据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划拟授
出的股票种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比及分配情况等内容，符合
《管理办法》第九条第（三）（四）项的规定。
   （四）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
  本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。
  公司须在股东大会审计通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公
告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施
本计划，未授予的限制性股票失效。
  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
  （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
   （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
  （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
   （4）证券交易所规定的其他期间。
东威科技 2025 年限制性股票激励计划之法律意见书            国浩律师（杭州）事务所
  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
  在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的
期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改
后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
   本激励计划首次授予部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
                                      归属权益数量占首次
   归属安排                归属时间
                                      授予权益总量的比例
            自首次部分授予之日起 12 个月后的首个交易日
  第一个归属期    至首次部分授予之日起 24 个月内的最后一个交       40％
            易日止
            自首次部分授予之日起 24 个月后的首个交易日
  第二个归属期    至首次部分授予之日起 36 个月内的最后一个交       30％
            易日止
            自首次部分授予之日起 36 个月后的首个交易日
  第三个归属期    至首次部分授予之日起 48 个月内的最后一个交       30％
            易日止
  如本激励计划预留授予的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露（含当日）
前授予，则其归属期限和归属安排与首次授予的限制性股票保持一致。如本激励
计划预留授予的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露后授予，则其归属期限
和归属安排具体如下：
                                      归属权益数量占预留
  归属安排                归属时间
                                      授予权益总量的比例
           自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至
 第一个归属期    预留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日       50％
           止
           自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至
 第二个归属期    预留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日       50％
           止
  归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理
归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归
属的限制性股票不得归属，作废失效。
   激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
东威科技 2025 年限制性股票激励计划之法律意见书        国浩律师（杭州）事务所
  激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公
司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规
章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
  在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员以及核心技术人员
或者核心业务人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
  据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次股权激励计划的有效
期、授予日、限售安排的规定符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
   （五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
  本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 20.17 元/股，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以 20.17 元/股的价格购买公司股票。
  本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者的 50％：
    （1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 40.33 元的 50％，为
    （2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 37.93 元的 50％，
为 18.96 元/股；
    （3）《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60
个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 31.97 元的 50％，
为 15.99 元/股；
    （4）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前
  据此，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
   （六）限制性股票的授予与归属条件
东威科技 2025 年限制性股票激励计划之法律意见书        国浩律师（杭州）事务所
  经本所律师核查，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予条件与归
属条件。
  据此，本所律师认为，本次股权激励计划设置了限制性股票的授予条件及归
属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。
   （七）其他
  经本所律师核查，《激励计划（草案）》具体规定了的实施程序、调整方法
和程序、会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的
处理等内容，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的规定。
  综上所述，本所律师认为，东威科技制定的《激励计划（草案）》已包含了
《管理办法》规定的必要内容；东威科技本次股权激励计划符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
   三、本次激励计划履行的法定程序
   （一）本次激励计划已履行的程序
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，东威科技为实行本次激励计划
已履行了如下程序：
议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交
公司董事会审议；
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并将《激励计
划（草案）》提交股东大会审议；
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会就
本次激励计划发表核查意见，同意公司实施本次激励计划。
   （二）本次激励计划后续实施程序
  根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定，东威科技实行本次激励计划尚需履行下列程序：
东威科技 2025 年限制性股票激励计划之法律意见书        国浩律师（杭州）事务所
将本次激励计划提交股东大会审议；
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明；
向所有股东征集委托投票权；
生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
所持表决权的三分之二以上通过；
性股票激励计划实施的相关事宜。
  本所律师认为，东威科技现阶段就实行股权激励计划已经取得的批准和授权
及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。
   四、本次激励计划涉及的信息披露义务
  根据公司出具的承诺，在东威科技董事会审议通过《激励计划（草案）》后
的两个交易日内，东威科技将公告董事会决议、监事会决议、
                          《激励计划（草案）》
及其摘要及《考核管理办法》。
  本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履
行的信息披露义务，公司后续尚需根据《管理办法》《上市规则》等规定继续履
行相应的信息披露义务。
   五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
  根据《激励计划（草案）》以及公司出具的承诺，激励对象参加公司本次激
励计划的资金来源为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
东威科技 2025 年限制性股票激励计划之法律意见书        国浩律师（杭州）事务所
  综上，本所律师认为，公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
   六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
  经本所律师核查，东威科技本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
   本次激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待取得公司股东大会审
议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东大
会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将就
本次激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权。上述程序安排有助于股东
知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权
益。
  根据《激励计划（草案）》以及公司出具的承诺，激励对象参加公司本次激
励计划的资金来源为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  据此本所律师认为，公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信
息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。本次股权激励计
划的内容、已履行的程序等均符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，不存在损害东威科技及全体股东利益的情形。
   七、关联董事回避表决情况
  经本所律师核查，本次激励计划拟激励对象名单中不存在拟作为激励对象的
董事或与其存在关联关系的董事，公司召开第二届董事会第二十次会议审议本次
激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。董事会审议相关议案
的流程及表决情况符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定。
   八、结论性意见
  综上所述，本所律师认为：东威科技具备实行本次激励计划的主体资格；东
威科技制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；截至
本法律意见书出具日，东威科技已履行了本次激励计划目前所必须履行的程序，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规及
东威科技 2025 年限制性股票激励计划之法律意见书        国浩律师（杭州）事务所
规范性文件的规定；本次《激励计划（草案）》激励对象的确定符合《管理办法》
及相关法律法规的规定；东威科技应按照中国证监会的相关要求就本次激励计划
履行信息披露义务；东威科技不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的
情形；本次激励计划不存在明显损害东威科技及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。本激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
                ——法律意见书正文结束——
东威科技 2025 年限制性股票激励计划之法律意见书                 国浩律师（杭州）事务所
  （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于昆山东威科技股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划之法律意见书》签字页）
   本法律意见书的正本叁份，无副本。
   本法律意见书的出具日为二〇二五年               月   日。
   国浩律师（杭州）事务所                    经办律师：潘添雨
   负责人：颜华荣                            钟离心庆