佛燃能源: 董事会决议公告

证券代码：002911       证券简称：佛燃能源       公告编号：2025-021
         佛燃能源集团股份有限公司
       第六届董事会第十七次会议决议公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、董事会会议召开情况
  佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会
议于 2025 年 3 月 21 日以现场结合视频的方式召开。本次会议通知于 2025 年 3
月 11 日以电子邮件方式发出，应参加会议人数 8 人，实际参加会议人数 8 人。
会议由公司董事长尹祥先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议
的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
  二、董事会会议审议情况
  （一）审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股
东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和
可持续发展。
  现任独立董事陈秋雄先生、周林彬先生、廖仲敏先生向公司董事会提交了
《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东大会上述职。
  表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
  上述议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
  《2024 年度董事会工作报告》和《2024 年度独立董事述职报告》同日刊登
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
  （二）审议通过了《关于<2024年度总裁工作报告>的议案》
  公司总裁徐中先生就《2024 年度总裁工作报告》向董事会进行了汇报，董
事会认为 2024 年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，
公司整体经营情况良好。
  表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
  （三）审议通过了《关于<2024年年度报告>及摘要的议案》
  表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   上述议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
   《2024 年年度报告》（公告编号：2025-023）全文同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；《2024 年年度报告摘要》（公告编号：2025-024）同
日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
   （四）审议通过了《关于<2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的
议案》
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司向董事会提交了公司
《2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
   表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   《2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
   （五）审议通过了《关于<2024年度全面风险管理报告及下一年度工作计划>
的议案》
   表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   （六）审议通过了《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
   表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   上述议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
   《2024 年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   （七）审议通过了《关于<2025年度财务预算报告>的议案》
   表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   上述议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
   《2025 年度财务预算报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   （八）审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告
的议案》
   董事会认为，公司 2024 年度募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规
使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公
司关于佛燃能源集团股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的核
查意见》；广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024 年度募集资
金存放与使用情况的鉴证报告》。
  表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
  上述议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
  《关于公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》《2024 年度募集资金存放与使
用情况的鉴证报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
  （九）审议通过了《关于2024年度利润分配预案及提请股东大会授权董事
会决定2025年中期利润分配方案的议案》
  会议同意公司以现行总股本 1,297,501,261 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 2.3 元（含税），共派发现金红利 298,425,290.03 元（含税）,
均为公司自有资金，剩余未分配利润结转至下一年度；不送红股，不以资本公积
金转增股本。
  上述分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、
股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，按照分配比例不变的原则
相应调整。
  会议提请股东大会同意公司在当期盈利且累计未分配利润为正及公司现金
流可以满足正常经营和持续发展需求的前提条件下进行 2025 年中期（2025 年半
年度或第三季度）利润分配；提请股东大会授权董事会在符合上述利润分配前提
条件的情况下，决定公司 2025 年中期利润分配方案，分红金额上限不超过相应
期间归属于上市公司股东的净利润，进行利润分配的时间节点及次数由董事会结
合公司实际情况具体确定。授权有效期自股东大会审议通过之日至上述授权事项
办理完毕之日。
  公司董事会认为，公司2024年利润分配预案及2025年中期利润分配规划符合
《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定。
该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
  表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
  上述议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
  《关于 2024 年度利润分配预案及提请股东大会授权董事会决定 2025 年中期
利润分配方案的公告》（公告编号：2025-026）同日刊登于《中国证券报》《证
券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
  （十）审议通过了《关于向银行等金融机构申请2025年度授信额度的议案》
  为满足公司及子公司日常经营和业务发展的资金需要，会议同意公司及子公
司向银行等金融机构申请授信额度合计不超过 5,200,522 万元或等值外币的授
信额度（含存量及新增）。授信期限内，上述授信额度可循环使用，公司及子公
司的授信额度可在总额度范围内相互调剂，各金融机构实际授信额度可在额度范
围内相互调剂，具体以公司与相关机构签订的协议为准。
  会议提请公司股东大会同意董事会授权公司财务负责人根据公司经营计划
和资金安排，与银行等金融机构办理相关授信申请事宜；同意董事会授权公司经
营管理层在调剂事项实际发生时在规定的范围内确定调剂对象及调剂额度，相关
授信业务期限为自 2024 年年度股东大会通过之日起至 2025 年年度股东大会召开
之日。
  表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
  上述议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
  （十一）审议通过了《关于公司2025年度向子公司提供担保的议案》
  为继续支持公司子公司的经营发展，会议同意公司为全资子公司及控股子公
司新增担保额度总计不超过人民币（或等值外币）1,155,765 万元，公司仍在存
续期的对外担保总额度为人民币 363,529.11 万元（不含本次担保），任一时点
的担保余额不超过上述新增与存量担保额度之和，担保方式为连带责任担保，担
保额度可在授权范围内循环滚动使用，担保事宜自 2024 年年度股东大会通过之
日起至 2025 年年度股东大会召开之日办理，会议同意资产负债率 70%（含）以
上和以下两类子公司在符合相关规定的情况下，可以在上述担保额度范围内按资
产负债率对担保额度分别进行调剂使用。具体担保金额、期限根据公司与银行等
金融机构签订相关文件为准。
  会议提请股东大会同意董事会授权总裁或财务负责人根据公司经营计划和
资金安排，办理与金融机构签订相关担保协议等具体相关事宜；会议提请股东大
会授权公司经营管理层在调剂事项实际发生时在规定的范围内确定调剂对象及
调剂额度。
   公司董事会认为，公司上述为子公司提供的担保事项，是为了子公司的经营
发展，有利于其拓宽融资渠道，符合公司及股东的利益。被担保的子公司状况良
好，具备偿债能力，本次担保事项的财务风险可控。
   表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   上述议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
   《关于公司 2025 年度向子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-027）
同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
   （十二）审议通过了《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
   表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
   广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述报告出具了《佛燃能源集
团股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告》，
                        《2024 年度内部控制评价报告》
《2024 年度内部控制审计报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   上述议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
   （十三）审议通过了《关于公司审计机构2024年度履职情况评估及董事会
审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
   表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   《关于会计师事务所 2024 年履职情况的评估报告》《关于董事会审计委员
会对会计师事务所 2024 年履行监督职责情况报告》同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
   （十四）审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬确认的议案》
   根据公司薪酬绩效管理制度的相关规定及董事会薪酬与考核委员会的考评
结果，会议同意公司董事 2024 年度薪酬。
   关联董事尹祥先生、郑权明先生回避表决。
   表决结果：6 票同意、2 票回避、0 票反对、0 票弃权。
   （十五）审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬确认的议案》
   根据公司薪酬绩效管理制度的相关规定及董事会薪酬与考核委员会的考评
结果，会议同意公司高级管理人员 2024 年度薪酬。
   表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     （十六）审议通过了《关于公司高级管理人员2025年薪酬考核方案的议案》
   董事会认为，由董事会薪酬与考核委员会拟定的 2025 年度高级管理人员薪
酬考核方案符合公司实际经营及 2025 年发展规划，同意 2025 年度高级管理人员
薪酬考核方案。
   表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     （十七）审议通过了《关于补选公司董事的议案》
   根据《公司章程》相关规定，经提名委员会资格审查、董事会审议，同意公
司股东佛山市投资控股集团有限公司提名的王颖女士为公司第六届董事会非独
立董事候选人，同意将上述候选人提交股东大会选举。
   表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
   上述议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
   《关于补选董事的公告》
             （公告编号：2025-028）同日刊登于《中国证券报》
《证券时报》
     《证券日报》
          《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     （十八）审议通过了《关于购买董监高责任保险的议案》
   为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员充分行使权
利、履行职责，根据证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司和董事、
监事及高级管理人员购买责任保险。会议同意将该议案直接提交公司 2024 年年
度股东大会审议。
   公司全体董事回避表决，上述议案将直接提交公司 2024 年年度股东大会审
议。
   《关于购买董监高责任保险的公告》
                  （公告编号：2025-029）同日刊登于《中
国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
     （十九）审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》
   会议同意公司于 2025 年 4 月 11 日召开 2024 年年度股东大会。
   表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-030）同日刊
登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
   三、备查文件
   公司第六届董事会第十七次会议决议。
   特此公告。
                       佛燃能源集团股份有限公司董事会