康惠制药: 康惠制药关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的公告

证券代码：603139    证券简称：康惠制药        公告编号：2025-007
          陕西康惠制药股份有限公司
      关于控股股东签署《股份转让协议》暨
              控制权拟发生变更的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示:
   公司股票（证券代码：603139，证券简称：康惠制药）将于 2025 年 3 月
   2025 年 3 月 20 日，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”）控股股东陕西康惠控股有限公司（以下简称“康惠控股”）与嘉
兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦合智创”）签署了《股份
转让协议》
    ，康惠控股拟向悦合智创协议转让其持有上市公司 21,973,600 股股份
（占上市公司股份总数的 22%），转让价格为人民币 24.70 元/股，标的股份转让
总价款为人民币 542,747,920.00 元。本次权益变动不触及要约收购。
   若本次交易顺利完成，将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公
司控股股东将由康惠控股变更为悦合智创，实际控制人将由王延岭变更为李红明、
王雪芳夫妇。
   本次交易尚需上海证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否
实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
  一、 本次权益变动基本情况
议》
 ，康惠控股拟向悦合智创协议转让其持有上市公司 21,973,600 股股份（占上
市公司股份总数的 22%），转让价格为人民币 24.70 元/股，标的股份转让总价款
为人民币 542,747,920.00 元。上述股份不存在质押、冻结等受限情况。
  本次交易前后，相关主体在公司拥有权益的变化情况如下：
                     权益变动前                        权益变动后
  名称
        持股数量                         持股数量
                     持股比例     股份性质                持股比例     股份性质
        （股）                          （股）
                                                           无限售
 康惠控股   36,706,237   36.75%    -     14,732,637   14.75%
                                                           流通股
                                                           无限售
 王延岭    6,650,000     6.66%          6,650,000     6.66%
                                                           流通股
                                                           无限售
 悦合智创                                21,973,600    22%
                                                           流通股
  本次权益变动完成后，康惠控股持有上市公司 14,732,637 股股份，占上市公
司总股份数的 14.75%，康惠控股与王延岭合计持有上市公司 21,382,637 股股份，
合计占上市公司总股份数的 21.41%。
  另外，根据《股权转让协议》约定，为保持交易完成后上市公司控制权的稳
定性，转让方同意，康惠控股、王延岭将出具有关表决权放弃的书面文件，承诺
自交割日起合计放弃其所持有的上市公司 10%股份所对应的表决权。同时，转让
方同意，康惠控股、王延岭在交割日后且在表决权放弃期间内不得与其他第三方
股东签署构成一致行动关系的协议。
  放弃表决权后，康惠控股、王延岭持有具有表决权的股份数量为 11,394,637
股，占上市公司总股份数的 11.41%。康惠控股将不再是上市公司的控股股东，上
市公司的控股股东将变更为悦合智创，实际控制人将变更为李红明、王雪芳夫妇。
  二、本次协议转让各方的基本情况
  （一）转让方
公司名称       陕西康惠控股有限公司
           陕西省咸阳市秦都区渭阳西路西阳村十字西北角高科大厦 A 座
注册地址
法定代表人      王延岭
注册资本     6,000 万元人民币
统一社会信
用代码
公司类型     有限责任公司（自然人投资或控股）
         一般项目：企业管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租
         赁；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；中草药收
         购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
         食用农产品批发；食用农产品初加工；蔬菜种植；橡胶制品销
经营范围
         售；橡胶制品制造；橡胶作物种植；食品用塑料包装容器工具
         制品销售；塑料制品销售；包装服务；工程塑料及合成树脂销
         售；塑料制品制造；塑料包装箱及容器制造（除依法须经批准
         的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限     1999-03-26 至 无固定期限
  王延岭持股 53.98%、胡江持股 12.20%、张俊民持股 11%、郝朝军持股 10%、
邵可众持股 4.32%、侯建平持股 3%、赵志林持股 2.5%、赵敬谊持股 2%、罗贞观
持股 1%。
  （二）受让方
公司名称          嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91330411MAEF9K9K0W
公司类型          有限合伙企业
执行事务合伙人       北京悦搜电子商务有限公司（委派代表：李红明）
出资额           壹亿玖仟万元整
成立日期          2025 年 3 月 20 日
主要经营场所        浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇新南洋路 328 号 4 楼 401
                 办公室
经营范围             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                 技术转让、技术推广；计算机系统服务；企业管理咨询；
                 社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
                 询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业
                 执照依法自主开展经营活动）。
   北京悦搜电子商务有限公司，出资比例 5.2632%；北京十纪科技有限公司，
出资比例 94.7368%。
   本次交易完成后，李红明、王雪芳夫妇将成为公司实际控制人，其具体情况
如下：
   李红明，男，1983 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。系
北京亿安天下科技股份有限公司总经理，北京十纪科技有限公司执行董事。
   王雪芳，1979 年 5 月生, 中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。系北
京亿安天下科技股份有限公司董事长，北京零色沸点文化传媒有限公司执行董事
兼总经理。
   三、《股份转让协议》的主要内容
   （一）合同签署主体
   甲方（转让方）：陕西康惠控股有限公司
   乙方（受让方）：嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）
   （二）转让股份数量及交易价款安排
方同意受让转让方持有的标的股份。
让价款”）；同时，股份转让价格还应符合法律法规及上交所的有关规定；如前述
转让价格不符合相关规定的，双方应以满足合规性要求为前提，另行协商拟议交
易推进方案。
标的股份过户节奏，具体原则如下：
 （1）为保障交易的安全性，受让方同意在转让方指定的银行，以转让方名义
开设共管账户（“共管账户”），共管账户对外付款需经受让方同意，具体管理方
式由双方另行约定；
 （2）标的股份转让价款由受让方向转让方分五期支付，双方确认受让方根据
以下付款进度安排完成各期支付后即视为完成相关款项的支付义务，具体支付安
排及标的股份过户等其他交易安排如下：
  ①第一期标的股份转让价款：受让方在本协议签署 3 个工作日内就本次交易
向转让方指定账户支付定金人民币 50,000,000 元（大写：伍仟万元整），该笔定
金在受让方向转让方指定账户支付下述第二期标的股份转让价款时自动转为股
份转让价款。
  ②第二期标的股份转让价款：受让方应于下述条件满足之后的 10 个工作日
内，向共管账户支付人民币 100,000,000 元（大写：壹亿元整）：
  （a）受让方完成对上市公司的尽职调查并取得相关尽职调查报告，且根据
尽职调查的结果，标的股份及上市公司实际情况与其于上交所公告的文件所披露
和记载的信息不存在重大差异；
  （b）交易文件（定义见下文）完成签署。
  为避免疑义，受让方应确保于本协议签署之日起 45 日内完成上述条件对应
的全部工作，若未能及时完成的，则视为上述条件已获满足且受让方应及时支付
第二期标的股份转让价款。
  自受让方支付完毕第二期标的股份转让价款之日起五（5）个工作日内，双
方应就本次交易向上交所提交办理协议转让业务申请。
  ③第三期标的股份转让价款：受让方应在本次交易取得上交所合规确认意见
后（45）个工作日内，向共管账户支付人民币 124,670,360 元（大写：壹亿贰仟
肆佰陆拾柒万叁佰陆拾元整）。 双方同意在第一期、第二期、第三期均已支付完
毕后的十（10）个工作日内，转让方应负责向中国证券登记结算有限责任公司（“中
证登”）提交标的股份转让登记申请，受让方应就标的股份过户登记事项提供协
助，包括但不限于提供为办理手续所必需的各类申请文件。
  受让方取得中证登出具的标的股份过户登记确认书之日即为交割日，受让方
对共管账户的共管应于交割日当日自动解除，受让方应配合办理解除共管的相关
手续（如需）。
  ④第四期标的股份转让价款：受让方应于交割日后且在上市公司公司治理及
组织架构调整（包括但不限于董监高的调整）完成后 10 个工作日内向转让方指
定账户支付人民币 169,396,060 元（大写：壹亿陆仟玖佰叁拾玖万陆仟零陆拾元
整）。
  ⑤第五期标的股份转让价款：受让方应在交割日后（545）个日历日内，向
转让方指定账户支付人民币 98,681,500 元（大写：玖千捌佰陆拾捌万壹仟伍佰
元整）。
  双方同意，如标的股份完成交割（即过户登记至受让方名下），则共管账户
内的孳息由转让方享有；如标的股份最终未能完成交割，则共管账户内的孳息由
受让方享有。
  （三）交易文件
协议之补充协议及其他相关交易文件（以下统称“交易文件”），在本协议的基础
上对包括但不限于交易价款支付安排、交割安排、过渡期安排、交割后事项、陈
述与保证、违约责任等事项在内的其他内容予以约定。本协议未约定事宜或已约
定事宜与交易文件不一致的，以补充协议等交易文件为准。
（以下合称“先决条件”）：
 （1）转让方已经向受让方充分、完整披露了上市公司及附属公司的资产负债、
权益、对外担保以及其他与上市公司及附属公司相关的全部信息，不存在虚假陈
述、误导性陈述及重大遗漏；
 （2）上市公司及附属公司在历史沿革重大方面合法合规，至交易文件签署日
不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》应披露未披露的、可能致使上市公
司受到重大行政处罚且该处罚对上市公司持续经营能力构成实质性障碍的事项、
事件；
 （3）上市公司营业收入或其他财务类指标达到法定标准且未触发强制退市情
形。
     （四）股份锁定安排
  受让方承诺，自交割日起至少 18 个月内，不通过任何形式（包括但不限于
集中竞价、大宗交易以及协议转让、间接转让等形式）减持其持有的上市公司股
份。
     （五）放弃表决权安排
岭将出具有关表决权放弃的书面文件，承诺自交割日起合计放弃其所持有的上市
公司 10%股份所对应的表决权。同时，转让方同意，转让方、王延岭在交割日后
且在表决权放弃期间内不得与其他第三方股东签署构成一致行动关系的协议。
早之日止：
    （1）自转让方、王延岭放弃其所持有的上市公司 10%股份所对应的表
决权之日起 36 个月届满之日；
               （2）转让方及王延岭直接和/或间接持有的上市公
司股份比例与受让方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例差
额超过上市公司总股本的 12%（含本数）之日。
书面文件为准。
     （六）过渡期事项
其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠
实义务和勤勉义务。本款约定不受过渡期时间的限制。
转让方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或交易所对实施利润分配有
明确要求的除外。如上市公司在标的股份交割完成前实施利润分配，则标的股份
的交易价格应进行相应调整。
     （七）违约责任
成重大不利影响的违法违规事项、或向受让方提供的文件和资料存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏导致本次交易无法按照预定计划正常进行的，则转让方应
按受让方已支付的定金金额的两倍向受让方支付违约金。
成重大不利影响的违法违规事项、或在先决条件均已满足的前提下拒绝签署补充
协议等交易文件，导致本次交易无法按照预定计划正常进行的，则定金不予退还，
且转让方有权要求受让方另行支付与定金金额等额的补偿。
     （八）协议的生效、变更与解除
效。
除/终止。
用的法律和争议解决）以及第十一条（附则）应继续保持有效。
     四、本次交易对公司的影响
  若本次交易顺利完成后，将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
控股股东将由康惠控股变更为悦合智创，实际控制人将由王延岭变更为李红明、
王雪芳。
  本次交易不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将保持核心管理团队的
稳定性，确保公司经营管理和业务的正常开展，保证本次控制权变更的平稳过渡。
     五、其他说明事项及风险提示
关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反上述规定的情形。
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关《权益变动报告书》。
券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否
实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
  特此公告。
                    陕西康惠制药股份有限公司董事会