华数传媒控股股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告
华数传媒控股股份有限公司
独立董事(姚铮)2024 年度述职报告
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规章制度的规定,以
及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等要求,本人作为华数传媒控股股
份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现向董事会和股东大会提交年度
述职报告,对履行职责的情况进行说明。请予审查。
一、基本情况
(一)工作履历、专业背景以及兼职情况
本人姚铮,硕士学历、教授、博士生导师。历任浙江大学管理学院讲师、副
教授、管理学院科研秘书、企业投资研究所副所长、会计与财务管理系主任、资
本市场与会计研究中心主任、财务与会计研究所所长等职,兼任《财务研究》学
术委员会委员、《中国会计研究与教育》编委,广宇集团股份有限公司、华数传
媒控股股份有限公司独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规
定,已由深圳证券交易所备案审查。
(二)不存在影响独立性的情况
本人不在公司担任除董事外的其他职务,与公司及其主要股东不存在直接或
者间接利害关系,或者其他可能影响进行独立客观判断关系;独立履行职责,不
受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
于出任公司独立董事所应具备的独立性要求,并将自查情况提交董事会;董事会
对本人的独立性情况进行了评估,未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客
观判断的情形,认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况
在2024年的工作中,本人勤勉、尽责、忠实履行职务,积极出席相关会议,
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认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表明确意见,维护公司和股东尤其
是社会公众股东的利益。未出现连续两次未能亲自出席的情况,也无委托其他独
立董事代为出席。
本人应参加董事会会议10次,其中现场出席1次,以通讯方式参加9次,没有
委托或者缺席情况,并出席股东大会1次。
本人作为审计委员会主任委员,薪酬与考核委员会委员,应参加委员会会议
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规章制度的规定,公
司设立独立董事专门会议,根据需要研究讨论相关事项。2024年公司独立董事专
门会议召开3次,共审议通过3项议案。
本人应参加独立董事专门会议3次,以通讯方式参加,没有委托或者缺席情
况。
本人会前认真审阅会议材料,必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通。在
对议案和有关材料进行审议时,特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响,
维护公司和中小股东的合法权益。在对有关议案进行表决的同时,还对公司的规
范运作、经营管理等方面提出积极建议,借参加现场会议的机会,听取有关高管、
董事的介绍,并实地了解公司的运营情况。
在深入了解情况的基础上,本人对公司董事会及专门委员会审议的各项议案
没有提出异议,经客观审慎考虑后均表示同意,未出现投反对票或者弃权的情形,
也未遇到无法发表意见的情况。
(二)履职重点关注事项及履职情况
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作为独立董事,对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体
利益,保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则和公司章程规定,或者违反股东大会和董事会决议等情形;
涉及披露事项的,公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事
项进行审计、咨询或者核查,向董事会提议召开临时股东大会,提议召开董事会
会议,依法公开向股东征集股东权利等情况。
独立地履行职责,对重大事务进行独立判断和决策,参与公司现场工作时间24
日,具体情况如下:
三次专门会议审议通过《关于全资子公司增资及公司放弃优先认缴出资权暨关联
交易的议案》,并经2024年6月21日召开的第十一届董事会第十六次会议审议批
准后公开披露。本人通过审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目
的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形、是否符合公司正常经营等方面,
对关联交易的公允性、合规性等情况作出判断。
年公司审计委员会审议通过了2023年度财务决算报告、2023年度内部控制评价报
告、2024年半年度报告及其摘要等议案。相关议案经本人及审计委员会全体成员
一致同意后,提交董事会审议。
会审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所及内部控制审计机构的议案》,并
经第十一届董事会第十八次会议审议批准,本人对审计机构的相关资料及审计工
作进行了审查,查阅其资格证照、相关信息和诚信记录后,认为该机构在独立性、
专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求,同意
续聘,并同意该议案提交公司股东大会审议。
提名肖兴祥先生为董事候选人、聘任洪方磊先生为副总裁,第十一届董事会第十
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七次会议审议聘任程芳女士、刘兴伟先生为副总裁,以上事项均先由提名委员会
全体审议通过后提交董事会,本人于董事会审议时均表示同意。
过《关于聘任车通先生为公司财务总监的议案》,并经第十一届董事会第十一次
会议审议批准,本人经充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养、任职资格
等资料,认为被提名人具备担任公司财务总监的资格和能力,未发现有《公司法》
规定不得担任公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入
者并尚未解除的情形,对上述事项发表了同意意见。
议了《关于公司董事、高管、监事2023年度报酬的议案》,经本人及委员会全体
成员一致通过后,报经董事会同意后实施。
保本型产品、关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换的事项等亦进行了监督并发表意见。
被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;因会计准则变更以
外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正;制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
发表意见,如关注公司内部控制建设、应收账款的账龄健康以及了解公司生产经
营情况后对未来战略规划也提出建议。
(三)通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
股股东利益的影响,维护公司和中小股东的合法权益。
提出积极建议。
并实地了解公司的运营情况。
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况和重大事项的进展情况。在注册会计师出具初步审计意见后,于公司召开董事
会会议审议年报前,与注册会计师、内部审计机构进行沟通,讨论了审计过程中
发现的问题。
益的思想意识,提高对公司和投资者利益的保护能力,增强合规意识,提高履职
能力。
(四)在公司现场工作的时间、内容等情况
本人保证有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,最多在三家境内
上市公司担任独立董事。
考察调研与各方沟通等工作。在之后任期内将按照最新相关法律、法规、规章及
公司的要求,除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外,通过定期获取公司运营情况资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和外部审计会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式在公司现场积极履行职责。
(五)公司为独立董事履职提供支持的情况
层之间形成了有效的良性沟通机制。能够以多种途径、灵活方式顺畅且有效的了
解公司经营情况,及时了解重要经营信息,知情权得到充分的保障,在履职过程
中未受到任何干扰或阻碍。
与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保本人履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
提供资料,组织或者配合开展现场工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事
项前,充分听取本人意见,并及时向本人反馈意见采纳情况。
阻碍或者隐瞒相关信息,干预本人独立行使职权等情况。
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责可能引致的风险。
过,并在年度报告中进行披露。除上述津贴外,本人不从公司及其主要股东或者
有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、总体评价和建议
决策、监督制衡、专业咨询作用,切实维护公司整体利益,保护中小股东的合法
权益,不受公司主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与公司存在重大利
害关系的单位或者个人的影响。
律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、公司章程的规定,认真履行
职责,尤其关注中小股东的合法权益不受损害,为公司治理优化、董事会建设和
经营管理进步作出应有贡献。
华数传媒控股股份有限公司第十一届董事会独立董事:姚铮