中核钛白: 回购报告书

证券代码：002145      证券简称：中核钛白       公告编号：2025-029
               中核华原钛白股份有限公司
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     重要内容提示：
司”）拟使用自有资金和自筹资金（含商业银行回购专项贷款等）以集中竞价
交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）。实施回购方案的主要
内容：基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑
公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司
财务状况等因素，为进一步健全公司长效激励机制，维护公司全体股东合法权
益，促进公司稳定健康发展，实施回购方案。本次回购用途为“员工持股计划
或者股权激励”。本次回购使用资金不超过人民币 5 亿元（含），不低于人民
币 3 亿元（含），回购股份的价格不超过 6 元/股（含），若按回购金额上限人
民币 5 亿元测算，预计回购股份数量不高于 83,333,333 股，约占公司目前已发
行总股本的 2.15%；按回购金额下限人民币 3 亿元测算，预计回购股份数量不
低于 50,000,000 股，约占公司目前已发行总股本的 1.29%，具体回购股份的数
量以本次回购完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生实施派
息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事
项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限及回购股份
数量。本次回购的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月
内。
十五次（临时）会议审议通过，且出席本次董事会董事人数超过董事会成员的
三分之二，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董
事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
专用证券账户。
级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚未有明确的
增减持计划。若前述人员后续提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、
规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
  风险提示：
案 无法顺利实施的风险；
法规变更或终止本次回购的风险；
定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
法实施导致本次回购的股份无法全部授出的风险。
  公司将在本次回购期限内根据市场情况择机实施本次回购，并根据进展
情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公
司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财
务状况等因素，为进一步健全公司长效激励机制，维护公司全体股东合法权
益，促进公司稳定健康发展，公司拟使用自有资金和自筹资金（含商业银行回
购专项贷款等）以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A
股）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股
份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
  一、回购股份的目的
  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公
司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财
务状况等因素，为进一步健全公司长效激励机制，维护公司全体股东合法权
益，促进公司稳定健康发展，公司拟使用自有资金和自筹资金（含商业银行回
购专项贷款等）以集中竞价方式回购公司部分已发行的人民币普通股 A 股。
  二、本次回购股份符合相关条件
  本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定，符合《关于设立股
票回购增持再贷款有关事宜的通知》中上市公司回购股票的基本条件。
  三、回购股份的方式和用途
  本次回购通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
  本次回购用途为“员工持股计划或者股权激励”，公司如未能在本次回购
完成后三年内实施前述用途，未实施部分将履行相关程序予以注销。
  四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
  本次回购价格为不超过人民币 6 元/股（含），未超过董事会审议通过本
次回购决议日的前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。具体回购价格
将结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。
  在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆
细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限及回购股份数量。
  五、回购金额及回购资金来源
  本次回购股份的资金总额不低于人民币 3 亿元（含），不超过人民币 5 亿
元（含），资金来源为公司的自有资金和自筹资金（含商业银行回购专项贷款
等）。
  六、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
  回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股 A 股股票，在回购股份价格
不超过人民币 6 元/股的条件下，按回购金额上限人民币 5 亿元测算，预计回
购股份数量不高于 83,333,333 股，约占公司目前已发行总股本的 2.15%；按
回购金额下限人民币 3 亿元测算，预计回购股份数量不低于 50,000,000 股，
约占公司目前已发行总股本的 1.29%，具体回购股份的数量以本次回购完成时
实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生实施派息、送股、资本公积
金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之
日起，根据相关规定相应调整回购价格上限及回购股份数量。
  七、回购股份的实施期限
在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条
件，则回购期限提前届满：
  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实
施完毕，回购期限自该日起提前届满；
  （2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
  （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
  （2）中国证监会规定的其他情形。
  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
  （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无
涨 跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
  八、预计回购后公司股本结构变动情况
  按照回购股份价格上限 6 元/股测算，预计回购股份数量上限 83,333,333
股，下限 50,000,000 股。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激
励，公司总股本不会因本次回购而变动；公司如未能在本次回购完成后三年内
实施前述用途，未实施部分将履行相关程序予以注销。以截至目前公司总股本
为基础，按回购股份数量上限 83,333,333 股计算且全部被注销，公司股本结
构变化情况如下：
    股份性质          回购前              回购后
               股份数量（股）             比例        股份数量（股）           比例
  有限售条件流通股       58,406,651          1.51%      58,406,651    1.54%
  无限售条件流通股     3,812,619,664       98.49%    3,729,286,331    98.46%
     总股本       3,871,026,315          100%   3,787,692,982    100%
  按回购股份数量下限 50,000,000 股计算且全部被注销，公司股本结构变
化情况如下：
                         回购前                            回购后
    股份性质
               股份数量（股）             比例        股份数量（股）           比例
  有限售条件流通股       58,406,651        1.51%        58,406,651    1.53%
  无限售条件流通股    3,812,619,664        98.49%    3,762,619,664    98.47%
     总股本      3,871,026,315        100%      3,821,026,315    100%
  注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，
具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。2、
如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除
权除息事项，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份
价格上限及数量后，预计回购后公司股本结构变动情况相应调整。
  九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能
力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股
份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
  截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产为人民币 194.72 亿元，货币资金为
人民币 75.44 亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 120.55 亿元，公
司资产负债率为 37.81%。假设此次回购金额按照上限人民币 5 亿元，根据
公司归属于上市公司股东净资产的 4.15%，占比较低。同时，本次股份回购另
一资金来源为专项回购贷款，因此对自有资金消耗较少。根据公司经营、财务
及未来发展情况，公司认为不超过人民币 5 亿元且不低于人民币 3 亿元的股份
回购金额不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大
影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上
市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
  公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽
责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
  十、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间
的增减持计划
  公司副总裁冯永刚先生于 2024 年 11 月 25 日以集中竞价交易方式卖出公
司股份 1,025 股，届时冯永刚先生非公司高级管理人员。
  除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其一致行动人在董事会通过回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的
情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本
公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行
动人在回购期间尚未有明确的增减持计划。若前述人员后续提出增减持计划，
公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
  十一、回购股份后依法注销或转让及防范侵害债权人利益的相关安排
  本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在本次回
购完成后三年内实施前述用途，未实施部分将履行相关程序予以注销。
  本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情
况。若本次回购触发注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国
公司法》等有关规定，履行减资等相关决策程序，通知债权人，充分保障债权
人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
  十二、本次回购股份方案审议情况
  公司于 2025 年 3 月 12 日召开第七届董事会第三十五次（临时）会议审议
通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会董事人数超过董
事会成员的三分之二。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份
方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
  十三、董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
    为顺利实施本次股份回购，根据《公司章程》的相关规定，董事会授权公
司管理层在法律法规规定范围内办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围
包括但不限于：
回
购股份的具体方案；
及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理
层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等因素决定继续实施、调整或者终
止本次回购股份方案；
本
次回购股票相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
    上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
    十四、其他事项说明
    根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立
了股份回购专用账户，本次股票回购将通过专用账户进行。该专用账户接受深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督。
    根据公司资金储备、资金规划及银行回购专项贷款情况，用于本次回购股
份的资金可根据回购计划及时到位。
 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司回购期间，将在以下时间
及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
 （1）首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；
 （2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，自该事实发生
之日起三个交易日内予以公告；
 （3）在回购股份期间，在每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回
购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
 （4）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事
会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
 （5）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
  十五、备查文件
  特此公告。
                         中核华原钛白股份有限公司
                                董事会