华润双鹤: 华润双鹤2024年度独立董事述职报告(孙茂竹)

              (孙茂竹)
  作为华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
                              《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事工作细则》等规定，勤
勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所
赋予的权利，出席了公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对相
关重大事项发表了独立、公正、客观的意见，维护全体股东尤其是中
小股东的合法权益，有效发挥了独立董事在促进董事会科学决策、推
动公司规范运作以及助力公司发展等方面的重要作用。以下为本人在
  一、基本情况
  (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
  本人孙茂竹，1959 年 2 月出生，中国人民大学经济学学士学位
和硕士学位，注册会计师。曾任中国人民大学会计系党总支副书记和
系副主任，中国人民大学商学院党委副书记、教授、博士生导师，北
京城建设计发展集团股份有限公司、上海卓然工程技术股份有限公司、
北京首都开发股份有限公司独立董事。现任中国会计学会管理会计专
业委员会委员，中国高校财务管理委员会理事，西藏天路股份有限公
司独立董事，本公司独立董事。
  (二)是否存在影响独立性的情况
  作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力并具有履行独立
董事职责所必需的工作经验，具备独立性，不存在影响独立性的情况。
  二、独立董事年度履职概况
  (一) 出席董事会及股东会的情况
议8次、通讯会议4次)、6次股东会会议。本人均按时出席会议，并认
真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均投赞
成票，没有对公司其他事项提出异议。
                                        参加股东
            出席董事会情况
                                        会情况
本年应参   亲自   以通讯   委托            是否连续两
                           缺席           出席股东
加董事会   出席   方式参   出席            次未亲自参
                           次数           会次数
 次数    次数   加次数   次数             加会议
  (二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
计与风险管理委员会会议10次，作为薪酬与考核委员会委员出席薪酬
与考核委员会会议5次，参加独立董事专门会议4次。本人忠实履行独
立董事及董事会各专门委员会委员职责，主动获取相关信息，在会议
召开前深入研读相关文件资料，并及时与公司沟通交流审议相关事项
的情况，凭借自身丰富的专业知识，以严谨的态度独立行使表决权并
发表了明确的审核意见，忠实履行了独立董事的职责，全力保障了公
司整体利益以及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
  (三) 行使独立董事职权的情况
并就定期报告、利润分配、关联交易、内部控制评价报告、激励对象
解锁条件成就、公司及管理团队业绩合同的制定与评价以及经理层成
员薪酬兑现等事项独立、客观、公正地发表自己的意见，谨慎行使公
司和股东所赋予的权利，未发生独立聘请中介机构、向董事会提议召
开临时股东会或董事会会议、向股东征集股东权利等行使《上市公司
独立董事管理办法》第十八条所列特别职权的情形。
  (四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
  为了确保内部审计工作的透明度和有效性，本人作为审计与风险
管理委员会主任委员与公司内部审计部门就内部审计工作的计划、进
展、成果及发现的问题以及内部控制工作开展情况进行了深入的沟通，
及时了解了内部审计工作动态及成效，提供了专业指导意见。在公司
年度报告编制期间，就公司的年审工作计划、审计重点、时间安排等
与毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威华振”)
进行了沟通，听取了经理层关于公司年度经营情况、业务发展情况、
预算完成情况等汇报，相关负责人就本人提出的问题逐一进行解答；
在会计师出具意见及召开董事会审议年度报告前，与年审会计师就审
计过程中发现的问题进行有效的探讨和交流，确保本人对公司年度报
告发表独立、客观的意见。
  (五) 与中小股东的沟通交流情况
东保持充分的沟通，详细了解中小股东的意见和诉求。多次通过电话、
现场等方式向董事会秘书、证券事务代表了解公司财务管理、风险防
控情况，凭借自身专业知识，为公司财务体系的不断完善和强化提供
指导，助力公司管理水平的持续提高。
  (六) 在公司现场工作的时间、内容，以及公司配合独立董事工作
情况
  报告期内，本人在公司的现场工作时间十六日，本人充分利用参
加董事会、董事会专门委员会等的机会及其他工作时间，通过会谈、
电话等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人
员保持密切联系。除出席/列席相关决策会议外，还积极参加公司工作
会、运营分析会等，充分利用参加公司会议的机会，深入公司基层了
解经营管理情况，倾听投资者的诉求，深入了解公司日常生产经营情
况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。公司管理层高度重视与
独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情
况，为独立董事履职提供了必要的工作条件。
  公司积极为独立董事履职提供必要工作条件，2024年度，本人赴
京西双鹤、合成生物研究院、原料药事业部、双鹤科创园、神舟生物、
华润紫竹进行了现场调研，重点对各下属公司经营、财务、生产等方
面的情况进行了调研。通过调研，本人在促进研发创新、做好战略规
划等方面提出了更多符合公司实际的意见和建议，促进了公司的发展。
  为通畅董监高的信息渠道，公司及时将最新监管政策、业内重大
资讯通过简报、资讯等形式传递给本人；针对颁布的监管新规，积极
组织本人参加交易所、北京上市公司协会的监管培训，不断提升本人
的专业性与前瞻性，为本人规范、高效履职提供完备的条件和支持。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  (一) 应当披露的关联交易
  报告期内，本人对公司日常关联交易事项、收购华润紫竹药业有
限公司100%股权暨关联交易事项和在珠海华润银行办理承兑汇票、
存款、理财和融资业务进行了认真审查，重点对前述关联交易的交易
价格公允性、必要性等方面进行审核，发表了意见，认为该等交易事
项属于公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循公允的市
场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不
会损害公司及中小股东的利益。
  (二) 公司及股东承诺履行情况
股东北京医药集团有限责任公司签署了《关于避免与华润双鹤药业股
份有限公司同业竞争的承诺函》《关于减少和规范与华润双鹤药业股
份有限公司关联交易的承诺函》《关于保持华润双鹤药业股份有限公
司独立性的承诺函》。通过对相关情况的核查和了解，截至报告期末，
公司及控股股东均严格遵守或履行做出的相关承诺，不存在不符合监
管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
  (三) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
     报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了公司年度报告、半年度报告、季度报告以及内部控制评价报告。
公司财务数据真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效。上述报
告均经公司董事会、监事会或股东会审议通过，公司董事、监事均对
公司定期报告、内部控制评价报告签署了书面确认意见，高级管理人
员对定期报告签署了书面确认意见。前述报告的审议及披露程序合法
合规，数据准确详实，能够真实地反映公司的实际情况。
  (四) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
  报告期内，本人作为审计与风险管理委员会主任委员组织对续聘
毕马威华振为2024年度审计机构事宜进行了审查。通过对毕马威华振
的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行审核，
认为其在公司2023年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，表现出良好
的职业操守和执业水平，且具备证券、期货相关业务资质和专业胜任
能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足
公司年度财务和内部控制审计工作的要求，诚信情况良好，具备投资
者保护能力。同意续聘毕马威华振为公司2024年度审计机构。
  (五) 聘任或者解聘公司财务负责人
  作为审计与风险管理委员会主任委员，本人积极组织委员会成员
严格把关财务负责人的简历和相关资料。经审查，财务负责人的提名
程序合法；经审阅被提名人的个人履历，未发现有《公司法》等法律
法规及公司《章程》中规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券
市场禁入处罚的情况；经考察，被提名人具备任职资格，及担任相关
职务所需的职业素质、专业知识和工作经验。
  (六) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正
  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
  (七) 董事、高级管理人员的薪酬
  报告期内，本人作为薪酬与考核委员会的成员，对部分董事年度
津贴进行了审查，认为津贴标准充分结合了市场水平，考虑了公司规
模、实际工作量及工作的复杂程度等因素，有利于调动董事的工作积
极性，强化董事勤勉尽责的意识，符合公司长远发展的需要，不存在
损害公司及股东利益的情形。
  本人对公司及高级管理人员2023年业绩合同评价结果、薪酬分配
以及2024年业绩合同进行了审查，公司及经理层成员2023年业绩合同
评价结果客观真实地反映了公司业绩成绩及经理层成员的履职情况，
能够充分调动经理层成员的工作积极性和创造性，督促其勤勉尽责；
的潜力和活力，有利于公司的持续稳健发展。
  (八) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就
  报告期内，本人对公司2021年限制性股票激励计划首次、预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的事项进行了审议。认为
根据《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022
年12月修订稿)》的有关规定，公司激励计划首次、预留授予部分限制
性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，激励对象主体资格
合法、有效，符合解除限售条件；解除限售安排符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制
性股票解除限售相关事宜。
  四、总体评价和建议
                   《上市公司治理准则》和《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》
的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，
就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。
和全体股东特别是中小股东负责的精神，严格按照法律法规、公司《章
程》的有关要求行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，充分发
挥独立董事的作用，利用自身的专业知识和经验为公司发展献力献策，
增强公司董事会的决策能力，切实维护公司及全体股东的合法权益。
                       独立董事：孙茂竹