华润双鹤: 华润双鹤2024年度独立董事述职报告(刘宁)

                (刘宁)
  作为华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
                              《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事工作细则》等规定，勤
勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所
赋予的权利，出席了公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对相
关重大事项发表了独立、公正、客观的意见，维护全体股东尤其是中
小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用，对董事会的科学决
策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。以下为本人在 2024 年
度履行独立董事职责的具体情况：
  一、基本情况
  (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
  本人刘宁，1958年11月出生，中国政法大学法学学士学位，南开
大学国际经济研究所国际经济法研究生毕业。曾任天津东方律师事务
所律师、主任，北京市公元律师事务所律师、主任，北京公元博景泓
律师事务所律师、主任，北京双鹤药业股份有限公司、北京京城机电
股份有限公司、中嘉博创信息技术股份有限公司独立董事。现任北京
鑫诺律师事务所律师、高级合伙人，无锡农村商业银行股份有限公司
独立董事，本公司独立董事。
  (二)是否存在影响独立性的情况
  作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力并具有履行独立
董事职责所必需的工作经验，具备独立性，不存在影响独立性的情况。
  二、独立董事年度履职概况
  (一) 出席董事会及股东会的情况
议8次、通讯会议4次)、7次股东会会议。本人均按时出席会议，认真
审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均投赞成
票，没有对公司其他事项提出异议。
                                    参加股东
            出席董事会情况
                                    会情况
本年应参   亲自   以通讯   委托        是否连续两
                       缺席           出席股东
加董事会   出席   方式参   出席        次未亲自参
                       次数           会次数
 次数    次数   加次数   次数         加会议
  (二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
名与公司治理委员会会议9次，作为审计与风险管理委员会委员出席
审计与风险管理委员会会议10次，参加独立董事专门会议4次。本人
充分发挥专业职能作用，主动获取相关信息，在会议召开前深入研读
相关文件资料，并及时与公司沟通交流审议相关事项的情况，针对重
大项目风险防范提出意见，为董事会的科学、高效决策提供有力支持。
  (三) 行使独立董事职权的情况
并就定期报告、利润分配、关联交易、内部控制评价报告、聘任审计
机构和支付年审费用、董事会换届选举、高级管理人员的提名和聘任
等事项独立、客观、公正地发表自己的意见，谨慎行使公司和股东所
赋予的权利，未发生独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东
会或董事会会议、向股东征集股东权利等行使《上市公司独立董事管
理办法》第十八条所列特别职权的情形。
  (四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
  本人就内部审计工作的计划、进展、成果、发现的问题及内部控
制工作开展情况与公司内部审计部门进行了深入沟通，及时了解了内
部审计工作动态及成效，对公司内部审计工作进行了有效地监督及评
估。在公司年度报告编制期间，就公司的年审工作计划、审计重点、
时间安排等与毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕
马威华振”)进行了沟通，听取了经理层关于公司年度经营情况、业务
发展情况、预算完成情况等汇报，相关负责人就本人提出的问题逐一
进行解答；在会计师出具意见及召开董事会审议年度报告前，与年审
会计师就审计过程中发现的问题进行有效的探讨和交流，确保本人对
公司年度报告发表独立、客观的意见。
  (五) 与中小股东的沟通交流情况
  为进一步加强与中小股东之间的交流及沟通，本人积极参加公司
的股东会及业绩说明会，向股东提供公司的最新发展动态，重要决策
影响以及面临的风险和挑战，更好地了解股东的关切和希望，以及中
小股东的意见和诉求，为在公司决策中更好地代表中小股东的利益奠
定了基础。
  (六) 在公司现场工作的时间、内容，以及公司配合独立董事工作
情况
  报告期内，本人在公司的现场工作时间共二十三天，除出席/列席
相关决策会议外，还积极与经理层进行沟通，参加战略检讨汇报会、
重点项目专题沟通会等，及时掌握公司动态，获悉重大事项的进展情
况、了解董事会决议执行情况，为公司可持续发展提供动力。
就企业的营运状况、发展规划及面临的风险等情况进行深入交流与沟
通，建议项目推进过程中应加强业务风险防范与管控，提升化解风险
的能力。
了京西双鹤、合成生物研究院、原料药事业部、双鹤科创园、神舟生
物、华润紫竹，参观研发实验室、生产车间，听取工作汇报，就研发、
生产、营销、风险防控等内容与企业进行深入交流与沟通，在明确发
展定位、加强风险防范、促进资源协同利用等方面提出了更多符合企
业实际的意见和建议，持续为公司发展输出软实力，保障公司平稳发
展。
  在履职期间，公司为保障董监高能够及时掌握关键信息，采取了
一系列有效措施。公司通过定期推送董事会简报、政策解读等，确保
本人能够第一时间获取最新的监管动态和行业重大事件。此外，针对
新出台的监管要求，公司组织本人参加了董事监事专题培训，进一步
提升专业素养和决策能力，为高效、规范地履行职责提供了坚实保障。
在独立董事工作方面，公司展现了高度的重视和支持。本人不仅参加
各类重要决策会议，还积极发表相关的意见和建议。同时，公司为独
立董事与管理层之间的沟通交流提供了便利条件，本人与管理层沟通
渠道畅通，对公司运营有全面了解。通过这些举措，保障了本人作为
独立董事在公司治理中充分发挥监督和指导作用。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  (一) 应当披露的关联交易
  报告期内，本人对公司日常关联交易事项、收购华润紫竹药业有
限公司100%股权暨关联交易事项和在珠海华润银行办理承兑汇票、
存款、理财和融资业务进行了认真审查，重点对前述两项关联交易的
交易价格公允性、必要性等方面进行审核，发表了意见，认为该等交
易事项均符合《公司法》
          《证券法》等相关法律法规及公司《章程》的
规定，遵循公平、公正、公开原则，市场价格公允，有利于公司的业
务发展，不影响公司的独立性，没有损害公司其他股东特别是中小股
东利益的行为。
  (二) 公司及股东承诺履行情况
股东北京医药集团有限责任公司签署了《关于避免与华润双鹤药业股
份有限公司同业竞争的承诺函》《关于减少和规范与华润双鹤药业股
份有限公司关联交易的承诺函》《关于保持华润双鹤药业股份有限公
司独立性的承诺函》。通过对相关情况的核查和了解，截至报告期末，
公司及控股股东均严格遵守或履行做出的相关承诺，不存在不符合监
管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
  (三) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
     报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了公司年度报告、半年度报告、季度报告以及内部控制评价报告。
公司财务数据真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效。上述报
告均经公司董事会、监事会或股东会审议通过，公司董事、监事均对
公司定期报告、内部控制评价报告签署了书面确认意见，公司高级管
理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。前述报告的审议及披露
程序合法合规，数据准确详实，能够真实地反映公司的实际情况。
  (四) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
  报告期内，公司续聘毕马威华振为公司审计业务的会计师事务所，
本人对此进行了认真审查并发表意见，认为毕马威华振具备相应的执
业资质和专业胜任能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信
情况良好，能够满足公司2024年度审计的工作要求，为公司提供真
实、公允的审计服务，不会损害公司及中小股东的利益，同意续聘毕
马威华振为公司2024年度审计机构。
  (五) 聘任或者解聘公司财务负责人
  报告期内，公司聘任刘驹先生担任公司首席财务官，即公司财务
负责人。本人对此进行了审查，经审阅刘驹先生的个人履历，未发现
有《公司法》等法律法规及公司《章程》中规定禁止任职的情形及被
中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；经考察，刘驹先生具备任
职资格，及担任相关职务所需的职业素质、专业知识和工作经验。
  (六) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正
  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
  (七) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  报告期内，本人对董事候选人、高级管理人员候选人的任职资格、
专业背景、履职经历等进行审查并发表意见，认为候选人具备任职资
格及担任相关职务所需的职业素质、专业知识和工作经验；经审阅候
选人的个人履历，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》、公司《章程》等规定的不得担任相关
职务的情形，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不属于失信被执行人，相关候选人的提名和表决程序符合《公
司法》和公司《章程》等有关规定。
  四、总体评价和建议
                   《上市公司治理准则》和《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司《章程》的规定，履
行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问
题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。
和全体股东特别是中小股东负责的精神，严格按照法律法规、规范性
文件及公司《章程》的有关要求行使独立董事的权利，履行独立董事
的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识和经验为公
司发展献力献策，增强公司董事会的决策能力，切实维护公司及全体
股东的合法权益。
                       独立董事：刘 宁