佳禾食品: 佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书

股票简称：佳禾食品    股票代码：605300            股票上市地点：上海证券交易所
       佳禾食品工业股份有限公司
            Jiahe Foods Industry Co., Ltd.
  （注册地址：江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区五方路 127 号）
                 上市公告书
              保荐人（主承销商）
    广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
                    二〇二五年三月
                        特别提示
一、发行股票数量及价格
二、本次发行股票预计上市时间
  本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主
板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排
  本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因
上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
  限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监
管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
或监管要求进行相应调整。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导
致不符合股票上市条件的情形发生
                       释 义
     除非另有说明，以下简称在本上市公告书中的含义如下：
                      《佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象发
本上市公告书            指
                      行 A 股股票上市公告书》
公司/发行人/上市公司/佳禾食
                  指   佳禾食品工业股份有限公司
品
公司章程              指   《佳禾食品工业股份有限公司章程》
本次发行/本次向特定对象发
                  指   公司本次向不超过 35 名（含）特定对象发行 A 股股票
行
中国证监会/证监会         指   中国证券监督管理委员会
保荐人（主承销商）/中信证券    指   中信证券股份有限公司
发行人律师、国枫律师        指   北京国枫律师事务所
审计机构、验资机构         指   天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日             指   发行期首日，即 2025 年 2 月 26 日
董事会               指   佳禾食品工业股份有限公司董事会
股东大会              指   佳禾食品工业股份有限公司股东大会
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《注册办法》            指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》            指   《上海证券交易所股票上市规则》
《承销办法》            指   《证券发行与承销管理办法》
                      《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》            指
                      细则》
                      《佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象
《发行方案》            指
                      发行股票发行与承销方案》
                      《佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象
《认购邀请书》           指
                      发行股票认购邀请书》
                      《佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象
《缴款通知书》           指
                      发行股票缴款通知书》
上交所               指   上海证券交易所
A股                指   境内上市人民币普通股
元、万元、亿元、          指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
                                                           目 录
           第一节 发行人基本情况
公司名称       佳禾食品工业股份有限公司
英文名称       Jiahe Foods Industry Co., Ltd.
注册资本       400,010,000 元
股票上市地      上海证券交易所
股票简称       佳禾食品
股票代码       605300.SH
注册地址       江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区五方路 127 号
办公地址       江苏省苏州市吴江区中山南路 518 号
法定代表人      柳新荣
统一社会信用代码   913205097280085585
电话         0512-63497711-836
传真         0512-63497733
           食品（包含食用油脂制品）生产、销售；从事与本公司生产产
           品同类商品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，
经营范围       涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请），提
           供售后服务。
                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                （外资比例低于 25%）
           展经营活动）
           第二节 本次新增股份发行情况
一、发行股票的种类及面值
  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
二、本次发行履行的相关程序
     （一）本次发行履行的内部决策程序
公司向特定对象发行股票的相关议案。
次向特定对象发行股票的相关议案。
于修订公司向特定对象发行股票方案的相关议案。
于延长公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的
议案。
于延长公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的
议案。
于佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议
案。
     （二）本次发行的监管部门审核及注册过程
对象发行股票审核意见的通知》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕70 号），同意发行人向特
定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
三、发行过程简述
  （一）《认购邀请书》发送情况
  发行人及主承销商已于 2025 年 2 月 25 日向上交所报送《发行方案》等发行
相关文件，于 2025 年 2 月 25 日收盘后以电子邮件或邮寄等符合法律法规要求的
方式合计向 250 名特定投资者发出认购邀请文件。前述投资者中具体包括截至
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，
未剔除重复机构）、26 名基金公司、22 名证券公司、13 名保险机构、169 名其他
类投资者。
  本次向上交所报送发行方案后（2025 年 2 月 25 日）至申购日（2025 年 2
月 28 日）上午 9:00 前，保荐人（主承销商）向上海般胜私募基金管理有限公司、
具力定成（浙江）私募基金管理有限公司、郭伟松、西藏星瑞企业管理服务有限
公司、深圳市共同基金管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）和上
海睿众实业有限公司共计 7 名投资者补充发送了认购邀请文件。
  经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券
发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规
章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文
件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次
选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
  经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机
构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直
接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
  （二）投资者申购报价情况
     在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即 2025 年 2 月 28 日上午 9:00-12:00，
经发行人律师现场见证，发行人及保荐人（主承销商）共收到 23 个认购对象的
《佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
                           （以下简称“《申
购报价单》”）及相关申购材料，具体申购报价情况下：
序                                       申购价格       申购金额
              投资者名称            投资者类型
号                                       （元/股）      （万元）
     杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远
     富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
     华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票
     公司”）
     华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号
     公司”）
     上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投
     资定增精选十期私募证券投资基金
     上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选
序                                    申购价格      申购金额
             投资者名称           投资者类型
号                                    （元/股）     （万元）
     深圳市共同基金管理有限公司-紫华私募基
     金
     湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选
证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。
上述 23 家投资者均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文
件，其报价均为有效报价，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认
购邀请书》所规定的认购资格。
     （三）发行配售情况
     根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.33 元/股。
     本次发行最终确定的发行对象为 14 名特定对象，发行股票数量为 54,388,597
股，募集资金总额为 724,999,998.01 元。具体发行对象、获配股数及获配金额如
下：
                             获配股数                          限售期
序号          认购对象全称                        获配金额（元）
                              （股）                          （月）
      湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐
      智选 66 号私募证券投资基金
      杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州
      行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
      上海般胜私募基金管理有限公司-般胜
      优选 2 号私募证券投资基金
            合计               54,388,597   724,999,998.01    -
     经核查，本次发行定价及配售过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行方案》文件的要求。
发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的
程序和规则。
四、发行方式
     本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
五、发行数量
   本次向特定对象发行股票的最终数量为 54,388,597 股，全部采取向特定对象
发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同
意注册的最高发行数量 120,003,000 股，未超过《发行方案》中规定的拟发行股
票数量上限 65,315,315 股，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数
量上限的 70%。
六、定价基准日及发行价格
   本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2025 年 2 月 26 日），发
行底价为 11.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下
同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
   发行人律师对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报
价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程
序和规则，确定本次发行价格为 13.33 元/股，发行价格与发行底价的比率为
   本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东
大会审议通过的本次发行的发行方案，且符合发行人及主承销商向上交所报送的
《发行方案》。
七、募集资金和发行费用
   本次发行的募集资金总额为人民币 724,999,998.01 元，扣除不含税发行费用
人民币 13,909,476.44 元，募集资金净额为人民币 711,090,521.57 元。本次发行募
集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的
募集资金总额。
八、限售期
   本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因
上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
   限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监
管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
或监管要求进行相应调整。
九、上市地点
   本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
十、募集资金到账及验资情况
（天衡验字(2025)00008 号）。经审验，截至 2025 年 3 月 5 日止，主承销商为本
次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认
购资金合计人民币 724,999,998.01 元。
本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。
（天衡验字(2025)00009 号）。经审验，截至 2025 年 3 月 6 日止，发行人本次向
特定对象发行股票 54,388,597 股，募集资金总额人民币 724,999,998.01 元，扣除
本次发行费用人民币 13,909,476.44 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民
币 711,090,521.57 元。其中，计入实收股本人民币 54,388,597 元，计入资本公积
（股本溢价）人民币 656,701,924.57 元。
十一、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况
   公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存
放、管理和使用，并根据相关规定，在募集资金到位一个月内，与存放募集资金
的商业银行、保荐人（主承销商）、相关子公司签订募集资金监管协议，共同监
督募集资金的使用情况。
十二、股份登记和托管情况
  公司本次发行新增 54,388,597 股股份已于 2025 年 3 月 18 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
  本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起
在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易
日。
十三、本次发行的发行对象情况
     （一）发行对象基本情况
      名称    财通基金管理有限公司
     企业性质   其他有限责任公司
     注册地址   上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
 法定代表人      吴林惠
     成立日期   2011 年 6 月 21 日
     注册资本   20,000.00 万元人民币
统一社会信用代码    91310000577433812A
            基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
     经营范围   可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
            经营活动】
     获配数量   7,801,950 股
     限售期    6 个月
     机构名称   摩根士丹利国际股份有限公司
     企业性质   合格境外机构投资者
     注册地址   25 Cabot Square Canary Wharf LondonE144QA England
法定代表人（分支机
            Young Lee
  构负责人）
统一社会信用代码    QF2003EUS003
  注册资本      127.65 亿美元
证券期货业务范围    境内证券投资
  获配数量      7,126,781 股
  限售期       6 个月
   名称       上海睿众实业有限公司
  企业性质      有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  注册地址      上海市金山区朱泾镇临仓街 600、612 号 15 幢一楼 3071 室
 法定代表人      单卫钧
  成立日期      2020 年 12 月 29 日
  注册资本      2,000.00 万元人民币
统一社会信用代码    91310116MA1JE9154K
            许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；住
            宅室内装饰装修；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；餐饮
            服务【分支机构经营】。
                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
            可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
            准）一般项目：货物进出口；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
            可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；
            其他文化艺术经纪代理；工业设计服务；互联网销售（除销售需要许
            可的商品）；服装服饰零售；塑料制品销售；金属制品销售；建筑材
            料销售；机械设备销售；家用电器销售；仪器仪表销售；电子产品销
            售；电子元器件零售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；
  经营范围
            纸制品销售；食用农产品批发；家具销售；技术服务、技术开发、技
            术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含
            危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需
            许可审批的项目）；国内货物运输代理；海上国际货物运输代理；航
            空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；包装服务；日用口罩
            （非医用）销售；箱包销售；个人卫生用品销售；宠物食品及用品批
            发；文具用品批发；玩具、动漫及游艺用品销售；礼品花卉销售；日
            用品销售；五金产品批发；日用化学产品销售；水果种植；新鲜水果
            批发；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；消毒剂销售（不含危险化学品）。
                                         （除
            依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  获配数量      6,376,594 股
  限售期       6 个月
   名称      国泰君安证券股份有限公司
 企业性质      其他股份有限公司（上市）
 注册地址      中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
 主要办公地址    上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
 法定代表人     朱健
 成立日期      1999 年 8 月 18 日
 注册资本      890,373.062 万人民币
统一社会信用代码   9131000063159284XQ
           许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间
           介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
 经营范围      活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
           证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
           主开展经营活动）
 获配数量      5,776,444 股
  限售期      6 个月
   名称      诺德基金管理有限公司
 企业性质      其他有限责任公司
 注册地址      中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
 法定代表人     潘福祥
 成立日期      2006 年 6 月 8 日
 注册资本      10,000.00 万元人民币
统一社会信用代码   91310000717866186P
           （一）发起、设立和销售证券投资基金；
                            （二）管理证券投资基金；
                                       （三）
 经营范围      经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
           批准后方可开展经营活动】
 获配数量      5,444,861 股
  限售期      6 个月
   名称      广发证券股份有限公司
 企业性质      股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
 注册地址      广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
 法定代表人     林传辉
 成立日期      1994 年 1 月 21 日
 注册资本      762,108.7664 万元人民币
统一社会信用代码   91440000126335439C
           许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司
           提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经
 经营范围
           相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
           件或许可证件为准）
 获配数量      4,876,219 股
  限售期      6 个月
   姓名         郭伟松
  联系地址        福建省厦门市思明区***
  身份证号码       3505241974********
  获配数量        2,775,693 股
   限售期        6 个月
   姓名      董卫国
 联系地址      南京市白下区***
 身份证号码     3201131968********
 获配数量      2,363,848 股
  限售期      6 个月
 该认购对象的管理人为湖南轻盐创业投资管理有限公司，其基本信息如下：
   名称      湖南轻盐创业投资管理有限公司
 企业性质      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 注册地址      湖南省长沙市岳麓区滨江路 188 号滨江基金产业园 2 栋 204
 法定代表人     任颜
 成立日期      2010 年 12 月 31 日
 注册资本      97,882.2971 万元人民币
统一社会信用代码   914300005676619268
           私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业
           务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监
 经营范围
           管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
           开展经营活动）。
  获配数量     2,303,825 股
  限售期      6 个月
   名称      华安证券资产管理有限公司
  企业性质     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
           安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大厦
  注册地址
           A 座 506 号
 法定代表人     唐泳
  成立日期     2023 年 12 月 22 日
  注册资本     60,000.00 万元人民币
统一社会信用代码   91340100MAD7TEBR46
           许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
  经营范围
           开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  获配数量     2,040,510 股
  限售期      6 个月
   姓名      徐美敬
  联系地址     江苏省苏州市平江区*****
 身份证号码     3205021969********
  获配数量     1,875,468 股
  限售期      6 个月
限合伙）
   名称      杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
  企业性质     有限合伙企业
 主要经营场所    浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路 3 幢 757 工位
执行事务合伙人    杭州东方嘉富资产管理有限公司（委派代表：徐晓）
  成立日期     2025 年 2 月 6 日
  注册资本     34,800.00 万元人民币
统一社会信用代码   91330183MAEA9WYM4G
           一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
  经营范围
           主开展经营活动）。
  获配数量     1,875,468 股
    限售期     6 个月
     名称     西藏星瑞企业管理服务有限公司
    企业性质    其他有限责任公司
            西藏自治区拉萨市柳梧新区高新区柳南大道管理中心(孵化器)1 号楼
    注册地址
            A 座 12 楼 1202-2-15 室
    法定代表人   辛城
    成立日期    2016 年 12 月 22 日
    注册资本    600.00 万元人民币
统一社会信用代码    91540195MA6T1TR51K
            一般项目：商务秘书服务；企业管理；以自有资金从事投资活动；企
            业形象策划；市场营销策划；礼仪服务；会议及展览服务；图文设计
    经营范围
            制作；计算机系统服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法
            规未禁止、限制的经营活动）
    获配数量    1,875,468 股
    限售期     6 个月
    该认购对象的管理人为上海般胜私募基金管理有限公司，其基本信息如下：
     名称     上海般胜私募基金管理有限公司
    企业性质    有限责任公司（自然人独资）
    注册地址    上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 2090 室
    法定代表人   李震
    成立日期    2016 年 3 月 21 日
    注册资本    1,000.00 万元人民币
统一社会信用代码    91310230MA1JX8RC8R
            一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协
    经营范围    会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，
            凭营业执照依法自主开展经营活动）
    获配数量    1,875,468 股
    限售期     6 个月
    （二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
    本次发行获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及
人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
  本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
  （三）发行对象私募基金备案情况
  主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证
券投资基金法》
      《私募投资基金监督管理暂行办法》
                     《私募投资基金登记备案办法》
等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，
相关核查情况如下：
  摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，以其自有资金参与本
次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》
   《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，
无需行私募投资基金备案程序。
  广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海睿众实业有限公
司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、郭伟松、董卫国、徐美敬以自有资金参与
认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则
所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。
  湖南轻盐创业投资管理有限公司管理的轻盐智选 66 号私募证券投资基金、
杭州东方嘉富资产管理有限公司管理的杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合
伙）、上海般胜私募基金管理有限公司管理的般胜优选 2 号私募证券投资基金属
于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了
相关备案登记手续，并已提供登记备案证明文件，其管理人已完成基金管理人登
记。
     财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以
其管理的资产管理计划参与本次认购。华安证券资产管理有限公司以其管理的资
产管理计划参与本次认购。上述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、
规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
     综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关
于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根
据《中华人民共和国证券投资基金法》
                《私募投资基金监督管理暂行办法》
                               《私募
投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备
案。
     （四）发行对象的投资者适当性情况
     根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等相关要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理
工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要
求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
                                       产品风险等级与
序号          认购对象全称          投资者分类      风险承受能力是
                                         否匹配
      湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐
      智选 66 号私募证券投资基金
                                        产品风险等级与
序号          认购对象全称           投资者分类      风险承受能力是
                                          否匹配
      杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州
      伙）
      上海般胜私募基金管理有限公司-般胜
      优选 2 号私募证券投资基金
  经核查，上述 14 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
                                  《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
  （五）关于发行对象资金来源的说明
  根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，主承销商须对本次认
购对象资金来源进行核查。经核查：
  本次发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：“不存在发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益
让渡至以上禁止类主体的情形”，“不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以
及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形”。
  经核查，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接
或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符
合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
十四、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
  （一）关于本次发行定价过程合规性的说明
  经核查，保荐人（主承销商）认为：
  发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
  发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》
                           《证券法》
                               《发行
与承销管理办法》
       《注册管理办法》
              《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同
意佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
                           （证监许可〔2025〕
  （二）关于本次发行对象的选择合规性的说明
  经核查，保荐人（主承销商）认为：
  发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合
上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与
承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的
《发行方案》的规定。
  本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，
符合《证券法》
      《注册管理办法》
             《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的
《发行方案》的相关规定。发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存
在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，
且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
  发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等
各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关
规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
十五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
  发行人律师北京国枫律师事务所认为：
  发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人本次发行所涉及的《认购
邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购合同》等法律文件符合《注册管理
办法》
  《实施细则》
       《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文
件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行
对象及发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，本次发
行过程严格按照发行方案的要求执行，发行结果公平、公正，符合向特定对象发
行股票的有关规定。
  截至《北京国枫律师事务所关于佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行
A 股股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》出具日，就本次发行事
宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相
关注册资本增加之工商变更登记手续。
          第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 3 月 18 日出具的
《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本
次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
  证券简称：佳禾食品
  证券代码：605300
  上市地点及上市板块：上交所主板。
三、新增股份的上市时间
  本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主
板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排
  本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因
上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
  限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监
管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
或监管要求进行相应调整。
                   第四节 股份变动及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况对比
     （一）本次发行前公司前十名股东情况
     本次发行完成前，截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
                          持股数量           持股比例                  有限售条件股
序号          股东名称                                    股份性质
                           （股）            （%）                  份数量（股）
      吉安市汇鑫管理咨询
      有限公司
      宁波和理投资咨询合
      伙企业（有限合伙）
      香港中央结算有限公
      司
          合计              362,267,873      90.56           -             -
     （二）本次发行后公司前十名股东情况
     本次发行股份登记完成后，截至 2025 年 3 月 18 日（新增股份登记日），公
司前十名股东持股情况如下：
序                         持股数量           持股比例                  有限售条件股
            股东名称                                    股份性质
号                          （股）            （%）                  份数量（股）
      吉安市汇鑫管理咨询有
      限公司
      宁波和理投资咨询合伙
      企业（有限合伙）
      MORGAN STANLEY &                              有限售条件股
      CO. INTERNATIONAL                            份、无限售条件
序                                持股数量              持股比例                     有限售条件股
            股东名称                                             股份性质
号                                 （股）               （%）                     份数量（股）
     PLC.                                                        股份
                                                            有限售条件股
     国泰君安证券股份有限
     公司
                                                              股份
                                                            有限售条件股
                                                              股份
            合计                   375,431,995         82.61              -       24,156,038
注：本次发行对象财通基金管理有限公司及诺德基金管理有限公司以其管理的各个资产管理
计划持有本次发行的股份，财通基金管理有限公司相应认购本次发行的资产管理计划合计持
股 7,801,950 股，诺德基金管理有限公司相应认购本次发行的资产管理计划合计持股
二、本次发行对公司的影响
     （一）对公司股本结构的影响
     本次发行完成后，公司增加 54,388,597 股有限售条件流通股。同时，本次发
行不会导致公司控制权发生变化，发行人控股股东仍为柳新荣，实际控制人仍为
柳新荣和唐正青。本次发行前后公司的股本结构变动如下：
                     本次发行前                                         本次发行后
                                                    本次变动
                 （截至 2024 年 9 月 30 日）                            （截至完成股份登记）
 股份类别
                                  占总股本比             股份数量          股份数量          占总股本
             股份数量（股）
                                    例                （股）          （股）            比例
一、有限售条件
                             -                 -    54,388,597     54,388,597     11.97%
股份
二、无限售条件
股份
三、股份总数             400,010,000       100.00%        54,388,597    454,398,597    100.00%
     本次向特定对象发行完成后，公司股权结构符合《上海证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
     （二）对公司资产结构的影响
     本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
  （三）对公司业务结构的影响
  本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后拟用于咖啡扩产建设项
目和补充流动资金项目，是公司现有主业的延伸和拓展。其中咖啡扩产建设项目
有利于公司完善产业布局、进一步推动多元化发展，提高公司综合竞争力，拓展
利润增长点，为公司业绩的长期稳定增长提供持续动能；补充流动资金项目有利
于更好地满足公司生产运营的日常资金周转需要，将增强公司资本实力，优化资
产负债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力。
  本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
  （四）对公司治理的影响
  本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的状态都没有发生变化。本次向
特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强
和完善公司的法人治理结构。
  （五）对公司董事、监事和高级管理人员结构的影响
  本次发行不会对公司的董事、监事和高级管理人员结构造成重大影响，公司
董事、监事和高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整董事、
监事和高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
  （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
  本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
  公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
                          发行前                              发行后
      项目          2024 年 1-9 月        2023 年度/     2024 年 1-9 月    2023 年度/
                 /2024 年 9 月末            年末       /2024 年 9 月末        年末
基本每股收益（元/股）               0.21             0.64             0.18        0.57
归属于上市公司股东的每
股净资产（元/股）
注 1：发行前数据源自公司定期报告，发行前归属于上市公司股东的每股净资产按照当期末
归属于上市公司股东的净资产除以当期末总股本计算；
注 2：发行后每股收益分别按照 2023 年度和 2024 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以
本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 9 月 30
日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算
             第五节 财务会计信息分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据
                                                                      单位：万元
       项目
资产总计              259,150.94         319,988.83        311,108.38      244,774.47
负债合计               44,670.92           95,427.50       108,954.25       49,249.44
归属于母公司所有者权益
合计
所有者权益合计           214,480.02         224,561.33        202,154.13      195,525.03
                                                                      单位：万元
       项目      2024 年 1-6 月      2023 年度           2022 年度            2021 年度
营业收入              107,344.47         284,127.46        242,764.02      239,948.61
营业利润                8,923.90          33,966.61         15,673.48       19,518.68
利润总额                8,867.28          34,462.24         15,262.54       19,434.78
净利润                 7,034.97          25,670.29         11,537.93       15,036.92
归属于母公司所有者的
净利润
                                                                      单位：万元
        项目          2024 年 1-6 月         2023 年度        2022 年度        2021 年度
经营活动产生的现金流量净额              7,333.81        29,425.00      12,385.43      9,999.38
投资活动产生的现金流量净额            38,978.27         -6,704.07     -42,932.58     -43,741.89
筹资活动产生的现金流量净额           -51,232.25         -4,512.47      38,853.15     40,162.56
汇率变动对现金的影响                     94.96          251.45       1,775.36       -360.11
现金及现金等价物净增加额               -4,825.22       18,459.90      10,081.36      6,059.94
（二）主要财务指标
      项目         /2024 年 6 月   /2023 年 12 月   /2022 年 12 月   /2021 年 12 月
流动比率（倍）                 4.19           2.43           2.07           3.53
速动比率（倍）                 3.29           2.08           1.73           2.72
资产负债率（合并）             17.24%         29.82%        35.02%         20.12%
资产负债率（母公司）            12.62%         28.52%        32.26%         15.85%
应收账款周转率（次）              6.97           7.02           7.30          10.76
存货周转率（次）                5.48           7.02           5.88           6.77
毛利率                   17.85%         17.97%        12.29%         13.59%
每股经营活动现金流量              0.18           0.74           0.31           0.25
加权平均净资产收益率             3.10%         12.10%         5.80%          8.63%
加权平均净资产收益率
（扣非后）
基本每股收益（元）               0.17           0.64           0.29           0.39
稀释每股收益（元）               0.17           0.64           0.29           0.39
基本每股收益（元）
        （扣非
后）
稀释每股收益（元）
        （扣非
后）
注 1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益
注 2：上述财务指标的计算公式如下：
注 3：为增强可比性，2024 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率系年化处理
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
   报告期各期末，公司资产总额分别为 244,774.47 万元、311,108.38 万元、
主要系公司业绩规模不断扩大，经营持续积累所致，2024 年 6 月末资产规模有
所下降，主要系公司交易性金融资产规模下降所致。从资产结构看，公司资产以
流动资产为主，报告期各期末流动资产占总资产的比例分别为 65.29%、69.25%、
   报告期各期末，公司负债合计金额分别为 49,249.44 万元、108,954.25 万元、
贴现形成的短期借款增加所致。2024 年 6 月末负债规模下降，主要系短期借款
减少所致。公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占负债比例分别
为 92.03%、95.46%、93.19%和 83.86%，整体较为稳定。
（二）偿债能力分析
   报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 20.12%、35.02%、29.82%
和 17.24%，流动比率分别为 3.53、2.07、2.43 和 4.19，速动比率分别为 2.72、1.73、
速动比率有所下降，主要系将票据贴现形成较多短期借款所致。2024 年 6 月末
资产负债率下降，主要系短期借款减少所致。
（三）盈利能力分析
   公司营业收入主要来源于粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品业务。报告期
各期，公司营业收入分别为 239,948.61 万元和 242,764.02 万元、284,127.46 万元
和 107,344.47 万元，2021 年至 2023 年呈持续增长趋势。报告期内，公司归母净
利润分别为 15,071.88 万元、11,537.93 万元、25,775.07 万元和 6,944.39 万元，2022
年归母净利润有所下降，主要系 2022 年粉末油脂产品主要原材料植物油脂、乳
粉、玉米淀粉等市场价格上涨，导致粉末油脂产品成本提高所致。2023 年公司
盈利情况有所回升，主要系随着植物油脂、乳粉、玉米淀粉等大宗商品价格回落，
公司原材料成本下降，同时 2023 年由于公司下游客户茶饮市场需求提升，国内
咖啡市场及植物奶市场规模持续增加，公司销售规模扩大，产销量提升带来的规
模效应导致公司固定成本的分摊效率提高，从而使得公司 2023 年净利润提高。
营销费用较上年同期增长，以及受宏观市场环境影响营业收入较上年同期下降所
致。
       第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
 法定代表人：张佑君
 保荐代表人：裘佳杰、丁萌萌
 项目协办人：寇宛秋
 项目组成员：胡征源、白居一、陈梓涛、李心予
 办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 36 层
 电话：021-20262395
 传真：010-60833955
二、发行人律师：北京国枫律师事务所
 负责人：张利国
 经办律师：秦桥、王媛媛
 办公地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
 电话：010-88004488
 传真：010-66090016
三、审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
 负责人：郭澳
 经办注册会计师：陈笑春、赵海荣
 办公地址：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
 电话：025-84711188
 传真：025-84716883
四、验资机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
 负责人：郭澳
 经办注册会计师：陈笑春、赵海荣
 办公地址：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
 电话：025-84711188
 传真：025-84716883
              第七节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
   公司已与中信证券签署了保荐及承销协议。中信证券作为公司本次发行的保
荐人，已指派裘佳杰、丁萌萌担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上
市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
   裘佳杰先生：保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。
曾先后负责或作为核心成员完成了江苏华绿生物科技股份有限公司（300970.SZ）、
青岛食品股份有限公司（001219.SZ）、浙江海盐力源环保科技股份有限公司
（688565.SH）、江苏益客食品集团股份有限公司（301116.SZ）、碳元科技股份有
限公司（603133.SH）、青岛英派斯健康科技股份有限公司（002899.SZ）、利群商
业集团股份有限公司（601366.SH）等首次公开发行并上市项目；浙江台华新材
料股份有限公司（603055.SH）、利群商业集团股份有限公司（601366.SH）等公
开发行可转换公司债券项目；中国水务投资有限公司部分要约收购钱江水利
（600283.SH）股权项目；浙江台华新材料股份有限公司（603055.SH）实际控制
人内部权益调整等财务顾问项目等工作。
   丁萌萌女士，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。
曾主要负责或参与北京菜市口百货股份有限公司（605599.SH）、永兴特种材料科
技股份有限公司（002756.SZ）、湖南艾华集团股份有限公司（603989.SH）、梦金
园黄金珠宝集团股份有限公司、乾元浩生物股份有限公司、苏州利来工业智造股
份有限公司等首次公开发行并上市项目；新纶新材料股份有限公司（002341.SZ）、
上 海 申 达 股 份 有 限 公 司 （ 600626.SH ）、 莲 花 健 康 产 业 集 团 股 份 有 限 公 司
（600186.SH）等非公开发行项目；全国社保基金理事会领投中粮福临门约 210
亿元财务顾问、江西铜业集团短期融资券、明诺泰医药产业并购基金、铜陵有色
集团（000630.SZ）引进战略投资者等项目，以及多个项目的改制辅导工作。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
  保荐人认为，佳禾食品具备了《证券法》
                   《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所上市的条件，
募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续
发展。因此，中信证券同意保荐佳禾食品本次向特定对象发行 A 股股票并在上
海证券交易所上市。
             第八节 其他重要事项
  自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。发行人、保荐人承诺，发行人不存在影响本次
发行上市的重大事项。
                     第九节 备查文件
一、备查文件
  （一）中国证监会同意注册批复文件；
  （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
  （三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
  （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象
合规性的报告；
  （五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意
见书；
  （六）会计师事务所出具的验资报告；
  （七）上海证券交易所要求的其他文件；
  （八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
  （一）发行人：佳禾食品工业股份有限公司
  办公地址：江苏省苏州市吴江区中山南路 518 号
  电话：0512-63497711-836
  传真：0512-63497733
  （二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
  办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 36 层
  电话：021-20262395
  传真：010-60833955
三、查询时间
 股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。（以下无正文）
（本页无正文，为《佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市
公告书》之盖章页）
                       佳禾食品工业股份有限公司
                            年   月   日
（本页无正文，为《佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市
公告书》之盖章页）
                         中信证券股份有限公司
                            年   月   日