星光农机: 星光农机关于收购苏州电中燃油喷射科技有限公司51%股权暨关联交易的公告

证券代码：603789       证券简称：星光农机          公告编号：2025-013
       星光农机股份有限公司
关于收购苏州电中燃油喷射科技有限公司 51%股权暨关
         联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
   星光农机股份有限公司（以下简称“公司”、“星光农机”）拟以 7,650 万元
交易对价收购星舰发展有限公司（以下简称“星舰发展”）持有的苏州电中燃油喷射
科技有限公司（以下简称“苏州电中”或“标的公司”）51%的股权。本次交易完成
后，公司持有苏州电中 51%的股权，苏州电中将成为公司控股子公司，并纳入公司合
并报表范围。
   本次交易涉及的相关议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需
提交股东大会审议。
   本次交易构成关联交易
   本次交易不构成重大资产重组
   公司在过往 12 个月与上述关联人未发生同类交易事项。过去 12 个月内，公
司以 0 元交易对价收购上海漠依塔格企业管理合伙企业（有限合伙）持有的巴州星光
致远智慧农业科技有限公司 7.14%的股权（对应已认缴尚未实缴的注册资本 300 万
元），收购完成后巴州星光致远智慧农业科技有限公司成为公司全资子公司。
   标的公司成立于 2024 年 4 月，2024 年度经审计的营业收入为 8,604.98 万元，
净利润为-166.11 万元，2024 年经营亏损，未来经营业绩情况是否盈利向好取决于标
的公司实际经营管理情况，未来业绩存在一定不确定性。
   公司截至 2024 年 9 月 30 日已披露的《第三季度报告》的账面货币资金为
与星舰发展约定了分期付款的支付安排，但存在账面货币资金不充足、无法按期支付
的风险。公司会通过积极催收应收账款、加大闲置资产处置或利用率、获取外部融资
等多重途径完成支付安排以降低收购风险。
   公司于 2025 年 1 月 24 日披露了《2024 年年度业绩预亏公告》，若公司 2024
年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营
业收入低于 3 亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第
示，敬请广大投资者注意投资风险。
  一、关联交易概述
  为了增强产业协同效应，实现降本增效，提高技术含量，进一步增强公司盈利能
力，提升公司核心竞争力，公司拟以7,650万元交易对价收购星舰发展持有的苏州电中
控股子公司，并纳入公司合并报表范围内。
  星舰发展为公司间接控股股东中城工业集团有限公司（以下简称“中城工业”）
直接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项
规定，星舰发展为公司关联方，本次交易构成关联交易。
  公司于2025年3月17日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购苏
州电中燃油喷射科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意本次关联交易，关
联董事何德军、郑斌、徐敏生、辛献林回避表决，其余董事对本议案均投了赞成票。
该议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通
过，并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人未发生同类交易事项。过
去12个月内，公司以0元交易对价收购上海漠依塔格企业管理合伙企业（有限合伙）
持有的公司控股子公司巴州星光致远智慧农业科技有限公司7.14%的股权（对应已认
缴尚未实缴的注册资本300万元）。
  二、关联人介绍
  （一）关联方关系介绍
  星舰发展为公司间接控股股东中城工业直接控制的企业，根据《上海证券交易所
股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定，星舰发展为公司关联方。
  （二）关联人基本情况
  公司名称：星舰发展有限公司
  企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
  地   址：苏州市吴江区黎里镇吴江大道66号
  法定代表人：周崎
  注册资本：人民币80,000万元
  统一社会信用代码：91320509MA22YJKT4X
  成立日期：2020年11月5日
  经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：通用设
备制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；机械电气设备制造；仪器仪表制造；
智能控制系统集成；企业管理；物业管理；园区管理服务；特种设备销售；互联网数
据服务；物联网应用服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；新能源汽车
整车销售；汽车销售；小微型客车租赁经营服务；汽车零配件零售；汽车零配件批发；
汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件销售；汽车零部件研发；机械零件、零部
件加工；汽车零部件再制造；机械设备销售；金属材料销售；有色金属合金销售；合
成材料销售；金属制品销售；金属结构销售；非金属矿及制品销售；机械设备租赁；
仪器仪表销售；特种设备出租；销售代理；国际货物运输代理；饲料添加剂销售；畜
牧渔业饲料销售；肥料销售；生物饲料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
  主要股东：中城工业持有星舰发展100%股份
  资信情况：星舰发展履约能力正常，不属于失信被执行人
  星舰发展执行董事、法定代表人周琦同时任公司控股子公司星光农机（新疆）有
限公司之董事长兼法定代表人、星光正工（江苏）采棉机有限公司之董事长，除上述
情形外，星舰发展与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系。
 （三）关联人最近一年及一期主要财务数据
                                                 单位：万元
   财务指标       2023 年 12 月 31 日（经审   2024 年 12 月 31 日（未经审
                      计）                    计）
   资产总额             131,995.66            153,000.49
   负债总额             103,355.64            107,162.35
      净资产           28,640.03             45,838.14
   财务指标        2023 年度（经审计）          2024 年度（未经审计）
   营业收入              172.16                214.76
   利润总额             -2,709.90              -471.89
      净利润           -2,709.90              -471.89
  三、关联交易标的基本情况
 （一）交易标的概述
 本次交易为公司向关联方购买股权，交易标的为星舰发展所持苏州电中 51%的股
权（以下简称“标的股权”）。
 该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易
类型。
  公司名称：苏州电中燃油喷射科技有限公司
  企业类型：其他有限责任公司
  地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇吴江大道66号
  法定代表人：何德军
  注册资本：人民币15,000万元
  统一社会信用代码：91320509MADGNJUT09
  成立日期：2024年4月22日
  经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零
部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件
再制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  主要股东：星舰发展持有苏州电中100%股份
  资信情况：苏州电中履约能力正常，不属于失信被执行人
  本次收购的资产产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
  截至本公告披露之日，公司间接控股股东中城工业应付标的公司 4,500 万元欠款，
星舰发展以标的公司 100%股权为其 2024 年收购标的公司 100%股权涉及的并购贷款
进行质押担保，标的公司提供连带责任保证。本次交易完成后，公司将持有标的公司
担保，顺利实施标的股权交割，交易双方将在中城工业偿还标的公司欠款以及解除前
述标的公司股权质押、连带责任保证后，办理标的公司的股权交割手续。
  （二）交易标的最近一年财务数据
  经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的上会师
报字（2025）第 1779 号《审计报告》，苏州电中最近一年的主要财务数据为：
                                       单位：万元
      财务指标          2024 年 12 月 31 日（经审计）
      资产总额                 25,512.80
      负债总额                 10,678.91
       净资产                 14,833.89
      财务指标             2024 年度（经审计）
      营业收入                 8,604.98
      利润总额                  -415.42
       净利润                  -166.11
  四、交易标的评估、定价情况
  （一）定价情况及依据
  本次交易价格依据资产评估结果确定。公司聘请具有证券、期货相关资产评估业
务资质的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）
以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公司全部权益价值进行评估，并出具沃
克森评报字（2025）第 0328 号《资产评估报告》，以资产基础法评估结果作为标的
公司股东全部权益价值的最终评估结论。
   截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，标的公司资产总额账面价值 25,512.80 万
元，评估值 25,772.54 万元，评估增值 259.74 万元，增值率为 1.02%；负债总额账面
价值 10,678.91 万元，评估值 10,678.91 万元，评估无增减值；所有者权益账面价值
标的公司进行评估并出具东洲评报字【2024】第 1965 号《资产评估报告》，以资产
基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论，标的公司股东全部
权益价值为 15,129.32 万元。本次评估的股东全部权益价值为 15,093.63 万元，较前次
评估差异 35.69 万元，无明显差异。
   （二）定价合理性分析
   本次交易以沃克森出具的沃克森评报字（2025）第 0328 号《资产评估报告》的
评估结果为参考定价依据，经交易双方友好协商，确定以标的公司股东全部权益价值
为 15,000 万元为基准进行交易，本次交易标的的交易价格为 7,650 万元。本次关联交
易价格依据评估价确定，价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
   五、关联交易协议的主要内容
   （一）协议主体
   甲方：星舰发展有限公司（以下简称“转让方”）
   乙方：星光农机股份有限公司（以下简称“受让方”）
   （二）主要内容
   （1）转让方依本协议之约定将其所持有的标的公司 51%股权转让予受让方，受
让方依本协议之约定受让标的股权（以下简称“本次股权转让”）。转让方和受让方
均同意实施本次股权转让。
   （2）经双方协商同意并确定，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，以沃克森(北
京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2025）第 0328 号《资产评估报告》
中标的公司 100%股权的评估价值人民币 15,093.63 万元（资产基础法）为参考，确定
本次股权转让价格，即 51%标的公司股权对应股权转让价款合计为人民币 7,650 万元
（大写：柒仟陆佰伍拾万元整）（以下简称“股权转让价款”）。
  （3）本次股权转让完成后，转让方持有标的公司 49%股权，受让方持有标的公
司 51%股权。受让方依据中国法律、法规和标的公司章程规定享有股东权利、权益并
承担中国法律、法规和标的公司章程规定的股东义务。本次股权转让完成后，标的公
司的公司治理（包括但不限于股东会、董事会、监事会的组成及其职权和议事规则）
应按照本协议的约定执行。
  本次股权转让价款支付方式为分期支付。受让方应于签署日后分三期向转让方指
定账户足额支付本协议项下全部股权转让价款合计人民币 7,650 万元。其中，受让方
应于本次交易的标的股权工商变更登记至受让方名下完成之日（以下简称“交易完成
日”）前向转让方指定账户足额支付第一期股转款，即为股权转让价款总额的 10%，
合计人民币 765 万元；于交易完成日后的 30 日内完成第二期股转款，即为股权转让
价款总额的 40%，合计人民币 3,060 万元；于 2025 年 12 月 31 日前完成第三期股转
款，即为股权转让价款总额的 50%，合计人民币 3,825 万元。
  （1）双方同意，根据本协议的条款和条件，转让方向受让方转让标的公司 51%
股权的事项和行为（以下简称：“本次交易”）及标的股权的工商变更登记须以本协议
“标的股权交割的先决条件”所列先决条件全部满足为前提。
  （2）双方就本次交易均已履行完毕双方根据其各自适用的法律、法规、规范性
文件及其内部章程等制度所需的全部必要的外部及内部程序，包括但不限于内部有权
决策机构、政府部门、监管机构或其他任何外部第三方的同意、批准或授权（如适用）。
  （3）转让方保证，本次股权转让提交工商变更前，标的股权（标的公司合计 51%
股权）未被查封、被冻结、被轮候冻结，也不存在任何抵押、质押、留置、担保等其
他任何形式的担保权益。
  （4）转让方保证，本次股权转让提交工商变更前，转让方及其关联方对标的公
司不存在任何借款未偿还情形。
  （5）各方在本协议项下所做出的所有陈述、保证和承诺均是真实、准确、完整、
有效的，不存在误导的情况，且各方未违反本协议。
  （1）当转让方指定账户根据本协议项下约定收到第一期股转款足额之日起三个
工作日内，双方应相互配合向工商有关主管部门提交标的股权的工商变更登记所需要
的申请文件。
  （2）双方同意不晚于上市公司股东大会通过后 20 个工作日内完成标的股权的工
商变更手续。同时，自标的股权工商变更登记完成之日起，受让方即成为标的公司的
控股股东，享有标的股权对应的全部权益和权利。
  （1）自签署日至标的公司董事会调整完成日期间为过渡期。过渡期内，转让方
应遵守中国法律规定，履行其应尽之善良管理、配合登记等义务和责任，并不得因此
损害标的公司及受让方之权利和利益。
  （2）过渡期内，转让方应履行中国法律法规、标的公司章程以及标的公司其他
内部规章制度所规定的股东权利和义务，并确保标的公司的持续正常经营，标的股权
在工商变更登记前不会出现任何重大不利变化，保持标的公司现有的结构、高级管理
人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证标的公司在工商变更登记后的稳定经
营且不发生重大不利影响。
  （1）在符合中国法律的前提下，双方同意并共同促使在本次股权转让实施完毕
（工商变更登记完成之日）后，双方应当配合完成标的公司董事会、监事及高管的换
届/改选。换届/改选后标的公司的董事会由三位董事组成，其中受让方有权向标的公
司委派二位董事并推荐董事长人选，转让方有权委派一位董事并推荐总经理及法定代
表人人选。换届/改选后标的公司设监事一位，转让方有权委派。
  （2）虽然有上述约定，标的公司董事/高级管理人员应由股东会/董事会根据届时
有效的法律、法规及规范性文件以及公司章程的规定选举/聘任产生。
  （1）如转让方在本协议受让方股权转让价款及时足额支付的前提下，未能按照
本协议项下约定配合受让方完成标的股权工商变更登记的（因受让方原因导致的股权
转让工商变更无法完成的除外），视为转让方违约，受让方可书面通知转让方于五个
工作日内予以配合，逾期仍不配合的，受让方可书面通知转让方解除本协议，且有权
要求转让方退还股权转让价款并有权按照股权转让价款总额的 10%向转让方收取违
约金。
  （2）如受让方未能按照本协议项下约定向转让方指定账户及时足额支付股权转
让价款的视为受让方违约，受让方应按照应付未付金额 0.1%/日的标准向转让方支付
逾期违约金至实际足额支付之日（不足一日的，按一日计算）；如受让方逾期超过十
日仍未付清应付未付总额及相应逾期违约金的，则转让方可书面通知受让方解除本协
议，且有权按日收取以上逾期违约金，并同时按照股权转让价款总额的 10%向受让方
收取违约金。
  （3）除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延
履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的陈述、承
诺或保证，均构成违约。守约方有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的全部损失（包
括但不限于因违约方违约导致守约方支付或损失的利息、保证金、为本次合作聘请的
中介机构费用、仲裁费、保全费、执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费）。
  （1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并根据本协议第 4.2
条约定履行完毕相应程序之日起生效。为免疑义，本协议项下的“签署”均指法人主
体在本协议上加盖公章并经法定代表人或授权代表亲笔签字。
  （2）由双方一致书面同意或出现不可抗力情形或法律变动情形导致本次股权转
让无法实现时，有权方可向另一方发出书面通知终止本协议，且任何一方无需承担任
何违约责任。
  六、关联交易对上市公司的影响
压油泵、NB 型喷射泵、SDP0 高压共轨系统及精密件加工等，燃油喷射系统系柴油发
动机的核心部件，与公司产业链关联度高、协同效应较强。公司收购苏州电中后，可
向上游柴油发动机厂商指定苏州电中为其燃油喷射系统的供应商，提高公司对核心零
部件的自主可控，更好的满足自身整机产品性能要求，降低整体制造成本，进一步实
现降本增效，提升综合毛利率。同时，公司可借助苏州电中高压共轨系统相关的技术
及产品优势，协同开发更具节能减排效应的农用机械，满足终端客户降本需求，构建
自身产品的性能优势。此外，公司可借助苏州电中精密零部件加工工艺及经验，提升
公司中高端制造技术水平，进一步提高自身产品性能及稳定性，以及外协加工业务的
竞争力，推动企业更高质量发展，增强公司整体盈利能力及核心竞争力。
未来财务状况和经营成果产生不利影响，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等
情况，不会导致同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
欠款，星舰发展以标的公司 100%股权为其 2024 年收购标的公司 100%股权涉及的并
购贷款进行质押担保，标的公司提供连带责任保证。本次交易完成后，公司将持有标
的公司 51%股权，标的公司将纳入公司合并报表范围。为顺利实施标的股权交割、避
免形成非经营性资金占用及对外担保，交易双方将在中城工业偿还标的公司欠款以及
解除前述标的公司股权质押、连带责任保证后，办理标的公司的股权交割手续。本次
交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
与星舰发展控股的星舰工业有限公司发生的厂房租赁交易将构成本公司的关联交易。
公司第五届董事会第九次会议审议通过本次交易事项，同意上述厂房租赁交易在本次
交易完成后按原合同安排继续履行，公司后续在年度关联交易预计时，将按照相关规
则履行审批及信息披露程序。
  七、应当履行的审议程序
议，关联董事何德军、郑斌、徐敏生、辛献林回避表决，其余非关联董事一致同意该
项关联交易议案。本次关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准，与该项交易有利
害关系的关联股东将回避表决。
审议，关联监事赵川、马瑞婕回避表决，监事徐佳芬同意该项议案。鉴于本事项关联
监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，直接提
交股东大会审议。
《关于收购苏州电中燃油喷射科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》。全体独立
董事一致同意该议案，并发表审核意见如下：本次关联交易符合公司未来战略发展的
需求，交易定价原则遵循了公平、合理的原则，符合公司及股东的整体利益，不会对
公司生产经营活动和财务产生不利影响。本次关联交易符合相关法律、法规及规范性
文件的规定，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。独立董
事一致同意上述关联交易事项。
  八、风险提示
担保解除等先决条件，且尚需获得工商行政管理部门的核准，存在一定不确定性。
净利润为-166.11 万元，2024 年经营亏损，未来经营业绩情况是否盈利向好取决于标
的公司实际经营管理情况，未来业绩存在一定不确定性。本次交易完成后，标的公司
将成为公司控股子公司，公司需与其在业务操作系统、财务管理、业务拓展与协同、
客户与资源管理等方面进一步融合。由于双方在管理制度、企业文化等方面存在一定
的差异，公司与标的公司现有业务和资源能否实现有效协同、整合效果能否达到预期
均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，促使公司和标的公司的业务能够
继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
与星舰发展约定了分期付款的支付安排，但存在账面货币资金不充足、无法按期支付
的风险。公司会通过积极催收应收账款、加大闲置资产处置或利用率、获取外部融资
等多重途径完成支付安排以降低收购风险。
年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营
业收入低于 3 亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第
示。
  敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
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