冠捷科技: 冠捷科技2025年第一次临时股东大会法律意见书

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致：冠捷电子科技股份有限公司
  上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受冠捷电子科技
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和
其他规范性文件以及《冠捷电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
  本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
  （一）本次股东大会的召集
  经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2025 年 2 月 28 日，公司召
开第十一届董事会第五次临时会议，决议召集本次股东大会。
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   公司已于 2025 年 3 月 1 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的
通知》（以下简称“会议通知”），前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、
召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、
股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投
票的具体操作流程、会议联系人及联系方式等。其中，公告刊登的日期距本次股
东大会的召开日期已超过 15 日。
   （二）本次股东大会的召开
   本次股东大会现场会议于 2025 年 3 月 17 日下午 2:30 在公司会议通知中的
指定会议地点如期召开，并由公司董事黄程先生主持。部分高管因工作原因异地
参会，公司现场会议同时提供了视频通讯参会方式。
   本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 3 月 17 日上午
票的具体时间为 2025 年 3 月 17 日上午 9:15 至下午 3:00 期间的任意时间。
   本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
   （一）出席会议的股东及股东代理人
   经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 1,981 名，代表有表决权
股份 2,250,436,875 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 49.6833%，其中：
   经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 5 名，均为
截至 2025 年 3 月 12 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 2,130,612,898 股，占公司股份
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总数的 47.0379%。
   经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
   根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大
会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 1,976 名，代表有表决权股份
   以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
   通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 1,977 名，代表有表决
权股份 119,824,077 股，占公司有表决权股份总数的 2.6454%。
   （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
   （二）出席会议的其他人员
   经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员（包括视频通讯参会）
为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
   本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、
                                  《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
   经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案与召开本次股东大会的会
议通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对会议通知
的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
   本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
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了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
暨关联交易的议案》
  表决结果：同意 915,212,262 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 93.7469%；反对 59,383,529 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
本议案获得通过。
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 58,777,248 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.0530%；反对 59,383,529 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.5589%；弃权 1,663,300 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.3881%。
  回避情况：关联股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集
团有限公司回避表决。
  表决结果：同意 969,415,091 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.2990%；反对 4,612,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
本议案获得通过。
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 112,980,077 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 94.2883%；反对 4,612,400 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.8493%；弃权 2,231,600 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.8624%。
  回避情况：关联股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集
团有限公司回避表决。
  本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，表决结果合法有效。
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五、 结论意见
  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人
资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会的表决结果合法有效。
  本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
                  （以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于冠捷电子科技股份有
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负责人：   宋征             经办律师：       程哲
                            二〇二五年三月十七日