松发股份: 北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）

                           北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
            电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州          杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南
                                     北京市康达律师事务所
                             关于广东松发陶瓷股份有限公司
                           重大资产置换及发行股份购买资产
                               并募集配套资金暨关联交易的
                         补充法律意见书（三）
                                 康达股重字2024第 0003-3 号
                                            二〇二五年三月
                                                                                                        补充法律意见书（三）
                                                        目 录
                                    补充法律意见书（三）
              北京市康达律师事务所
           关于广东松发陶瓷股份有限公司
     重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
          暨关联交易的补充法律意见书（三）
                           康达股重字2024第 0003-3 号
致：广东松发陶瓷股份有限公司
  本所接受贵公司的委托，担任贵公司本次交易的特聘专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《上市公司监管指引第
关规定，本所已于 2024 年 11 月 29 日就本次重组出具了《北京市康达律师事务
所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字2024第 0003 号），并于 2024
年 12 月 17 日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》；于 2025 年 3 月 17 日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶
瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（二）》（以下合称“原《法律意见书》”）。
  本所律师现根据上交所“上证上审（并购重组）〔2025〕8号”《关于广东
松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），出具《北京市康
达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法
律意见书（三）》”）。
  本所律师仅基于本《补充法律意见书（三）》出具之日以前已经发生或存在
的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行
认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、
                              补充法律意见书（三）
政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直
接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材
料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师
从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师
已经进行了必要的核查和验证。
  本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
  本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《补充法律意见书（三）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
  松发股份及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之
任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
  本《补充法律意见书（三）》仅供松发股份为本次交易之目的使用，不得用
作其他目的。
  本所律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为松发股份申请本次交易所
必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本
《补充法律意见书（三）》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
  除本《补充法律意见书（三）》另有所指或者上下文另有说明外，本《补充
法律意见书（三）》使用的简称与原《法律意见书》中使用的相同。
                               补充法律意见书（三）
  一、《审核问询函》问题 2.关于交易方案和整合管控
  根据申报材料，（1）本次交易上市公司拟置出全部资产及经营性负债，非
经营性负债不纳入置出资产范围；（2）本次发行股份购买资产发行定价为定价
基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，预案发布后上市公司股价
大幅上涨；（3）交易完成后，恒力重工将成为上市公司的全资子公司，上市公
司的主营业务、经营规模、资产和人员等均较重组前有较大变化，对公司的内
部管控能力提出更高要求。
  公告披露，报告期内，因上市公司在信息披露、规范运作方面，有关责任
人在职责履行方面存在违规，上市公司及多名时任董事、高管被广东证监局采
取行政监管措施，并被上交所予以监管警示。
  请公司披露：（1）上市公司本次资产置出不纳入非经营性负债的原因与合
理性；（2）选择定价基准日前 60 个交易日为定价基础的原因与合理性，是否
有利于保护中小股东权益；（3）报告期内，标的公司的管理团队和规范运作情
况，交易完成后，上市公司管理团队和决策机制的安排或调整计划，上市公司
对标的公司及其子公司主营业务和核心人员的整合计划和管控安排；（4）结合
最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高管的违规处分情
况，说明上市公司的规范运作情况，是否存在影响本次重组交易的违法违规行
为，并补充重组报告书相关披露内容。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（4）并发表明确意见。
  答复：
  （一）结合最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高
管的违规处分情况，说明上市公司的规范运作情况，是否存在影响本次重组交
易的违法违规行为，并补充重组报告书相关披露内容。
  截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，上市公司及其现任董事、监事、
高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑
事处罚的情况。
  报告期内，上市公司运作规范，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任
                            补充法律意见书（三）
董事、高级管理人员不存在影响本次重组交易的违法违规行为，具体情况如下：
  上市公司已建立较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，不存在
资金被控股股东及其关联方违规占用、违规对外担保、关联交易未履行审议程序
或关联交易不公允等重大违规事项。上市公司具备完善、高效的股东大会、董事
会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，
并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织
机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、
运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。因此，报
告期内上市公司运作规范。
重组交易的违法违规行为
  最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员
不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。依据《上市公司
重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司及其控股股东、实际控制人、现
任董事、高级管理人员不存在影响本次重组交易的违法违规行为。
  综上所述，报告期内上市公司运作规范，上市公司及其控股股东、实际控制
人、现任董事、高级管理人员不存在影响本次重组交易的违法违规行为。
  （二）请律师核查（4）并发表明确意见
  （1）查阅上市公司定期报告及临时报告，了解上市公司规范运作情况；
  （2）查看松发股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员
出具的书面承诺；
  （3）查询企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、最高人民法院网站、
中国裁判文书网网站、中国执行信息网网站、中国证监会网站、证券期货市场失
                                   补充法律意见书（三）
信记录查询平台网站、上交所网站、巨潮资讯网网站等公开网站；
  报告期内上市公司运作规范，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董
事、高级管理人员不存在影响本次重组交易的违法违规行为。
  二、《审核问询函》问题 13.关于置出资产的债务转移
  根据申报材料，（1）上市公司已向截至 2024 年 9 月 30 日的债权人陆续发
出关于债务转移的通知函，尚有部分须取得同意函的负债仍未取得债权人的同
意；（2）上市公司与交易对方中坤投资约定，若因未能取得债权人同意，致使
上市公司被追索债务或承担担保责任的，中坤投资应在接到上市公司通知后进
行核实并对债权人及或担保权人进行清偿，或与之达成解决方案，或者提出抗
辩权。
  请公司披露：（1）置出资产负债转移取得债权人同意函的最新进展，未获
得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，以及处理该部分债务的具体
安排；（2）上市公司与中坤投资的前述约定能否达到债务转移的实质效果，交
易完成后上市公司是否仍存在偿债风险或者其他或有风险，以及对交易评估作
价的影响。
  请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见；请会计师、评估师核查（2）
并发表明确意见。
  答复：
  （一）置出资产负债转移取得债权人同意函的最新进展，未获得同意部分
的债务金额、债务形成原因、到期日，以及处理该部分债务的具体安排；
务金额、债务形成原因、到期日
  截至 2024 年 12 月 31 日，本次债务转移的同意函情况具体如下：
      项目         金额（万元）           占比（%）
                                                      补充法律意见书（三）
已取得同意函                             10,890.82                     81.74
未取得同意函                                 2,432.65                  18.26
其中：未取得同意函但已
偿还金额
未取 得同意函 且尚未偿
还
    合计                             13,323.47                    100.00
  除应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、递延收益等不需要债权人特别
同意的债务外，根据《置出资产审计报告》，截至 2024 年 9 月 30 日，松发股份
母公司口径非金融债务共计约 13,323.47 万元。未获得债权人同意的债务金额为
                                                         单位：万元
   债权人类型       截至 2024.9.30 债务金额            债务形成原因        到期日
  原材料供应商                  1,569.68         原材料采购货款        注 1
     客户                    262.19             预收货款        注 2
    承租人                        19.03          预收租金        注 3
物流、广告、劳务等服务
     商
     业主                    222.38             门店租金        注 5
     合计                   2,286.38                -         -
占全部未取得同意债务的
       比例
  注 1：原材料采购货款到期日为合同约定的付款日；
  注 2：预收货款系根据与客户签署的合同收取的预付款，相关债务到期日为合同约定
的交货日；
  注 3：预收租金系松发股份作为出租方，根据与承租人签署的租赁合同，提前收取的
部分租金，相关债务到期日为租赁合同约定的对应租赁期限到期日；
  注 4：应付费用到期日为物流、广告、劳务等服务合同约定的付款日；
  注 5：门店租金到期日为松发股份作为承租方，与业主签署的租赁合同约定的租金支
付日期。
  针对尚未取得债权人同意函的债务，上市公司将继续就相关债务转移履行催
告工作。同时，中坤投资及恒力集团已承诺履行清偿义务。因此，少部分债务未
取得债权人同意函不会对本次交易产生重大不利影响。具体如下：
                             补充法律意见书（三）
  （1）松发股份将继续就相关债务转移履行催告工作
  松发股份将继续积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得
其同意的书面文件。
  （2）中坤投资及恒力集团已承诺履行清偿义务
  松发股份已经与中坤投资就债务关系转移的相关安排及法律责任进行了明
确约定。根据松发股份与中坤投资签署的《重大资产置换协议》，松发股份与中
坤投资将采取以下方案进行处理：（1）中坤投资应在接到松发股份关于清偿债
务及或担保责任通知后进行清偿或采取其他解决方案。清偿资金应由中坤投资先
行向松发股份完成支付；（2）若中坤投资因未能按照协议的约定及时处理债务
或债务处理不当导致松发股份先行清偿相关债务，松发股份在先行代偿后有权向
中坤投资追讨实际向债权人支付的金额、中坤投资向松发股份还款前产生的利息
以及各项合理费用。中坤投资应于接到松发股份代付通知后的 30 个工作日内向
松发股份足额支付上述金额。
  此外，恒力集团出具了书面承诺：“若因未能取得相关债权人及/或担保权
人关于债务及/或担保责任转移的同意函，导致相关债权人及/或担保权人向松发
股份追索债务及/或担保责任，本公司将与中坤投资承担同等程度的连带清偿责
任，向债权人及/或担保人履行清偿义务”。
  综上所述，上市公司已针对处理该部分债务制定切实可行的安排，少部分债
务未取得债权人同意函不会对本次交易产生重大不利影响。
  （二）上市公司与中坤投资的前述约定能否达到债务转移的实质效果，交
易完成后上市公司是否仍存在偿债风险或者其他或有风险，以及对交易评估作
价的影响。
  从法律角度看，债务转移约定对上市公司及中坤投资具有法律效力。从实际
执行角度看，松发股份与中坤投资已在协议中对债务转移约定明确具体的措施，
可确保相关约定能够得到切实履行。此外，恒力集团已出具与中坤投资承担同等
程度连带清偿责任的承诺函。因此，上市公司与中坤投资的相关约定可达到债务
转移的实质效果，交易完成后上市公司不存在偿债风险或其他或有风险，不会对
本次交易评估作价产生影响。具体如下：
                             补充法律意见书（三）
  根据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条规定，债务转移应当经债权
人同意。据此，对于上述尚未取得债权人同意函的债务转移，松发股份与中坤投
资的前述约定对债权人并不具有法律约束力，但对协议双方具有法律效力；即前
述约定虽因未取得债权人同意函而不能对抗外部债权人，但在双方内部可达到债
务转移的实质效果。若交易完成后松发股份因该等债务被债权人追索，中坤投资
应严格遵守前述约定履行实质偿债义务，避免松发股份因此遭受任何损失。
  对于上述未取得债权人同意函的债务转移，松发股份与中坤投资已在协议中
对债务转移约定明确具体的措施，可确保相关约定能够得到切实履行，进而达到
债务转移的实质效果。具体措施如下：（1）中坤投资应在接到松发股份关于清
偿债务及或担保责任通知后进行清偿或采取其他解决方案。清偿资金应由中坤投
资先行向松发股份完成支付；（2）若中坤投资因未能按照协议的约定及时处理
债务或债务处理不当导致松发股份先行清偿相关债务，松发股份在先行代偿后有
权向中坤投资追讨实际向债权人支付的金额、中坤投资向松发股份还款前产生的
利息以及各项合理费用。中坤投资应于接到松发股份代付通知后的 30 个工作日
内向松发股份足额支付上述金额。
  此外，恒力集团已出具与中坤投资承担同等程度连带清偿责任的承诺函，可
有效保证上市公司与中坤投资的相关约定可达到债务转移的实质效果。
  综上所述，上市公司与中坤投资的相关约定可达到债务转移的实质效果，交
易完成后上市公司不存在偿债风险或其他或有风险，不会对本次交易评估作价产
生影响。
  （三）请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见
  （1）查看松发股份提供的债权人明细表，了解未获得债权人同意函的债务
情况；
  （2）查看松发股份与中坤投资签署的《重大资产置换协议》；
                            补充法律意见书（三）
  （3）查看恒力集团出具的书面《承诺函》。
  （1）上市公司已针对处理该部分债务制定切实可行的安排，少部分债务未
取得债权人同意函不会对本次交易产生重大不利影响；
  （2）上市公司与中坤投资的相关约定可达到债务转移的实质效果，交易完
成后上市公司不存在偿债风险或其他或有风险，不会对本次交易评估作价产生影
响。
  （本页以下无正文）
                                  补充法律意见书（三）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（三）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平             经办律师：石志远
                          郭   备
                          杨俊哲
                          潘   雪
                              年      月    日