松发股份: 北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）

                           北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
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                                     北京市康达律师事务所
                             关于广东松发陶瓷股份有限公司
                           重大资产置换及发行股份购买资产
                               并募集配套资金暨关联交易的
                         补充法律意见书（二）
                                 康达股重字2024第 0003-2 号
                                            二〇二五年三月
                                                                                                          补充法律意见书（二）
                                                          目 录
附表五：恒力重工实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业 ......... 42
                                    补充法律意见书（二）
              北京市康达律师事务所
           关于广东松发陶瓷股份有限公司
     重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
          暨关联交易的补充法律意见书（二）
                           康达股重字2024第 0003-2 号
致：广东松发陶瓷股份有限公司
  本所接受贵公司的委托，担任贵公司本次交易的特聘专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《上市公司监管指引第
关规定，本所已于 2024 年 11 月 29 日就本次重组出具了《北京市康达律师事务
所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字2024第 0003 号），并于 2024
年 12 月 17 日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》（以下合称“原《法律意见书》”）。
  本所律师现根据原《法律意见书》出具之日后至本法律意见书出具之日期间
本次交易中有关标的公司的更新情况，出具《北京市康达律师事务所关于广东松
发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
  本所律师仅基于本《补充法律意见书（二）》出具之日以前已经发生或存在
的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行
认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、
政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直
接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材
料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师
                              补充法律意见书（二）
从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师
已经进行了必要的核查和验证。
  本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
  本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
  松发股份及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之
任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
  本《补充法律意见书（二）》仅供松发股份为本次交易之目的使用，不得用
作其他目的。
  本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为松发股份申请本次交易所
必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本
《补充法律意见书（二）》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
  除本《补充法律意见书（二）》另有所指或者上下文另有说明外，本《补充
法律意见书（二）》使用的简称与原《法律意见书》中使用的相同。
                                补充法律意见书（二）
                 正 文
  一、本次交易实质条件的补充核查
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易上市公司拟置入资产为恒力重工 100%股权，恒力重工的主营业务
为船舶及高端装备的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），恒力重工所属行业为“铁路、船舶、航空航天和其他运
输设备制造业”（行业代码：C37）。因此，恒力重工属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中确定的船舶、海洋工
程装备及高技术船舶产业类型。因此，本次交易涉及的行业属于国家重点支持推
进兼并重组的行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护方面的法律和行政法规的规定
  根据大连市瓦房店（长兴岛经济区）生态环境分局出具的合规证明，苏州市
公共信用信息中心出具的苏州市企业专用信用报告，并经本所律师检索标的公司
当地环境保护部门的网站，报告期内，恒力重工及其下属企业不存在因违反环境
保护相关的法律和行政法规而受到行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生
违反环境保护方面的法律和行政法规的情形。本次交易符合有关环境保护方面的
法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定
  根据大连长兴岛经济技术开发区自然资源局出具的证明，苏州市公共信用信
息中心出具的苏州市企业专用信用报告，并经本所律师检索标的公司当地土地管
理部门的网站，报告期内，恒力重工及其下属企业不存在因违反土地管理方面法
律法规而受到行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反土地管理方面的
法律和行政法规的情形。本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规
定。
                               补充法律意见书（二）
  （4）本次交易符合有关反垄断相关法律和行政法规的规定
  根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定：“垄断行为包括：（一）经
营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有
排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易方案，上市公司拟通过重大
资产置换及发行股份购买恒力重工 100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反
垄断法》第三条第（一）款和第（二）款规定的经营者达成垄断协议以及经营者
滥用市场支配地位的行为。
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的
不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营
业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
内的营业额均超过 8 亿元人民币”。本次交易中，上市公司拟以重大资产置换及
发行股份购买资产的方式置入恒力重工 100%股权未达到《国务院关于经营者集
中申报标准的规定》中的申报标准，故无需进行经营者集中申报。本次交易符合
有关反垄断法律和行政法规的规定，不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的
情形。
  （5）本次交易不涉及外商投资相关事项
  本次交易仅交易对方之一苏州恒能为外商投资企业，其他各方均不涉及外商
投资相关事项。本次交易前后，上市公司及苏州恒能的主营业务均不涉及《外资
准入负面清单》所列实施准入特别管理措施的产业，根据《外商投资法》及其实
施条例的相关规定，本次交易无需履行外商投资的审批或者备案程序。最近三年
标的公司不存在因违反有关外商投资的法律和行政法规的行为而受到行政处罚
的情形。
  （6）本次交易不涉及对外投资事项
  本次交易不涉及对外投资事项。最近三年标的公司不存在因违反有关对外投
资的法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形。
  综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
                               补充法律意见书（二）
  根据《证券法》和《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额
超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”前述社会公众
不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公
司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、
高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
  根据目前上市公司股东所持股份的情况及本次交易方案，本次交易完成后，
上市公司的股本总额将超过 4 亿元，存在因社会公众股东持有的股份低于上市公
司股份总数的 10%从而导致上市公司股权分布不再符合上市条件的风险，为保证
本次交易的顺利实施，保障上市公司及上市公司全体股东的切实利益，作为上市
公司第二大股东林道藩的关联人，上市公司董事、总经理林培群已出具承诺，最
迟于本次交易获得中国证监会注册后松发股份发行股份购买资产前或监管机构
要求的更早期限内辞任上市公司职位。
  因此，本次交易完成后，上市公司公众股东的持股比例不低于 10%。松发股
份的股权分布仍然符合《证券法》《上市规则》所规定的股票上市条件。本次重
组也不存在其他将导致松发股份不符合相关法律法规规定的上市条件的情形。
  综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
权益的情形
  （1）标的资产的定价
  本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》要求的资产评估机构所出
具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。公司董事会和独立
董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和
评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
  （2）发行股份的定价
                                  补充法律意见书（二）
  ①发行股份购买资产的定价
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次
会议决议公告之日，即 2024 年 10 月 17 日。经交易各方友好协商，本次发行股
份购买资产的股份发行价格为 10.16 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股
票交易均价的 80%。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
  ②发行股份募集配套资金的价格
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份募集
配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证
监会同意注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士或董事会授权人士在上市
公司股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据竞
价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次募集配套
资金的发行价格进行相应调整。
  （3）本次交易程序合法合规
  上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股
票停牌、信息披露程序。重组预案及《重组报告书》在提交董事会审议前，已经
独立董事专门会议审议，董事会审议时关联董事已回避表决。后续股东大会在审
议本次交易的相关议案时，关联股东将履行回避表决程序。本次交易依法进行，
并将按程序报有关监管部门审核/注册。
  综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
碍，相关债权债务处理合法
  （1）拟置入资产相关情况
                                  补充法律意见书（二）
  本次交易拟置入资产为恒力重工 100%股权，置入资产涉及的股权权属清晰，
相关股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，相关资产过户或者转移不存在法
律障碍。本次交易完成后，拟置入资产涉及的标的公司仍为独立存续的法人主体，
其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更
等事宜。
  （2）拟置出资产相关情况
  本次交易的拟置出资产为截至 2024 年 9 月 30 日松发股份的全部资产与经营
性负债。根据拟置出资产交易对方中坤投资出具的承诺函，中坤投资已充分知悉
拟出售资产目前存在的瑕疵及权利受限情况，包括但不限于松发股份名下已取得
权属证书的资产、未取得权属证书的资产、人员、负债以及松发股份对外投资公
司所拥有的资产权属状况、人员情况、负债情况等。中坤投资同意承接松发股份
全部拟置出资产，自置出资产交割日起，拟置出资产的一切权利、权益和利益，
及风险和相关的一切责任、义务均由中坤投资享有和承担，不会因拟置出资产存
在瑕疵而要求松发股份承担任何法律责任。
  《重大资产置换协议》及《重大资产置换协议之补充协议》已对置出资产交
割及相关债权债务安排进行了明确约定，相关债权债务处理安排合法。具体详见
《法律意见书》之“九、债权债务的处理及人员安置”之“（一）债权债务处理
方案”。
  基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  上市公司将通过本次交易置出盈利能力较弱的日用陶瓷制品制造相关资产，
置入盈利能力强的船舶及高端装备制造资产。本次交易完成后，上市公司主营业
务将由日用陶瓷制品的研发、生产和销售变更为船舶及高端装备的研发、生产及
销售，持续盈利能力将显著提升。本次交易中重大资产置换、发行股份购买资产
的成功实施互为前提和条件，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
                               补充法律意见书（二）
  综上，本所律师认为，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，
在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联方。在本次
交易完成后，上市公司的实际控制人仍为陈建华、范红卫，未发生变化，上市公
司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。陈建华、范红
卫、恒力集团、中坤投资、苏州恒能、恒能投资均已就本次交易完成后保持上市
公司的独立性出具相关承诺。
  综上，本所律师认为，本次重组符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  上市公司已按照《证券法》《公司法》《上市规则》等相关法律、法规及规
范性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本
次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，继续保持健全的法人治理结构。
  综上，本所律师认为，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治
理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  （二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
  本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次交易亦不
会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定
的情形，不适用第十三条的相关规定。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
能力，相关承诺和安排有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
                            补充法律意见书（二）
性。
  （1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
  本次重组完成后，上市公司的主营业务将由日用陶瓷制品的研发、生产和销
售变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。通过本次重组，上市公司的资产
质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
  （2）本次交易对于上市公司关联交易的影响
  本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围。本次交易完成后，对于
上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，
遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
  为保证置入资产的独立性，本次交易完成后的控股股东中坤投资及实际控制
人陈建华、范红卫已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》；此外，本次交
易前，公司已制定相关关联交易制度，公司将严格按照有关法律法规的规定，履
行关联交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关
联交易定价的合理性、公允性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，
有利于维护上市公司和中小股东权益。
  （3）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  本次交易前，上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售业务。本
次交易完成后，上市公司该类业务将置出，并置入船舶及高端装备的研发、生产
及销售业务，中坤投资将成为上市公司控股股东。本次交易完成后，上市公司与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业
竞争。
  为避免与上市公司可能产生的同业竞争，中坤投资、恒力集团、陈建华、范
红卫均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行
性，有利于避免与上市公司的同业竞争。
  （4）本次交易对上市公司独立性的影响
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，
在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联人。在本次
交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、
                               补充法律意见书（二）
资产、财务、人员、机构等方面的独立性。为了避免损害上市公司及其他股东的
利益，上市公司的实际控制人及本次交易对方均已就保持上市公司的独立性出具
相关承诺。
  因此，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险
能力，相关安排和承诺有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立
性；本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
  广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2023 年度财务会计
报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，上市公司及其现任董事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）
项的规定。
期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易的拟置入资产为恒力重工 100%股权，该等资产为权属清晰的经营
性资产，在本次交易履行必要的批准及注册程序后，将在交易双方约定期限内办
理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（四）项的规定。
  截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易不存在违反中国证监
会规定的其他条件的情形。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
                                补充法律意见书（二）
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监
管规则的规定
  根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
  根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟
发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟置入资产交易价格 100%的，一并适
用发行股份购买资产的审核；超过 100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以
下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再
融资，按照中国证监会相关规定处理。”
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“考虑到募集资金的配
套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
  本次交易中，上市公司拟在发行股份购买资产的同时，向不超过 35 名符合
条件的特定投资者，以竞价的方式发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 500,000 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易
价格的 100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资
产完成后上市公司总股本的 30%。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管
规则的规定。
  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
                                补充法律意见书（二）
  根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次交易对价股份的发行价格为 10.16 元/股，不低于上市公司第五届董事会第二
十四次会议决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办
法》第四十五条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的 百
分之八十”的相关要求。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。”
  本次重组交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华已根据《重组管
理办法》第四十六条的规定作出承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，自
该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
  （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定
  本次发行股份购买资产完成后，中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华以
及恒力集团将合计持有上市公司 89.93%的股份。上述主体将按照《收购管理办
法》的规定履行相关义务。
  本次重组交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华已经承诺：“本
次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
                              补充法律意见书（二）
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易中取得
的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。”
  此外，本次重组交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华已经承诺，
如其在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂
停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会及董事会
授权人士代为向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中国证券登
记结算有限责任公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向上交所和中国证券登记结算有限责任公司报送其的身份信息和账户信息的，
授权上交所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现其存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
  （八）上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形
  经本所律师核查，松发股份不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
                              补充法律意见书（二）
合法权益的重大违法行为；
为。
  本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
  （九）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定
  根据《发行注册管理办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金
使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性。”
  本次交易募集的配套资金拟用于恒力造船绿色高端装备制造项目、恒力重工
国际化船舶研发设计中心项目（一期）、偿还金融机构债务等用途，符合《发行
注册管理办法》第十二条的要求。
  （十）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条规定
  根据《发行注册管理办法》第五十五条，“上市公司向特定对象发行证券，
发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以竞价方式发行股份募集配套资金，
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
  （十一）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条规定
  根据《发行注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股
票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”
  本次发行股份募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
                               补充法律意见书（二）
股票交易均价的 80%，因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条的
规定。
  （十二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条规定
  根据《发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自
发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定
情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
  本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  本次发行股份募集配套资金结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取
得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原
因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照
届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若上述锁定期安排与证券监管机构的
最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
  综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》
等相关法律规定的关于上市公司重大资产重组的各项实质性条件。
  二、本次交易涉及相关协议的补充核查
《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应
链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之减值补偿协议》，协议对减值测
试资产、减值补偿期、减值补偿承诺、减值测试安排、减值补偿义务的实施、违
约责任、协议效力等事项作出了相应约定。
  经核查，本所律师认为，本次重组涉及的上述相关协议的内容不存在违反相
关法律、行政法规强制性规定的情形；上述协议为附生效条件的协议，自其约定
的生效条件成就时生效。
  三、本次交易置入资产的补充核查
  （一）恒力重工的对外投资
                                               补充法律意见书（二）
  根据恒力重工提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》
出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，恒力重工 1 家子公司恒力造
船注册资本由 250,000 万元增至 650,000 万元，具体情况如下：
  根据恒力造船目前持有的《营业执照》，恒力造船的基本情况如下：
公司名称    恒力造船（大连）有限公司
统一社会信
用代码
企业类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本    650,000 万元
法定代表人   安锦香
成立日期    2022 年 7 月 20 日
经营期限    2022 年 7 月 20 日至无固定期限
注册地址    辽宁省大连长兴岛经济区兴港路 315 号办公大楼
        许可项目：非金属船舶制造；船舶制造；船舶修理；自来水生产与供应；输
        电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；船舶设计；船舶检验服务；
        船舶引航服务；水路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；金属
        船舶制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
        具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船舶销售；
        海洋工程装备制造；航标器材及相关装置制造；海洋工程装备销售；船舶拖
        带服务；机械电气设备制造；海洋工程装备研发；工程管理服务；货物进出
        口；技术进出口；进出口代理；金属材料制造；金属材料销售；港口货物装
经营范围
        卸搬运活动；国内贸易代理；建筑材料销售；木材销售；电子产品销售；仪
        器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
        计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
        技术转让、技术推广；合成材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属
        及合金材料销售；电器辅件销售；机械设备销售；特种设备销售；装卸搬运；
        非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；运输设
        备租赁服务；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批
        准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
              股东名称            出资额（万元）          持股比例（%）
股权结构
              恒力重工                650,000.00         100.00
  根据恒力造船提供的工商档案资料并经本所律师核查，其历史沿革如下：
  （1）2022 年 7 月，恒力造船设立
                                               补充法律意见书（二）
司。同日，恒力重工签署了恒力造船的《公司章程》，根据该章程，公司注册资
本 10,000 万元，均由恒力重工认缴。
船设立并核发《营业执照》（统一社会信用代码：91210244MABTME0NXR）。
     恒力造船成立时的股权结构如下：
序号          股东名称              出资额（万元）          持股比例（%）
           合计                      10,000.00         100.00
     （2）2023 年 7 月，恒力造船第一次增资
元增至 50,000 万元，其中新增的 40,000 万元注册资本由恒力重工认缴。
更并核发《营业执照》。
     本次增资完成后，恒力造船股权结构如下：
序号         股东名称/姓名            出资额（万元）          持股比例（%）
           合计                      50,000.00         100.00
     （3）2023 年 12 月，恒力造船第二次增资
万元增至 150,000 万元，其中新增的 100,000 万元注册资本由恒力重工认缴。
变更并核发《营业执照》。
     本次增资完成后，恒力造船股权结构如下：
序号         股东名称/姓名            出资额（万元）          持股比例（%）
           合计                     150,000.00         100.00
                                               补充法律意见书（二）
     （4）2024 年 8 月，恒力造船第三次增资
万元增至 250,000 万元，其中新增的 100,000 万元注册资本由恒力重工认缴。同
日，恒力造船制定了新的《公司章程》。
更并核发《营业执照》。
     本次增资完成后，恒力造船股权结构如下：
序号          股东名称              出资额（万元）          持股比例（%）
           合计                     250,000.00         100.00
     （5）2024 年 12 月，恒力造船第四次增资
万元增至 650,000 万元，其中新增的 400,000 万元注册资本由恒力重工认缴。同
日，恒力造船制定了新的《公司章程》。
变更并核发《营业执照》。
     本次增资完成后，恒力造船股权结构如下：
序号          股东名称              出资额（万元）          持股比例（%）
           合计                     650,000.00         100.00
     （二）恒力重工及其下属企业的业务
     根据恒力重工及其下属企业提供的资料并经本所律师核查，恒力重工及其下
属企业的主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售，目前主要从事的业务
与其现行有效的《营业执照》记载的范围一致。
     根据恒力重工及其下属企业提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意
                                                        补充法律意见书（二）
见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，恒力海工名下
编 号 为 91210244MABRPBG69D001Q 的 排 污 许 可 证 及 恒 力 装 备 名 下 编 号 为
的排污许可证，具体如下：
持有主体      证书编号           行业类别         颁发单位             发证日期    到期日
恒力造船                           大连市生态环境局 2024.12.20 2029.12.19
         ME0NXR001Q    制造，船舶修理
     另外，恒力发动机新取得了如下环境管理体系认证证书、职业健康安全管理
体系认证证书：
 证书名称    持有主体     证书编号        行业类别        颁发单位         发证日期    到期日
                      GB/T24001-2016/
                                      中国船级社
环境管理体 恒力发动 00524E6783 ISO14001:2015         2024.12.3 2027.12.
                                      质量认证有
系认证证书  机      R0M     船用柴油发动机                  0        29
                                       限公司
                      及其配件的制造
                           GB/T45001-2020/
职业健康安                                      中国船级社
      恒力发动 00524S6784       ISO45001:2018        2024.12.3 2027.12.
全管理体系                                      质量认证有
       机      R0M          船用柴油发动机                  0        29
认证证书                                        限公司
                           及其配件的制造
总额的比例情况如下：
                                                              单位：万元
序号        供应商名称              采购内容         采购金额          占总采购额的比例
                          船用发动机、船用
                          发电机等
     江苏沙钢三中国际贸易有限
     公司
                 合计                       264,613.46           61.33%
  注 1：受同一实际控制人控制的供应商已合并披露。
  注 2：报告期内，恒力重工除向日钢营口中板有限公司、鞍钢集团、上海宝称贸易有限
公司采购原材料外，亦向其采购部分工程物资。恒力重工向上述供应商采购的工程物资金额，
未包含在上表内。
                                                       补充法律意见书（二）
例情况如下：
                                                            单位：万元
序号            客户名称               主营业务收入            占当期主营业务收入比例
       Dynacom         Tankers
       Traders S.A.
       H. Vogemann Reederei
       Services GmbH & Co. KG
       LASKARIDIS
       MARITIME S.A.
       信海四号（天津）船舶租
       赁有限公司
            合计                        456,053.60              88.16%
     注：受同一实际控制人控制的客户已合并披露。
     （三）恒力重工的主要资产
     根据恒力重工及其下属企业提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意
见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，恒力重工及其
下属企业新增 2 宗国有土地使用权，新增总面积为 514,100.85 平方米；新增 12
处房屋，新增总面积为 263,405.28 平方米。恒力重工及其下属企业已取得前述房
屋及土地的不动产权证书，具体情况详见本《补充法律意见书（二）》“附表一”。
     根据《恒力重工集团有限公司审计报告》（中汇会审20250521 号）、恒力
重工及其下属企业提供的资料，并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，
恒力重工及其下属企业在建工程余额为 278,084.06 万元，具体包括以下项目：
                 项目                                金额（万元）
           STX 资产盘活工程                                        22,896.44
        绿色高端装备制造项目                                          183,129.20
        恒力重工产业园生活区                                           72,058.42
                                                             补充法律意见书（二）
                 项目                                    金额（万元）
                 合计                                               278,084.06
     恒力重工的在建工程包括两个部分：（1）为恢复船舶制造等业务的正常运
营，恒力重工持续对收购的资产进行维修改造，并购置新设备及新建房屋建筑物。
在上述资产尚未达到预定可使用条件前，恒力重工将其计入在建工程；（2）为
进一步提升高性能船舶及高端装备制造能力，提高船舶产品质量和总体生产效率，
增强员工的稳定性，恒力重工正在实施本次重组募投项目及产业园生活区的建设。
上述资产尚未达到预定可使用条件，恒力重工将其计入在建工程。
     根据恒力重工及其下属企业提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 12
月 31 日，恒力重工及其下属企业租赁使用 11 处房屋。具体情况详见本《补充法
律意见书（二）》“附表二”。
     根据恒力重工及其下属企业提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意
见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，恒力重工及其
下属企业新增 10 项专利及 3 项软件著作权。有关新增专利情况详见本《补充法
律意见书（二）》“附件三”，有关新增软件著作权如下：
序号        权利人              软件名称                       证书号         取得日期
           AVEVA 软件电缆册质量管理系
           统 V1.0
           电缆册参数智能计算与分析软
           件 V1.0
     根据《恒力重工集团有限公司审计报告》（中汇会审20250521 号），截至
     项目         账面余额（元）            账面价值（元）            受限类型       受限情况
                                                             质押以取得金融机
货币资金            1,722,187,604.47   1,722,187,604.47    质押
                                                               构融资授信
                                                         补充法律意见书（二）
  项目       账面余额（元）             账面价值（元）            受限类型     受限情况
                                                         从事金融衍生品交
 货币资金              4,500.00            4,500.00    质押
                                                           易保证金
 固定资产        499,523,755.27     477,991,186.77     抵押    抵押用于融资租赁
 在建工程        100,053,153.05     100,053,153.05     抵押    抵押用于融资租赁
  合计        2,321,769,012.79   2,300,236,444.29    -         -
   标的公司部分货币资金存在受限的情况，主要系其标的公司为开具银行承兑
汇票、信用证以及保函而向银行缴纳保证金。除货币资金外，标的公司部分生产
经营性资产存在权利受限的情形，主要原因系其以融资租赁方式取得融资。恒力
重工及其子公司经营情况良好，相关生产经营性资产的受限情形不会对经营情况
构成重大不利影响。
   除上述情形外，标的公司所拥有和使用的主要资产不存在抵押、质押等权利
受限制的情形。
   （四）金融机构借款（含银行授信合同）
   根据恒力重工及其下属企业提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 12
月 31 日，恒力重工及其下属企业正在履行中的金融机构借款合同（含银行授信
合同）详见本《补充法律意见书（二）》“附表三”。
   本所律师核查后认为，恒力重工及其下属企业截至 2024 年 12 月 31 日正在
履行的金融机构借款合同合法、有效，均处于正常履行状态，在当事人均严格履
行合同约定的前提下不存在无法履行或违约的重大法律风险。
   （五）环境保护和产品质量
   根据相关环境保护监督主管部门出具的书面证明，并经本所律师登录生态环
境部（https://www.mee.gov.cn/）及大连市生态环境局（https://epb.dl.gov.cn/）网站
查询，2024 年度，恒力重工及其下属企业均不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚的情形。
   根据相关市场监督管理部门出具的书面证明文件并经本所律师登录国家市场
                                                 补充法律意见书（二）
监 督 管 理 总 局 （ https://www.samr.gov.cn/ ） 、 大 连 市 市 场 监 督 管 理 局
（https://scjg.dl.gov.cn/）网站查询，报告期内恒力重工及其下属企业不存在因违反
有关产品质量和技术监督的法律法规而受到处罚的情形。
   根据有关安全生产主管部门出具的书面证明文件并经本所律师登录应急管理
部（https://www.mem.gov.cn/）及大连市应急管理局（http://dlyj.dl.gov.cn/）网站查
询，报告期内，恒力重工及其下属企业不存在因发生安全生产事故或违反安全生
产方面的法律、法规及规定性文件而被处罚的情形。
   （六）税务
   经核查，恒力重工及其下属企业 2024 年度合规纳税情况如下：
                                         《涉
税信息查询结果告知书》，证明恒力重工及其下属企业恒力造船、恒力海工、恒
力绿建、恒力精密、恒力综服、恒力装备、恒力发动机、恒力舾装、恒力电气自
成立至 2025 年 2 月 26 日无违法违章信息。
告》，恒力重工子公司恒能科技不存在税务处罚记录。
意见书，新加坡造船不存在税务违法违规或处罚情形。
   （七）诉讼、仲裁及行政处罚
   根据恒力重工及其下属企业提供的资料，并经本所律师检索中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等公开网站，截至
万元以上的诉讼、仲裁情况。
   根据恒力重工及其下属企业出具的承诺、相关主管部门出具的证明文件，并
经本所律师核查，恒力重工及其下属企业报告期内不存在对本次交易构成实质性
                                         补充法律意见书（二）
法律障碍的重大行政处罚事项。
     四、关联交易和同业竞争的补充核查
     （一）标的公司的关联方和关联交易
     标的公司恒力重工的关联方和关联交易情况如下：
     （1）恒力重工的控股股东及其一致行动人、实际控制人
     截至 2024 年 12 月 31 日，中坤投资直接持有恒力重工 50%股权，为恒力重
工的控股股东。恒能投资、苏州恒能、陈建华分别持有恒力重工 16.67%股权，
系中坤投资的一致行动人。陈建华、范红卫夫妇直接或间接通过中坤投资、恒能
投资、苏州恒能合计控制恒力重工 100%股权，为恒力重工实际控制人。
     （2）恒力重工实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他
企业
     截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除恒力重工及其下属子公司、
恒力重工的控股股东及其一致行动人外，恒力重工实际控制人及其关系密切的家
庭成员直接或间接控制的其他企业详见本《补充法律意见书（二）》“附表五”。
     （3）恒力重工的关联自然人
     除实际控制人陈建华、范红卫夫妇外，恒力重工的关联自然人还包括实际控
制人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）、直
接或间接控制恒力重工的法人的董事、监事、高级管理人员，恒力重工的董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
     （4）恒力重工关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
     除上述关联企业外，恒力重工关联自然人控制、或担任董事（不含独立董事）、
高级管理人员的其他企业如下：
序号           关联方名称                关联关系
                                       补充法律意见书（二）
                         实际控制人关系密切的家庭成员持股 30%并任
                         董事的企业
     上海白泽肿瘤医学中心股份有限公
     司
    （5）报告期内曾经的关联方
    报告期内曾担任恒力重工董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员均为恒力重工的关联自然人；恒力重工关联自然人报告期内曾控制或担任董事、
高级管理人员的企业，亦为恒力重工的关联方。
    （6）其他
    中国证监会、上交所或者标的公司根据实质重于形式原则认定的其他与标的
公司有特殊关系，可能导致标的公司利益对其倾斜的法人或其他组织，视同恒力
重工的关联方。
    根据《恒力重工集团有限公司审计报告》（中汇会审20250521 号）及《重
组报告书》，2024 年度，标的公司的关联交易情况如下：
    （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
    ①2024 年度，恒力重工及其下属子公司向关联方采购商品/接受劳务的情况
如下：
                                          单位：万元
       关联方名称        关联交易内容      定价政策       金额
北京丝绸之路酒业有限公司           办公用品      市场价         414.68
大连恒力混凝土有限公司            建筑材料      市场价        7,997.73
恒力石化（大连）化工有限公司            服务     市场价            26.93
大连炼化                 材料、服务       市场价        4,497.65
恒力石化（大连）新材料科技有限公
                          材料     市场价         822.64
司
恒力石化（大连）有限公司         材料、服务       市场价            46.77
江苏恒力化纤股份有限公司              材料     市场价            23.36
苏州恒力系统集成有限公司           办公用品      市场价         148.56
                                       补充法律意见书（二）
        关联方名称         关联交易内容    定价政策       金额
苏州恒力智能科技有限公司            服务      市场价          268.53
苏州同里红电子商务有限公司          办公用品     市场价             16.58
大连恒力大酒店有限公司             服务      市场价              0.39
恒力进出口有限公司              办公用品     市场价              5.04
松发陶瓷                   办公用品     市场价              9.00
江苏吴江苏州湾恒力国际酒店有限公
                        服务      市场价              0.35
司
苏航公务航空（上海）有限公司          服务      市场价          111.21
大连维多利亚物业服务有限公司          服务      市场价          118.95
康辉大连新材料科技有限公司           材料      市场价              2.52
恒力海运（大连）有限公司            服务      市场价             18.35
合计                                         14,529.24
     ②2024 年度，恒力重工及其下属子公司向关联方出售商品/提供劳务的情况
如下：
                                          单位：万元
        关联方名称         关联交易内容    定价政策       金额
恒力海运（大连）有限公司           船舶修理     市场价          120.35
恒力石化（大连）化工有限公司        压力容器及其他   市场价             35.31
大连炼化                  压力容器及其他   市场价         1,243.73
恒力石化（大连）新材料科技有限公
                      压力容器及其他   市场价        17,480.29
司
信海四号（天津）船舶租赁有限公司/
                        船舶      市场价        19,795.55
恒力海运（大连）有限公司
                 合计                        38,675.23
     （2）关联租赁情况
所及员工宿舍，具体情况如下：
                                          单位：万元
                                                           补充法律意见书（二）
     关联方        关联交易内容                    定价政策                   金额
     恒力石化          租赁                      市场价                        237.38
     大连炼化          租赁                      市场价                    1,035.35
     （3）关联方担保情况
     ①作为担保方
     ②作为被担保方
                                                                 担保是否已
序号    担保方      担保金额（万元）                担保起始日        担保到期日
                                                                 经履行完毕
                                                           补充法律意见书（二）
                                                                 担保是否已
序号    担保方    担保金额（万元）                  担保起始日        担保到期日
                                                                 经履行完毕
  注 1：标的公司同时以机器设备、在建工程提供抵押担保。
  注 2：标的公司同时以机器设备、在建工程提供抵押担保。
  注 3：标的公司同时以机器设备、在建工程提供抵押担保。
  注 4：标的公司同时以机器设备、在建工程提供抵押担保。
  注 5：标的公司同时以机器设备、在建工程提供抵押担保。
  注 6：标的公司同时以保证金提供质押担保。
  注 7：标的公司同时以保证金提供质押担保。
  注 8：标的公司同时以保证金提供质押担保。
  注 9：标的公司同时以保证金提供质押担保。
  注 10：标的公司同时以保证金提供质押担保。
  注 11：标的公司同时以保证金提供质押担保。
  注 12：标的公司同时以保证金提供质押担保。
  注 13：标的公司同时以保证金提供质押担保。
  注 14：标的公司同时以保证金提供质押担保。
  注 15：标的公司同时以保证金提供质押担保。
  注 16：标的公司同时以保证金提供质押担保。
  注 17：标的公司同时以保证金提供质押担保。
  注 18：标的公司同时以保证金提供质押担保。
  注 19：与 HAIRUN SHIPPING LIMITED 主合同项下最后一笔债务期限届满之日起三年。
  注 20：与信海四号（天津）船舶租赁有限公司主合同项下最后一笔债务期限届满之日
起三年。
     （4）关联方资金拆借
                                                     补充法律意见书（二）
                                                          单位：万元
关联方名称     期初余额           拆入本金及利息         归还本金及利息         期末余额
 恒力集团       236,077.05      206,493.68      383,997.10         58,573.62
 苏州恒能        13,600.00      536,368.39      250,000.00        299,968.39
 恒能投资           500.10            4.28               -           504.38
  合计        250,177.15      742,866.35      633,997.10        359,046.40
  （5）2024 年度，关联方资产转让、债务重组情况
                                                          单位：万元
        关联方名称                 关联交易内容                     金额
恒力石化（大连）新材料科技有限公司                 机器设备                          606.55
  （6）关联方应收应付款项
  ①2024 年度，应收关联方款项
                                                          单位：万元
 项目名称                     关联方名称                           金额
 应收票据     恒力石化（大连）新材料科技有限公司                                     505.63
 应收账款     恒力石化（大连）新材料科技有限公司                                     681.97
          大连炼化                                                1,433.01
 预付款项
          恒力石化（大连）新材料科技有限公司                                     715.31
  ②2024 年度，应付关联方款项
                                                          单位：万元
   项目名称                    关联方名称                          金额
应付票据       大连炼化                                                 123.25
           大连恒力混凝土有限公司                                        7,222.29
           松发股份                                                   1.86
应付账款       苏州恒力系统集成有限公司                                         137.96
           恒力石化（大连）化工有限公司                                        30.43
           康辉大连新材料科技有限公司                                          2.52
                             补充法律意见书（二）
   项目名称          关联方名称            金额
          大连炼化                         251.09
          恒力集团                     58,573.62
其他应付款     苏州恒能                    299,968.39
          恒能投资                         504.38
租赁负债      恒力石化                          54.27
一年内到期的
          恒力石化                         211.85
非流动负债
  （二）规范关联交易的措施
  本次交易完成后，中坤投资将成为上市公司的控股股东，陈建华、范红卫夫
妇继续为上市公司实际控制人，恒力重工将成为上市公司的全资子公司。为规范
关联交易，恒力重工实际控制人陈建华、范红卫夫妇，上市公司目前的控股股东
恒力集团及本次交易的交易对方恒能投资、苏州恒能、恒力集团出具了《关于规
范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
  “1、本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的除上市
公司及其控制的企业以外的其他企业（简称“本人/本公司及关联企业”）将尽
可能避免与上市公司之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外
的非日常关联交易。
本人/本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法
签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行
信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本人/本公司将自觉
履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。
  五、本次交易相关事项信息披露的补充核查
  经核查，自原《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具
                                补充法律意见书（二）
之日，松发股份关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
资产重组相关申请获得受理的公告》，以及《重组报告书（申报稿）》《补充法
律意见书（一）》《广东松发陶瓷股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告》《西南证券股份有限
公司关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》等本次交易涉及的文件。
  综上，本所律师认为，原《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，本次交易已履行了现阶段的法定的信息披露和报告义务，不存在应披
露而未披露的协议、事项或安排。松发股份还需根据本次交易的后续进展情况，
按照《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及上交所关于信
息披露的相关规定持续履行相关信息披露义务。
  六、结论性意见
  综上所述，自原《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出
具之日，本次交易已取得现阶段必须的授权和批准并履行了现阶段法定的信息披
露和报告义务，未发生影响本次交易的重大事项。本次交易仍符合《公司法》
                                 《证
券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规及规范性
文件规定的各项实质性条件。本次发行尚需上交所审核通过，并经中国证监会同
意注册。
  （本页以下无正文）
                                   补充法律意见书（二）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（二）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平             经办律师：石志远
                           郭   备
                           杨俊哲
                           潘   雪
                               年      月    日
                                                                                        补充法律意见书（二）
附表一：恒力重工及其下属企业新增房屋及土地
序号   权利人        产权证号               坐落          证载用途    房屋面积（㎡） 土地使用权面积（㎡） 土地使用权到期日             权利限制
            辽（2025）大连长兴岛不     大连长兴岛经济区长        工业用地/
            动产权第 06000343 号   兴路 1 号 A02 宿舍楼    宿舍
            辽（2025）大连长兴岛不     大连长兴岛经济区长        工业用地/
            动产权第 06000342 号   兴路 1 号 A03 宿舍楼    宿舍
            辽（2025）大连长兴岛不     大连长兴岛经济区长        工业用地/
            动产权第 06000341 号   兴路 1 号 A04 宿舍楼    宿舍
            辽（2025）大连长兴岛不     大连长兴岛经济区长        工业用地/
            动产权第 06000340 号   兴路 1 号 A05 宿舍楼    宿舍
            辽（2025）大连长兴岛不     大连长兴岛经济区长        工业用地/
            动产权第 06000339 号   兴路 1 号 A06 宿舍楼    宿舍
            辽（2025）大连长兴岛不     大连长兴岛经济区长        工业用地/
            动产权第 06000338 号   兴路 1 号 A07 宿舍楼    宿舍
            辽（2025）大连长兴岛不     大连长兴岛经济区长        工业用地/
            动产权第 06000337 号   兴路 1 号 A08 宿舍楼    宿舍
            辽（2025）大连长兴岛不     大连长兴岛经济区长        工业用地/
            动产权第 06000336 号   兴路 1 号 A09 宿舍楼    宿舍
            辽（2025）大连长兴岛不     大连长兴岛经济区长        工业用地/
            动产权第 06000335 号   兴路 1 号 A10 宿舍楼    宿舍
            辽（2025）大连长兴岛不     大连长兴岛经济区长        工业用地/
            动产权第 06000334 号   兴路 1 号 A11 宿舍楼    宿舍
            辽（2025）大连长兴岛不     大连长兴岛经济区长        工业用地/
            动产权第 06000333 号   兴路 1 号 A12 宿舍楼    宿舍
                                                                                      补充法律意见书（二）
            辽（2025）大连长兴岛不     大连长兴岛经济区长        工业用地/
            动产权第 06000332 号   兴路 1 号 A13 宿舍楼    宿舍
            辽（2024）大连长兴岛不     大连长兴岛经济技术
            动产权第 06900051 号   开发区长兴岛街道
                              大连长兴岛经济技术
            辽（2024）大连长兴岛不                      商务金融
            动产权第 06900057 号                     用地
                                 事处新港村
                                                                           补充法律意见书（二）
附表二：恒力重工及其下属企业正在履行的主要房屋租赁
序号       出租方                  坐落                 用途       租赁面积              租赁到期日
     上海森兰外高桥商业营运
       中心有限公司
                                                                             补充法律意见书（二）
附件三：恒力重工及其下属企业新增专利
序号   专利权人   专利类别           名称                专利号           专利申请日         授权日         有效期
                                                                                                     补充法律意见书（二）
附表四：恒力重工及其下属企业正在履行的金融机构借款/授信合同
序号   借款方      贷款方        合同名称及编号            合同金额（万元） 起止日期                  担保方式         担保合同及编号              担保方
     恒力重工   兴业金融租赁有     《融资租赁合同》                            2023.11.09-2                 《保证合同》
     恒力造船    限责任公司    （CIBFL-2023-343-HZ）                    026.11.09              （CIBFL-2023-343-HZ-BZ）
                      《借款合同（出口卖方信                                                     《最高额保证合同》
            中国进出口银行                                         2024.04.10-
             辽宁省分行                                          2025.04.29
                      《借款合同（出口卖方信                                                     《最高额保证合同》
            中国进出口银行                                         2024.12.18-
             辽宁省分行                                           2026.3.17
            上海浦东发展银
                               （7
                      《流动资金借款合同》                            2024.05.09-
             大连分行                                                                     《最高额保证合同》
                                                                           最高额保证                             恒力集团
            上海浦东发展银                                                                 （ZB7517202400000004）
                               （7
                      《流动资金借款合同》                            2024.04.30-
             大连分行
            招商银行股份有       《授信协议》                            2024.02.26-             《最高额不可撤销担保书》
            限公司大连分行   （411XY2024000610）                     2025.02.21              （411XY202400061001）
                        《融资租赁合同》                                                         《保证合同》
            江苏金融租赁股                                         2024.01.29-                                      恒力重工
             份有限公司                                          2028.01.25
                                                                                                  补充法律意见书（二）
                                                                               （JFL24C01G001750-02）
                        《融资租赁合同》                                                  《融资租赁合同》
            华融金融租赁股                                    2024.01.30-
             份有限公司                                     2027.12.15
            招银金融租赁有     《融资租赁合同》                       2024.03.25-                 《保证合同》
              限公司     （CC37HZ2401235118）               2028.03.20              （ZLDBHLJT2401235118）
            中国外贸金融租 《融资租赁合同》（WM                        2025.7.15-2             《保证合同》（WMJZZL12
             赁有限公司      JZZL120240026）                   028.7.14                  0240026DB01）
            中国光大银行股
                      《流动资金贷款合同》                       2024.11.7-20
                      （苏光江借2024098）                      27.11.6
              分行                                                               《最高额保证合同》（苏光
                                                                      最高额保证                           恒力集团
            中国光大银行股                                                                江保T2024038）
                      《综合授信协议》（苏光                      2024.11.7-20
                        江综授2024056）                      27.11.6
              分行
                      《流动资金借款合同》
            渤海银行股份有                                    2024.12.13-             《保证协议》（渤连分保证
            限公司大连分行                                    2027.12.13                 （2024）第42号）
            大连银行股份有
                      《流动资金借款合同》                       2024.12.3-2
                      （DLL连202411300001）                 025.12.2              《最高额保证合同》（DLS
              支行                                                      最高额保证                           恒力集团
                                                                                连202411150083B01）
            大连银行股份有 《综合授信协议》（DL                        2024.11.13-2
            限公司金普新区    S连202411150083）                  025.11.11
                                                                                                   补充法律意见书（二）
               支行
            哈尔滨银行股份    《流动资金借款合同》                                                《最高额保证合同》（大连
                行      企贷字第9701-012号）                                                9701-012号）
            企业银行（中国）
                       《循环贷款合同》（728                      2024.11.11-2
                行                                                                《最高额保证合同》（7288
                                                                        最高额保证                          恒力集团
            企业银行（中国）                                                                24241100001）
                       《开立保函协议》（202                      2024.12.6-2
                行
            中国农业银行股    《买方违约保险融资合
             长兴岛支行           72）
            中国银行股份有
                       《授信额度协议》（202                      2024.6.21-2             《最高额保证合同》（2024
              店支行
                                （2
                       《保函授信额度协议》                                                《最高额保证合同》（2024
            中信银行股份有                                      2024.11.13-2
            限公司大连分行                                       025.10.17
            浙商银行股份有 《应收通业务合作协议》
               支行       （2024）第05006号
                                                                                                     补充法律意见书（二）
                         《综合授信额度协议》                                                《最高额保证担保合同》
                                                                                             （平
             平安银行股份有                                       2024.10.24-
             限公司大连分行                                       2025.10.23
             南洋商业银行（中 《贸易融资及保函协议》
                 分行             号）
                           《融资租赁合同》
             长江联合金融租                                       2023.09.11-2            《保证合同》（YUFLC007
               赁有限公司                                        028.09.11               965-ZL0001-L001-G001）
                         《中国建设银行供应链
             中国建设银行股 “脱核链贷”-e订通贷款                                                    《应收账款质押合同》
               长兴岛支行     （RZBH2120041002024                                            716380264301）
                          N00533004893723）
                           《融资租赁合同》                                                   《融资租赁合同》
             华融金融租赁股                                       2024.07.22-                                      恒力造船、恒
               份有限公司                                       2026.06.05                                        力集团
                           《融资租赁合同》                                                   《融资租赁合同》
             华融金融租赁股                                       2024.07.26-                                      恒力造船、恒
               份有限公司                                       2029.06.09                                        力集团
                                补充法律意见书（二）
附表五：恒力重工实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业
序号            关联方名称        实际主要经营业务
                                          补充法律意见书（二）
序号            关联方名称              实际主要经营业务
      苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公
                司
                             民用涤纶长丝、工业涤纶长丝等产品的生
                                     产及销售业务
                                     补充法律意见书（二）
序号           关联方名称              实际主要经营业务
                                                         补充法律意见书（二）
序号                  关联方名称                         实际主要经营业务
          恒力石化有限公司（HENGLI
       PETROCHEMICAL CO. LIMITED）
        恒力石化国际有限公司（HENGLI
                   PTE. LTD.）
        恒力油化股份有限公司（HENGLI
             OILCHEM PTE. LTD.）
        恒力航运国际有限公司（HENGLI
                   PTE.LTD.）
       Ocean Synergy Development Holdings
                        Ltd
                                                     补充法律意见书（二）
序号                 关联方名称                      实际主要经营业务
       MARITIME SYNERGY HOLDINGS
                    PTE. LTD
             MARITIME SYNERGY
                    LIMITED
      宿迁市宿城区恒生农村小额贷款有限公
                        司
                                 补充法律意见书（二）
序号           关联方名称          实际主要经营业务
                                 补充法律意见书（二）
序号           关联方名称          实际主要经营业务