松发股份: 关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函有关财务问题回复的专项说明

       关于广东松发陶瓷股份有限公司
      重大资产置换及发行股份购买资产并募
      集配套资金暨关联交易申请的审核问询
        函有关财务问题回复的专项说明
          司农专字202524007300041 号
目    录
报告正文……………………………………………… 1-23
              关于广东松发陶瓷股份有限公司
     重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
                关联交易申请的审核问询函
               有关财务问题回复的专项说明
                                   司农专字202524007300041 号
   上海证券交易所：
   根据贵所下发的《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）
〔2025〕8 号）（以下简称“《问询函》”），我们作为广东松发陶瓷股份有限公司
（以下简称“公司”“上市公司”或“松发股份”）的拟置出资产会计师对问询函中需会
计师发表意见的问题进行了认真核查，现就核查情况回复如下：
   问题一、关于交易必要性
   根据申报材料，（1）2018 年 10 月，恒力集团通过协议转让方式受让上市公
司原实际控制人及其一致行动人所持 29.91%股份，取得上市公司控制权；（2）本
次交易上市公司拟置出全部资产和经营性负债，交易完成后主营业务将由日用陶
瓷制造变更为船舶装备的研产销，分属两种不同行业，上市公司同步完成战略转
型、寻求新的利润增长点；（3）报告期内，恒力重工流动比率、速动比率、利息
保障倍数均低于可比公司平均数，资产负债率高于可比公司平均数；根据备考财
务数据，交易前后上市公司资产负债率由 97.29%变至 78.62%，仍维持在较高水平；
（4）2024 年 1-9 月，上市公司营业收入 18,108.27 万元，扣非后孰低的归母净利
润-6,104.85 万元；截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司归母净资产为 1,489.92 万元。
   请公司披露：（1）恒力集团自 2018 年取得控制权至今，对上市公司主营业
务发展的规划及调整情况，说明选择当前时点向上市公司置入船舶制造业务的原
因及考虑因素，是否具有合理的商业逻辑；结合标的资产运行时间、经营状况以
及实际控制人管控能力等，说明本次交易是否符合上市公司产业转型升级等实际
需求，是否有利于其向新质生产力转型；（2）结合标的公司未来资金需求、经营
活动现金流、银行授信额度等情况，分析标的公司的偿债能力，以及本次交易对
上市公司偿债能力、每股收益的具体影响，是否有助于改善财务状况和增强持续
经营能力、提高上市公司资产质量；（3）结合上市公司 2024 年度收入、利润、
净资产等主要财务数据，说明公司股票是否存在于 2024 年年报披露后被实施退市
风险警示的情况；如是，分析退市风险警示对本次交易的影响，拟消除退市风险
警示的措施和计划以及预计消除时间，并在重组报告书中补充风险提示。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见；请会计师核查（2）（3）并发表明确
意见。
  回复：
  一、结合上市公司 2024 年度收入、利润、净资产等主要财务数据，说明公司
股票是否存在于 2024 年年报披露后被实施退市风险警示的情况；如是，分析退市
风险警示对本次交易的影响，拟消除退市风险警示的措施和计划以及预计消除时
间，并在重组报告书中补充风险提示。
  （一）结合上市公司 2024 年度收入、利润、净资产等主要财务数据，说明公
司股票是否存在于 2024 年年报披露后被实施退市风险警示的情况
  根据公司披露的《广东松发陶瓷股份有限公司 2024 年度业绩预亏公告》及未
经审计的财务数据，2024 年年报披露后公司股票存在被实施退市风险警示的可能。
具体情况如下：
                                                 单位：万元
项目                        2024 年度/2024 年 12 月 31 日
营业收入                                           25,410~29,500
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商
业实质的收入后的营业收入
利润总额                                            -8,746~-6,258
归属于母公司所有者的净利润                                   -8,700~-6,225
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后
                                                -8,862~-6,341
的净利润
归属于母公司所有者权益                                      -1,179~1,296
  注：上述财务数据未经审计
  《股票上市规则》“第九章 退市与风险警示”之“第三节 财务类强制退市”之
“9.3.2”规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警
示……”经与《股票上市规则》第 9.3.2 条逐项对比，对照公司情况分析如下：
财务类强制退市情形               公司情况                 是否触及
                        属于母公司所有者的净利润、归属
（一）最近一个会计年度经审计的利润总
                        于母公司所有者的扣除非经常性损
额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利
                        益后的净利润三者孰低为负值，且
润孰低者为负值且营业收入低于 3 亿元，或
                        扣除与主营业务无关的业务收入和      可能触及
追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净
                        不具备商业实质的收入后的营业收
利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低
                        入低于 3 亿元；截至本回复出具之
者为负值且营业收入低于 3 亿元
                        日，公司最近一个会计年度财务数
                        据未追溯重述
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资
                        截至 2024 年末，公司未经审计的
产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度                          可能触及
                        净资产可能为负
期末净资产为负值
                        公司 2023 年财务报告被出具了标
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被     准无保留意见的审计报告，2024 年
                                             否
出具无法表示意见或否定意见的审计报告      财务报告审计意见预计将于 2025
                        年 4 月出具
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司
已披露的最近一个会计年度经审计的年度报
                        截至本回复出具之日，公司未收到
告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗                           否
                        中国证监会行政处罚决定书
漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第
（一）项、第（二）项情形的
（五）本所认定的其他情形            -                    否
  由上表可知，公司 2024 年度未经审计的利润总额、净利润和扣除非经常性损
益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 3 亿元，因此公司股票存在于 2024 年
年报披露后被实施退市风险警示的可能。
  （二）退市风险警示对本次交易的影响
  公司股票被实施退市风险警示不属于实施重大资产重组的禁止性条件，不会
构成本次交易的实质性障碍。本次重组将从根本上改善公司经营状况和财务状况，
帮助公司摆脱经营困境，恢复持续盈利能力和发展潜力，从而消除潜在退市风险。
具体情况如下：
  《重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合
下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具
无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见
所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）上市公司
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经
终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关
行为人追究责任的除外；（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产
为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（五）中
国证监会规定的其他条件。”因此，上市公司股票被实施退市风险警示不属于发行
股份购买资产的禁止性条件，不会构成本次交易的实质性障碍。
  受国内外经济下行、陶瓷行业需求萎缩等因素影响，上市公司近年来营业收
入表现持续不佳，归属于上市公司股东净利润始终为负。尽管控股股东持续提供
资金支持，上市公司亦持续通过优化生产、改进管理等方式降本增效，仍未取得
预期的效果。经过连续多年的亏损，公司的经营能力受损严重，仅依靠资金支持
无法迅速恢复公司的盈利能力，公司股票面临退市风险。
  本次重大资产重组旨在通过重大资产置换和发行股份购买资产的方式，置出
持续亏损的陶瓷业务，同时注入盈利能力较强、发展潜力较好的船舶制造业务，
从根本上改善公司的经营状况和财务状况，帮助公司摆脱经营困境，恢复持续盈
利能力和发展潜力，从而提升上市公司价值，消除潜在的退市风险，保护广大中
小股东的利益。
  综上所述，公司股票被实施退市风险警示不会构成本次交易的实质性障碍。
本次重组将帮助公司消除潜在退市风险。
  （三）拟消除退市风险警示的措施和计划以及预计消除时间
  公司将积极推进本次重大资产重组。在本次交易完成后，上市的财务状况及
经营业绩将得到大幅改善，将不再触及财务类强制退市指标。此外，公司将加快
配套融资项目的实施，积极推动降本增效，提高公司的盈利能力。在采取上述措
施后，上市公司将可消除退市风险。具体情况如下：
  （1）积极推进本次重大资产重组，加快公司战略转型
  上市公司将积极推进本次重组，置出全部资产及经营性负债，同时置入恒力
重工 100%股权，战略性退出日用陶瓷制品制造行业，进入发展前景良好的船舶行
业。根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2024 年末
上市公司的净资产将达到 278,606.17 万元，2024 年归属于母公司所有者的净利润
将达到 27,796.71 万元，上市公司的财务状况及经营业绩将得到大幅改善，将不再
触及财务类强制退市指标。
  （2）加快配套融资项目的实施，提高公司的盈利能力
  本次重组募集配套资金总额不超过 500,000 万元，在扣除发行费用后拟用于标
的公司的募投项目建设及偿还金融机构债务。募投项目的实施将为上市公司的业
务发展提供充分的保障，有利于上市公司实现持续快速发展，提高公司的盈利能
力。本次交易获得上海证券交易所审核通过并报中国证监会作出注册决定后，上
市公司将利用募集资金加快推进“恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项
目”“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）”的建设，提升
公司的竞争实力，实现公司主营业务的快速发展。
  （3）积极推动降本增效，提升经营业绩
  未来，上市公司将持续优化组织架构，推行精细化管理，不断优化提高运营
效率，在满足上市公司业务发展需求的前提下减少各项费用的支出，提升资金的
使用效率，推动公司降本增效。
  综上所述，上市公司已制定相应措施消除退市风险，相关措施合理、可行。
  《股票上市规则》第 9.3.7 条规定：“上市公司股票因第 9.3.2 条规定情形被实
施退市风险警示后，最近一个会计年度未出现下列情形的，可以在年度报告披露
后 5 个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露：（一）
经审计的财务会计报告存在本规则第 9.3.2 条第一款第（一）项、第（二）项规定
的任一情形；（二）经审计的财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者
否定意见的审计报告；（三）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意
见的审计报告，或者未按照相关规定披露财务报告内部控制审计报告，但公司因
进行破产重整、重组上市或者重大资产重组，按照相关规定无法披露财务报告内
部控制审计报告的除外；（四）未在法定期限内披露年度报告；（五）半数以上
董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限
内改正。”
   根据《置入资产评估报告》，恒力重工预计 2025 年度实现的营业收入和净利
润分别为 1,448,693.81 万元和 112,728.03 万元。如本次重组于 2025 年完成资产交
割，上市公司 2025 年度财务会计报告预计符合《股票上市规则》第 9.3.7 条第一款
规定的撤销退市风险警示的条件。因此，上市公司将积极推进本次交易，并将于
本次交易实施完成后，及时向上交所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示。
根据《股票上市规则》第 9.3.9 条规定，在上市公司提交完备的申请材料后，上交
所将在 15 个交易日内作出是否撤销退市风险警示的决定。
   综上所述，上市公司将积极推进本次重组，并将于本次交易实施完成后，及
时向上交所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示。
   （四）风险提示补充披露情况
   公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、其他风险”及“第十三节 风险因素
分析”之“三、其他风险”就公司股票可能被实施退市风险警示的风险补充披露如下：
   “（四）公司股票可能被实施退市风险警示的风险
   经初步测算，上市公司 2024 年财务数据预计触及《股票上市规则》第 9.3.2
条规定的对公司股票实施退市风险警示的情形，公司股票在 2024 年年度报告披露
后将可能被实施退市风险警示。公司拟通过积极推进本次重组等措施消除公司股
票退市风险警示，但公司股票退市风险警示能否消除以及消除时间均存在不确定
性。提请广大投资者及时查阅上市公司发布的相关公告文件，并充分关注投资风
险。”
   三、拟置出资产会计师核查意见
   （一）核查程序：
司最近一年及一期的备考审阅报告、标的公司员工名册，了解上市公司和标的公
司经营状况，分析本次交易对上市公司的影响。
合上市公司 2024 年未审财务数据，对照《股票上市规则》相关规定，逐项核对上
市公司 2024 年财务数据是否触发财务类强制退市情形；
并分析其可行性。
   （二）核查意见
   经核查，我们认为:
施退市风险警示不会构成本次交易的实质性障碍。本次重组将帮助公司消除潜在
退市风险；上市公司已制定相应措施消除退市风险，相关措施合理、可行；上市
公司将积极推进本次重组，并将于本次交易实施完成后，及时向上交所申请撤销
对公司股票实施的退市风险警示；上市公司已在重组报告书就公司股票可能被实
施退市风险警示的风险进行补充披露。
   问题三、关于拟出售资产
   根据申报材料，（1）上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，
通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品行业。根据松发股份年报，
公司曾发展“陶瓷+教育”双主业；（2）拟出售资产最近两年一期的收入分别为
营业成本；报告期公司曾计提商誉减值准备、存货跌价损失、无形资产减值损失；
（3）拟出售资产最终采用资产基础法评估，评估增值额为 5,755.68 万元，增值率
为 12.63%，主要原因为固定资产和无形资产存在一定评估增值；（4）根据评估，
拟出售资产房屋建筑物增值 45.85%、机器设备增值 62.88%、车辆增值 199.72%，
主要因为折旧年限低于经济耐用年限；（5）根据评估，拟出售资产土地使用权增
值 238.06%，且存在账面未记录的专利商标评估增值；
  请公司披露：（1）结合松发股份收入构成，分析置出的陶瓷业务是否为上市
公司全部业务，拟出售资产主要客户和供应商的基本情况及交易往来是否聚焦陶
瓷业务，是否存在关联关系，交易价格的公允性，是否存在向关联方输送利益的
情形；（2）结合陶瓷行业整体变化，置出资产销售及采购价格、毛利率及各项费
用波动以及同行业公司业绩对比情况，分析拟出售资产近年长期亏损的原因及合
理性；各年计提存货跌价损失、无形资产减值损失、商誉减值损失的金额及合理
性；（3）采用成本法和市场法评估的房屋建筑物的主要构成，采用市场法评估的
写字间的数量及增值率情况；机器设备的数量，主要增值设备的账面值、净值和
评估值，相关资产折旧年限和经济耐用年限的差异情况；车辆评估采用的主要方
法，增值率较高的原因，是否存在特殊定制化车辆；（4）账面未记录的专利商标
的具体情况，是否充分识别正在申请的商标，结合选取的评估方法和评估参数，
分析评估值的合理性；增值较大的主要土地使用权的所处位置，账面净值及获取
的市场价格比较情况。
  请独立财务顾问、会计师和评估师核查上述问题并发表明确意见。
  回复：
  一、结合松发股份收入构成，分析置出的陶瓷业务是否为上市公司全部业务，
拟出售资产主要客户和供应商的基本情况及交易往来是否聚焦陶瓷业务，是否存
在关联关系，交易价格的公允性，是否存在向关联方输送利益的情形；
  （一）截至评估基准日置出的陶瓷业务为上市公司全部业务
                                                             单位：万元
        业务领域               2024 年 1-9 月        2023 年度       2022 年度
陶瓷行业                              18,440.13     20,609.38     27,063.93
酒店用品行业                                    --            --        16.85
在线教育直播服务及公开课售卖和播放平台                       --            --         1.80
营业收入合计                            18,440.13     20,609.38     27,082.59
  如上表所示，2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月松发股份收入以陶瓷业务为主，
为陶瓷相关业务，置出的陶瓷业务为上市公司全部业务。
  （二）拟出售资产主要客户和供应商的具体情况及相关业务往来
    根据拟出售资产主要客户和供应商的基本情况及交易往来，2022 年以来松发
股份聚焦陶瓷业务，公司及公司控股股东、实控人、董事、监事和高级管理人员
等与主要客户和主要供应商之间不存在关联关系，公司销售及采购商品的定价均
以市场价格作为依据，双方协议确定，交易价格具备公允性，不存在向关联方输
送利益的情形。具体情况如下：
                                                                  单位：万元
                                                 销售产              占营业收入
 期间      序号               客户名称                         销售金额
                                                  品                的比例
                                                 日用陶
                                                 瓷成品
                                                 日用陶
                                                 瓷成品
                                                 日用陶
                                                 瓷成品
                                                 日用陶
                                                 瓷成品
              JOHN LEWIS PROPERTIES PLC （英       日用陶
              国）                                 瓷成品
                         合计                       -    3,817.01     20.70%
                                                 日用陶
                                                 瓷成品
              JOHN LEWIS PROPERTIES PLC（英        日用陶
              国）                                 瓷成品
                                                 日用陶
              TOP MARKETING TAIWAN CORP.（中       日用陶
              国台湾）                               瓷成品
                                                 日用陶
                                                 瓷成品
                         合计                       -    4,858.90     23.58%
                                                 日用陶
                                                 瓷成品
              TOP MARKETING TAIWAN CORP.（中       日用陶
              国台湾）                               瓷成品
                                                 日用陶
                                                 日用陶
                                                 瓷成品
                                                 日用陶
                                                 瓷成品
                         合计                       -    8,619.02     31.82%
    上述主要客户的基本情况、与公司相关业务往来及是否存在关联关系情况具
体如下：
序                                                                          是否存在
          客户名称                      股权结构                   业务往来情况
号                                                                          关联关系
                          美国纽约证券交易所上市公
                                                         向其销售日用陶瓷成品
                          family
     潮州市瑞成陶瓷实             蔡培强持股 40%、蔡瑞芝持股                2020 年建立合作，公司
     业有限公司                39%、蔡惜銮持股 21%                  向其销售日用陶瓷成品
                          CRATE & BARREL                 2017 年建立合作，公司
                          HOLDINGS, INC.持股 100%          向其销售日用陶瓷成品
     XINGSHUN HK                                         2024 年建立合作，公司
     LIMITED                                             向其销售日用陶瓷成品
     WM MORRISON                                         2020 年建立合作，公司
     HK LIMITED                                          向其销售日用陶瓷成品
                                                         向其销售日用陶瓷成品
                                                         向其销售日用陶瓷成品
     TOP MARKETING        赖维正持股 30%，为实际控制                2002 年建立合作，公司
     TAIWAN CORP.         人                              向其销售日用陶瓷成品
     TIK COMPANY                                         2014 年建立合作，公司
     LIMITED                                             向其销售日用陶瓷成品
                          主要股东为 Baughman, Paul；
     BIA Cordon Bleu,                                    2010 年建立合作，公司
     Inc                                                 向其销售日用陶瓷成品
                          Patricia； Baughman, Andy
     ALDI Sourcing Asia   Brunner Handels-Gesellschaft   2020 年建立合作，公司
     Limited              m.b.H 持股 100%                  向其销售日用陶瓷成品
      公 司 与 上 述 主 要 客 户 之 间 的 往 来 均 聚 焦 于 陶 瓷 业 务 。 除 XINGSHUN HK
LIMITED、Lijin Hk Limited 为公司于 2024 年开始合作的陶瓷客户外，公司与其他
主要客户保持长期、稳定的合作关系。公司及公司控股股东、实控人、董事、监
事和高级管理人员等与上述主要客户之间均不存在关联关系，公司销售商品的定
价均以市场价格作为依据，双方协议确定，交易价格公允，不存在利益输送的情
形。
                                                                          单位：万元
     期间    序号              供应商名称                    采购产品    采购金额        占营业成本比例
    期间   序号        供应商名称           采购产品        采购金额        占营业成本比例
                  合计                    -       4,750.02      28.72%
                  合计                    -       5,882.51      29.92%
                  合计                    -       7,006.39      24.09%
  注：潮州深能燃气有限公司，包括同一控制下的潮州潮安深能港华燃气有限公司及潮州市
潮安区深能燃气有限公司。
     上述主要供应商的基本情况、与公司相关业务往来及是否存在关联关系情况
具体如下：
序                                                             是否存在
     供应商名称             股权结构                   业务往来情况
号                                                             关联关系
    潮州市华中陶     黄志发持股 35%、黄幼翠持股
                                            向其采购白胎瓷
    司          持股 11.14%
    广州丰翊能源                                  2020 年建立合作，公司
    有限公司                                    向其采购天然气
               潮州深能燃气有限公司由深圳能源
               燃气投资控股有限公司持股 51%、
               广东韩江投资集团有限公司持股
               股 10%、华瀛天然气股份有限公司
               持股 10%。
    潮州深能燃气                                  2010 年建立合作，公司
    有限公司                                    向其采购天然气
               潮州深能港华燃气有限公司、新华
               海集团有限公司合计持股 100%；潮
               州市潮安区深能燃气有限公司为潮
               州深能燃气有限公司持股 83.61%、
               广东远泰新能源有限公司持股
    潮州市洪兴陶
                                            向其采购瓷泥
    司
    潮州市全福彩
                                            向其采购包装物
    司
    潮州市潮伟陶                                  2021 年建立合作，公
    瓷有限公司                                   司向其采购白胎瓷
序                                                                         是否存在
     供应商名称            股权结构                           业务往来情况
号                                                                         关联关系
    瓷业有限公司   25%、李玉仙持股 17%、王智慧持                 向其采购白胎瓷
             股 4%
    潮州市鸿顺发                                      2016 年建立合作，公司
    瓷土有限公司                                      向其采购瓷泥
    公司与上述主要供应商之间的往来均聚焦于陶瓷业务。公司与主要供应商保
持长期、稳定的合作关系。公司及公司控股股东、实控人、董事、监事和高级管
理人员等与上述主要供应商之间均不存在关联关系，公司采购商品的定价均以市
场价格作为依据，双方协议确定，交易价格公允，不存在利益输送的情形。
    二、结合陶瓷行业整体变化，置出资产销售及采购价格、毛利率及各项费用
波动以及同行业公司业绩对比情况，分析拟出售资产近年长期亏损的原因及合理
性；各年计提存货跌价损失、无形资产减值损失、商誉减值损失的金额及合理性；
    （一）结合陶瓷行业整体变化，置出资产销售及采购价格、毛利率及各项费
用波动以及同行业公司业绩对比情况，分析拟出售资产近年长期亏损的原因及合
理性
毛利。与此同时，受陶瓷行业竞争加剧的影响，松发股份陶瓷业务的毛利额长期
保持在低位，存货跌价损失和商誉减值损失等资产减值损失金额较高。因此，松
发股份近年来持续亏损。2020 年至 2024 年 1-9 月，松发股份净利润情况如下：
                                                                          单位：万元
      年度        2024 年 1-9 月     2023 年度       2022 年度      2021 年度      2020 年度
毛利金额                 1,901.03        951.06     -2,019.42     6,603.46   16,566.71
——陶瓷业务               1,901.03        951.06     -1,886.41     6,547.28    9,251.23
——酒店用品行业                    --            --       -73.85        80.00       28.70
——在线教育直播服务及
                            --            --       -59.16       -23.82    7,286.78
公开课售卖和播放平台
期间费用                  6,681.50     8,947.56      8,927.36    12,871.87   12,584.99
资产减值损失                   97.06     3,321.67      5,406.47    25,585.01      395.41
其他                    1,153.47       395.00        783.19       373.60      962.98
净利润                  -6,031.00   -11,713.17    -17,136.44   -32,227.02    2,623.33
    （1）上市公司退出教育业务
段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“双减”政策），要求全面规范
校外培训行为。受“双减”政策影响，客户大量关停教学业务，导致松发股份教育业
务停滞。2020 年，教育业务为上市公司贡献 7,286.78 万元毛利额。2021 年开始，
教育业务不再为松发股份贡献正毛利。
  （2）陶瓷业务毛利额大幅下降
  受宏观经济景气度、居民的消费水平和消费结构、消费者偏好等因素的影响，
陶瓷市场的需求增长不及预期，产能过剩导致行业竞争加剧。而电商平台的兴起，
进一步加剧了低价竞争的激烈程度。在上述背景下，2020 年至 2024 年 1-9 月，松
发股份日用陶瓷的销售数量、销售单价保持下降的趋势。受天然气价格先上升后
下降的影响，松发股份陶瓷业务的单位成本亦呈现出先上升后下降的趋势，但除
销量持续下滑，毛利率在大幅下滑后保持较低的水平，进而导致毛利额长期保持
在低位。2020 年至 2024 年 1-9 月，松发股份日用陶瓷的情况具体如下：
                                                            单位：万元、万件、元/件
   年度       2024 年 1-9 月       2023 年度        2022 年度        2021 年度     2020 年度
收入               16,860.23        19,097.20     25,444.02      36,125.86  32,871.73
销售数量              2,205.28         2,642.11      3,048.71       4,106.32   3,460.46
平均单价                  7.65             7.23          8.35           8.80       9.50
平均单位成本                7.06             7.11   9.14【注】               7.41       7.27
毛利率                 7.67%            1.67%        -9.53%         15.78%     23.44%
毛利额               1,292.96           319.05     -2,425.16       5,701.03   7,706.54
  注：天然气用于陶瓷的烧制，其成本系松发股份陶瓷业务生产成本的重要构成。2022 年，受
俄乌战争的影响，松发股份天然气的采购价格大幅上升，由 4.87 元/立方米上升至 6.95 元/立方米，
导致 2022 年松发股份陶瓷业务单位成本较高。
  （3）资产减值损失金额较高
  受陶瓷业务滞销存货逐年增加的影响，近年来松发股份存货减值损失较高。
此外受欧盟反倾销政策的影响，公司主要从事出口业务的子公司联骏陶瓷出口业
务大幅下滑，因此商誉及无形资产出现减值迹象，导致近年来公司商誉及无形资
产减值损失金额较高。2020 年至 2024 年 1-9 月松发股份资产减值情况如下表所示：
                                                                         单位：万元
   项目        2024 年 1-9 月        2023 年度      2022 年度       2021 年度      2020 年度
存货跌价损失                 67.93       1,325.99    1,368.39         667.40      395.41
商誉减值损失                    -     1,241.38    4,038.08     24,917.61           -
无形资产减值损失              29.14       754.30           -             -           -
资产减值损失合计              97.06     3,321.67    5,406.47     25,585.01      395.41
  综上所述，受松发股份教育业务停滞、陶瓷业务的毛利额长期保持在低位及
资产减值损失金额较高的影响，松发股份近年来持续亏损。
公司近年来持续亏损具备合理性
  松发股份及同行业上市企业扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润情
况具体如下：
                                                                     单位：万元
 项目      名称    2024 年 1-9 月    2023 年       2022 年       2021 年      2020 年
        华瓷股份     98,241.51    123,154.05   137,990.01   120,374.76   92,110.22
营业收入    四通股份     20,098.51    18,580.50    23,712.27    29,262.73    40,503.50
        松发股份     18,440.13    20,609.38    27,082.59    40,297.30    44,631.86
        华瓷股份      33.94%       32.36%       32.42%       29.96%       32.87%
陶瓷业务毛
        四通股份      11.52%        4.23%        5.54%       18.82%       22.14%
  利率
        松发股份      7.67%         1.67%       -6.97%       17.02%       25.64%
        华瓷股份     15,162.88    15,771.59    15,301.37    12,663.65    10,266.33
扣除非经常
性损益后的   四通股份     -2,306.43    -5,556.54    -4,371.27    -1,067.88    -1,941.54
归母净利润
        松发股份     -6,134.32    -11,909.30   -17,137.40   -31,298.42    106.01
 数据来源：相关公司定期报告
  受宏观经济景气度、居民的消费水平和消费结构、消费者偏好等因素的影响，
陶瓷市场的需求增长不及预期，产能过剩导致行业竞争加剧。而电商平台的兴起，
进一步加剧了低价竞争的激烈程度。在上述背景下，近年来松发股份与四通股份
营业收入、陶瓷业务毛利率均保持下降趋势，并持续亏损。相比之下，华瓷股份
近年来营业收入保持了稳中有升的趋势，陶瓷业务毛利率保持相对稳定，并持续
盈利。具体原因如下：
  （1）华瓷股份与优质客户保持良好的合作关系
  华瓷股份作为国内最大的出口日用陶瓷生产商，凭借创新优势、品牌优势等，
成为宜家在全球重要的日用陶瓷供应商，并与贵州茅台、吉普森、舒宁、邦实、
布鲁斯特和威廉索拿马等行业内全球知名企业保持了良好的长期合作关系。凭借
与优质客户良好的合作关系，华瓷股份的客户集中度相对较高，销售单价及收入
均保持稳中有升的趋势，受陶瓷市场竞争加剧的影响相对较小。相比之下，四通
股份与松发股份的客户集中度较低，前五大客户的收入及营业收入均有所下降。
售单价情况具体如下：
 项目     名称     2024 年 1-9 月   2023 年      2022 年      2021 年      2020 年
        华瓷股份        /         83,646.44   89,624.65   67,911.40   52,910.12
前五大客户
        四通股份        /         4,952.16    4,331.88    7,126.48    8,287.35
  收入
        松发股份     3,817.01     4,858.90    8,619.02    9,513.75    15,886.41
        华瓷股份        /          67.92%      64.95%      56.42%      57.44%
前五大客户
        四通股份        /          26.67%      18.27%      18.86%      20.52%
收入占比
        松发股份     20.70%        23.58%      31.82%      23.61%      35.59%
        华瓷股份        /           7.99        7.98        6.83        5.95
销售单价
        四通股份        /          14.34       14.86       15.49       14.64
 【注】
        松发股份       7.65         7.23        8.35        8.80        9.50
  注 1：数据来源于相关公司定期报告；
  注 2：华瓷股份的销售单价系色釉陶瓷的销售单价；四通股份的销售单价系日用陶瓷、卫生陶
瓷及艺术陶瓷的综合单价；松发股份的销售单价系日用陶瓷的销售单价。
  （2）华瓷股份具有规模化生产优势
  华瓷股份作为国内最大的出口日用陶瓷生产厂商，营业收入及销量明显高于
松发股份及四通股份。由于销量较大，华瓷股份的设备开工效率高，人员和设备
的固定生产成本相对较低。同时，由于采购量较大，华瓷股份可通过批量采购降
低主要原材料的采购成本。此外，华瓷股份的客户集中度相对较高，该类订单主
要为大批量长线订单。相比之下，松发股份及四通股份客户集中度相对较低，以
小批量的订单为主。大批量的订单生产具有规模化生产优势，有利于降低生产成
本。因此，在陶瓷市场的竞争加剧的背景下，华瓷股份凭借规模化生产优势保持
毛利率相对稳定，未出现明显的下降。
  综上所述，松发股份近年来持续亏损的情形与同行业可比公司四通股份对比
不存在较大差异，与华瓷股份存在差异具备合理性，公司近年来持续亏损具备合
理性。
  （二）各年计提存货跌价损失、无形资产减值损失、商誉减值损失的金额及
合理性
  受陶瓷业务滞销存货逐年增加的影响，近年来松发股份存货减值损失较高。
此外受欧盟反倾销政策的影响，公司主要从事出口业务的子公司联骏陶瓷出口业
务大幅下滑，因此商誉及无形资产出现减值迹象，导致近年来公司商誉及无形资
产减值损失金额较高。2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月，松发股份计提的存货跌
价损失、无形资产减值损失、商誉减值损失具体情况如下：
                                                      单位：万元
      项目      2024 年 1-9 月         2023 年度          2022 年度
存货跌价损失                   -67.93         -1,325.99        -1,368.39
商誉减值损失                        -         -1,241.38        -4,038.08
无形资产减值损失                 -29.14          -754.30                 -
  资产减值损失合计               -97.06         -3,321.67        -5,406.47
  公司计提存货跌价准备的会计政策符合公司的实际情况，计算方法和计算过
程合理，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在较大差异。因此，2022
年、2023 年及 2024 年 1-9 月公司计提的存货跌价损失合理。具体情况如下：
  （1）公司计提存货跌价准备的会计政策符合公司的实际情况
  公司计提存货跌价准备的会计政策符合公司的实际情况，计算方法和计算过
程合理，据此计提的存货跌价损失金额合理。具体情况如下：
内。除与库存商品进行组合销售的原材料外，公司按照半成品、产成品减值测试
的情况确定原材料、在产品是否存在减值。对于与库存商品进行组合销售的原材
料，公司主要依据近期的销售价格测试其是否存在减值。
   若半成品无法直接对外出售，公司将其视同为在产品，按照在产品的方式测
试是否存在减值。对于可直接对外销售的半成品及库存商品，分为以下情况计提
存货跌价准备：①对于近期有销售价格的半成品或库存商品按近期销售价格确认
跌价准备；②对于近期不存在售价的半成品或库存商品，可分为以下两种情形：
A、对于上一年度存在折价销售的半成品或库存商品，若本年销售量为 0，则全额
计提跌价准备；B、不属于上述情形的，公司结合库龄的情况、产品类型分别计提
存货跌价准备。
   （2）公司的存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在较大差异
定，与同行业可比公司不存在重大差异。因此，2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月
公司计提的存货跌价损失合理。具体情况如下：
                                                                 单位：万元
     项目         2024 年 6 月 30 日         2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日
                            一、松发股份
   存货余额                17,532.30                18,347.43           17,974.60
   跌价准备                 2,132.04                 2,516.23            2,040.50
  跌价计提比例                 12.16%                   13.71%              11.35%
                            二、四通股份
   存货余额                13,464.74                13,895.94           14,391.54
   跌价准备                 2,346.16                 2,271.44            1,882.66
  跌价计提比例                 17.42%                   16.35%              13.08%
                            三、华瓷股份
   存货余额                20,698.98                17,364.69           16,376.51
   跌价准备                 1,680.47                 1,947.00            1,709.31
  跌价计提比例                  8.12%                   11.21%              10.44%
    注 1：数据来源于相关公司定期报告；
    注 2：由于同行业可比公司未披露 2024 年 9 月 30 日的存货跌价准备金额，因此采用 2024
年 6 月 30 日的存货跌价准备金额进行对比。
   综上所述，2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月，公司计提的存货跌价损失合理。
来源于对联骏陶瓷收购所形成的商誉及无形资产。公司主要依据评估公司出具的
资产评估报告对商誉及无形资产计提减值损失。因此，2022 年、2023 年及 2024 年
   （1）2022 年商誉及无形资产的减值损失计提情况
   根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公
司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的潮州市联骏陶瓷有限公司相关资
产组可收回金额项目资产评估报告》（国融兴华评报字2023第 620031 号），截
至 2022 年末，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 13,100.00 万元，账面
价值 18,147.61 万元，2022 年产生的减值损失 5,047.61 万元。由于公司分别于 2016
年 8 月和 2018 年 10 月收购联骏陶瓷 80%和 20%的股权，仅第一次收购确认商誉。
依据《监管规则适用指引-会计类第 2 号》，公司按前期取得控制权时的持股比例
计算确定归属于母公司的商誉减值损失，即应确认的商誉减值损失为 4,038.08 万
元。由于资产组组合的减值金额小于商誉的账面价值，公司仅对商誉进行减值，
不对无形资产计提减值准备。
   （2）2023 年商誉及无形资产的减值损失计提情况
   根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公
司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的潮州市联骏陶瓷有限公司相关资
产组可收回金额项目资产评估报告》（国融兴华评报字2024第 620006 号），按
照资产预计未来现金流量的现值方法进行估算资产组可收回金额，截至 2023 年末，
包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 9,780.00 万元，账面价值 12,082.19
万元，2023 年产生的减值损失 2,302.19 万元。公司首先对商誉的账面价值 1,241.38
万元（包括公司收购联骏陶瓷所形成的商誉及 2019 年联骏陶瓷收购深圳市嘉和陶
瓷有限公司 100%股权所形成的商誉）计提减值损失。由于商誉已全额计提减值，
公司再对无形资产计提减值损失 754.30 万元。
   （3）2024 年 1-9 月商誉及无形资产的减值损失计提情况
产组组合出现减值迹象，公司对无形资产剩余的账面净值 29.14 万元全额计提减值。
  综上所述，2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月，公司计提的商誉及无形资产减
值损失合理。
  三、拟置出资产会计师核查意见
  （一）核查程序
主要产品价格以及分析毛利率变动情况；
公司财务总监了解公司与主要客户及供应商的业务往来情况；
外客户的商业资信，通过天眼查查阅公司主要境内客户、供应商的工商信息；访
谈上市公司董事长，确认公司与主要客户及供应商之间是否存在关联关系；
司主要原材料采购价格情况；
的影响：
公司利润水平，并分析公司利润水平与同行业可比公司是否存在差异；
计提金额进行复核，将管理层确定可变现净值时的估计售价、销售费用等与实际
发生额进行核对，以评价管理层在确定存货可变现净值时做出的判断是否合理；
检查报告期计提的存货跌价准备的变化情况，分析存货跌价准备变化的合理性。
相关资产组方法的合理性，检查其计算的准确性；获取并检查管理层专家出具的
估值报告和管理层专家的资质证明文件，评价管理层专家的胜任能力、专业素质
和客观性；通过参考同行业情况，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值
方法的适当性，并重新计算了商誉减值以及无形资产减值测试相关资产组的可收
回金额。我们将商誉减值以及无形资产减值测试相关资产组的可收回金额与该资
产组的账面价值进行比较，判断是否需要计提商誉减值准备以及无形资产减值准
备。
  （二）核查意见
  经核查，我们认为：
主要供应商之间的往来聚焦陶瓷业务；松发股份及其控股股东、实控人、董事、
监事和高级管理人员等与主要客户和主要供应商之间不存在关联关系，交易价格
具备公允性，不存在向关联方输送利益的情形；
松发股份计提存货跌价损失、无形资产减值损失、商誉减值损失的金额具备合理
性。
     问题十三、关于置出资产的债务转移
  根据申报材料，（1）上市公司已向截至 2024 年 9 月 30 日的债权人陆续发出
关于债务转移的通知函，尚有部分须取得同意函的负债仍未取得债权人的同意；
（2）上市公司与交易对方中坤投资约定，若因未能取得债权人同意，致使上市公
司被追索债务或承担担保责任的，中坤投资应在接到上市公司通知后进行核实并
对债权人及或担保权人进行清偿，或与之达成解决方案，或者提出抗辩权。
  请公司披露：（1）置出资产负债转移取得债权人同意函的最新进展，未获得
同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，以及处理该部分债务的具体安排；
（2）上市公司与中坤投资的前述约定能否达到债务转移的实质效果，交易完成后
上市公司是否仍存在偿债风险或者其他或有风险，以及对交易评估作价的影响。
  请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见；请会计师、评估师核查（2）并
发表明确意见。
  回复：
  一、上市公司与中坤投资的前述约定能否达到债务转移的实质效果，交易完
成后上市公司是否仍存在偿债风险或者其他或有风险，以及对交易评估作价的影
响。
  从法律角度看，债务转移约定对上市公司及中坤投资具有法律效力。从实际
执行角度看，松发股份与中坤投资已在协议中对债务转移约定明确具体的措施，
可确保相关约定能够得到切实履行。此外，恒力集团已出具与中坤投资承担同等
程度连带清偿责任的承诺函。因此，上市公司与中坤投资的相关约定可达到债务
转移的实质效果，交易完成后上市公司不存在偿债风险或其他或有风险，不会对
本次交易评估作价产生影响。具体如下：
  根据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条规定，债务转移应当经债权
人同意。据此，对于上述尚未取得债权人同意函的债务转移，松发股份与中坤投
资的前述约定对债权人并不具有法律约束力，但对协议双方具有法律效力；即前
述约定虽因未取得债权人同意函而不能对抗外部债权人，但在双方内部可达到债
务转移的实质效果。若交易完成后松发股份因该等债务被债权人追索，中坤投资
应严格遵守前述约定履行实质偿债义务，避免松发股份因此遭受任何损失。
  对于上述未取得债权人同意函的债务转移，松发股份与中坤投资已在协议中
对债务转移约定明确具体的措施，可确保相关约定能够得到切实履行，进而达到
债务转移的实质效果。具体措施如下：（1）中坤投资应在接到松发股份关于清偿
债务及或担保责任通知后进行清偿或采取其他解决方案。清偿资金应由中坤投资
先行向松发股份完成支付；（2）若中坤投资因未能按照协议的约定及时处理债务
或债务处理不当导致松发股份先行清偿相关债务，松发股份在先行代偿后有权向
中坤投资追讨实际向债权人支付的金额、中坤投资向松发股份还款前产生的利息
以及各项合理费用。中坤投资应于接到松发股份代付通知后的 30 个工作日内向松
发股份足额支付上述金额。
  此外，恒力集团已出具与中坤投资承担同等程度连带清偿责任的承诺函，可
有效保证上市公司与中坤投资的相关约定可达到债务转移的实质效果。
  综上所述，上市公司与中坤投资的相关约定可达到债务转移的实质效果，交
易完成后上市公司不存在偿债风险或其他或有风险，不会对本次交易评估作价产
生影响。
 三、拟置出资产会计师核查意见
 （一）核查程序
 （二）核查意见
 上市公司与中坤投资的相关约定可达到债务转移的实质效果，交易完成后上
市公司不存在偿债风险或其他或有风险，不会对本次交易评估作价产生影响。
 （此页无正文，为《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复》之签章页。）
广东司农会计师事务所       中国注册会计师：郭俊彬
 （特殊普通合伙）
                 中国注册会计师：徐如杰
   中国 广州              年   月   日