方盛制药: 方盛制药关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

                                   湖南方盛制药股份有限公司
                                   HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
证券代码：603998        证券简称：方盛制药     公告编号：2025-026
      湖南方盛制药股份有限公司
 关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励
 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
     限制性股票回购价格：2.25 元/股
     限制性股票回购数量：0.37 万股
   湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公
司”）于 2025 年 3 月 11 日召开第六届董事会 2025 年第二次临
时会议、第六届监事会 2025 年第二次临时会议，审议通过了《关
于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《方盛制药 2022 年限制
性股票激励计划（草案）摘要》（以下简称“《激励计划》”）、
《方盛制药 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
                             （以
下简称“《考核管理办法》”）相关条款和 2021 年年度股东大
会授权，依据激励对象个人年度绩效考评结果，有 3 名预留部分
激励对象个人业绩考核结果为良好（对应解禁比例为 80%），有
为 60%），需将对应的不能解禁上市的股份予以回购注销，共计
                   第 1 页，共 8 页
                                  湖南方盛制药股份有限公司
                                  HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
   一、本激励计划已履行的相关程序
次临时会议、第五届监事会 2022 年第四次临时会议，分别审议
通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<湖南方盛制药股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独
立董事就本激励计划发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
公司于 2022 年 3 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《激励计划》《考核管理办法》。
过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<湖南方盛制药股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计
划获得 2021 年年度股东大会的批准，董事会被授权决定激励对
象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售资格，办理激励
对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜及授权董事会
在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、
配股或派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股
票的数量、授予价格和回购价格做相应的调整。
次临时会议和第五届监事会 2022 年第七次临时会议，审议通过
了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激
                第 2 页，共 8 页
                               湖南方盛制药股份有限公司
                               HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
                     《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对
象名单进行了核实。
次临时会议和第五届监事会 2022 年第八次临时会议，审议通过
了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
公司上海分公司通知，完成了公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票首次授予的审核与登记工作。被激励对象共计 210 人，
共计授予 1,075.24 万股限制性股票。
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意
回购并注销合计 580,000 股已获授但尚未解除限售的 2022 年激
励计划授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立
意见。
十二次临时会议和第五届监事会 2022 年第十次临时会议审议通
过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购价格的议案》，同意对公司 2022 年限制性股票
激励计划首次激励对象中董文等 5 名激励对象限制性股票回购
价格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
三次临时会议和第五届监事会 2022 年第十一次临时会议审议通
               第 3 页，共 8 页
                               湖南方盛制药股份有限公司
                               HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，同意回购并注销合计 296,000 股已获授但尚未
解除限售的 2022 年激励计划首次授予的部分限制性股票。公司
独立董事发表了同意的独立意见。
公司召开第五届董事会 2022 年第十三次临时会议与第五届监事
会 2022 年第十一次临时会议，审议通过了《关于向 2022 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象
名单进行了核实。
第四次临时会议和第五届监事会 2023 年第四次临时会议审议通
过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制
性股票价格为 2.65 元/股、回购并注销合计 55.15 万股已获授但
尚未解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。公司独立董事发
表了同意的独立意见。
第五次临时会议和第五届监事会 2023 年第五次临时会议审议通
过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性股
票价格为 2.56 元/股、回购并注销合计 16.60 万股已获授但尚未
解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。公司独立董事发表了
同意的独立意见。
               第 4 页，共 8 页
                                湖南方盛制药股份有限公司
                               HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
第一次临时会议和第五届监事会 2024 年第一次临时会议审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，同意回购并注销合计 11.70 万股已获授但尚未
解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。
第三次临时会议和第五届监事会 2024 年第三次临时会议审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，同意回购并注销合计 29,760 股已获授但尚未
解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。
第五次临时会议和第五届监事会 2024 年第五次临时会议审议通
过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制
性股票价格为 2.36 元/股、回购并注销合计 46.28 万股已获授但
尚未解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。
第九次临时会议和第五届监事会 2024 年第九次临时会议审议通
过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制
性股票价格为 2.31 元/股、回购并注销合计 3.90 万股已获授但
尚未解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。
第二次临时会议和第六届监事会 2025 年第二次临时会议审议通
               第 5 页，共 8 页
                                   湖南方盛制药股份有限公司
                                   HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购并注销合计 0.37 万
股已获授但尚未解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。
   二、关于调整本次限制性股票激励计划授予限制性股票回
购价格的说明
通过了《关于公司 2024 年特别分红的预案》，以 2024 年特别分
红方案实施前的公司总股本 439,085,060 股为基数，每股派发现
金红利 0.06 元（含税），共计派发现金红利 26,345,103.60 元。
   根据《激励计划》，若公司发生派息事项，调整方法如下：
P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票回购价格。
   调整后预留部分授予的限制性股票回购价格：2.31 元/股
-0.06 元/股=2.25 元/股
   根据公司《激励计划》，激励对象因绩效考核未达标需回购
限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
因此，本次回购价格为 2.25 元/股加上银行同期存款利息。
   三、关于回购注销部分限制性股票的情况说明
   根据《考核管理办法》相关条款，依据激励对象个人年度绩
效考评结果，有 3 名预留部分激励对象个人业绩考核结果为良好
（对应解禁比例为 80%），有 1 名预留部分激励对象个人业绩考
核结果为合格（对应解禁比例为 60%），需将对应的不能解禁上
市的股份予以回购注销，该部分股份合计 3,700 股，回购价格为
                     第 6 页，共 8 页
                                湖南方盛制药股份有限公司
                                HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
行同期存款利息）。
  四、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
  本次回购注销完成后，
           将导致公司有限售条件股份减少 0.37
万股,公司总股本将减少 0.37 万股至 439,081,360 股。
  五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
  本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的
利益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产
生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创
造最大价值。
  六、监事会核查意见
  经审议，监事会认为：本次调整限制性股票回购价格符合《管
理办法》及公司《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股
东利益的情况。经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，
回购依据、回购数量及价格合法、合规。本次回购注销限制性股
票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
同意公司对 4 名激励对象因个人业绩考核结果未达到优秀而无
法 100%解禁的限制性股票进行回购注销，共计 3,700 股。
  七、法律意见书结论性意见
  广东华商（长沙）律师事务所认为：公司已就本次回购注销
的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等法律法规以
及《公司章程》《激励计划》的规定。
  本次回购注销的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理
                第 7 页，共 8 页
                             湖南方盛制药股份有限公司
                             HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定；公司
尚需依照《公司法》《证券法》《管理办法》及上海证券交易所
的相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
  公司尚需就本次回购注销事项依照《公司法》
                     《证券法》
                         《管
理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露。
  八、备查文件
 特此公告
              湖南方盛制药股份有限公司董事会
           第 8 页，共 8 页