华润三九: 董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

             华润三九医药股份有限公司董事会
         关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
              及提交法律文件的有效性的说明
  华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）拟以支付现金的
方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人
天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发
展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有
限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下
简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）
                           （以下简称“天津通明”）、
天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有
的天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）418,306,002 股股份（占天士
力已发行股份总数的 28%）（以下简称“本次交易”），具体包括天士力集团持有的天
士力 351,619,489 股股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份，天津康顺持有
的天士力 12,503,722 股股份，天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份，天津善臻持
有的天士力 6,460,255 股股份，天津通明持有的天士力 5,668,354 股股份，天津鸿勋持
有的天士力 5,626,674 股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，
承诺在登记日后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决
权比例不超过 12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华
润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上市公司董事会就本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并说明
如下：
  一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
限定相关敏感信息的知悉范围，公司也与相关各方签署了《保密协议》。公司及相关各
方对本次交易方案进行了充分的论证，与本次交易的相关交易对方进行了沟通，按照重
大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关文件。
向深圳证券交易所进行了上报。
意见；2024 年 8 月 3 日，公司召开董事会 2024 年第十五次会议及监事会 2024 年第十一
次会议，审议了《关于〈华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议
案》等相关议案。
月 2 日。剔除大盘因素和行业板块因素影响，该期间内累计涨跌幅未超过 20%，无异常
波动情况。
营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定202572 号）。
公司收购天士力医药集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权2025 30 号）。
意见；2025 年 2 月 27 日，公司召开董事会 2025 年第二次会议及监事会 2025 年第一次
会议，审议了《关于〈华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其
摘要的议案》等相关议案。
  综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
  二、关于提交法律文件的有效性说明
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司
全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交
的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公
司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
  特此说明。
                       华润三九医药股份有限公司董事会
                           二○二五年二月二十八日