永吉股份: 贵州永吉印务股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

   股票代码：603058
       会议资料
 贵州永吉印务股份有限公司
  二零二五年二月二十一日
贵州永吉印务股份有限公司                                                              2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案一：
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                股东大会会议须知
  为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
                    《中华人民共和国证券法》
                               《上市
公司股东大会规则》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》，制订本须知。
  一、股东大会由董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
  二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩
序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
  三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师和董事会邀请参会的人员
外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
  四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前半小时向董事会办
公室办理签到、登记手续。
  五、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩
序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。股东发言应言简意赅，
与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人
员或其他相关人员回答股东问题。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，
请与公司董事会办公室联系。
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  一、会议时间：2025 年 2 月 21 日 14 点 30 分
  二、会议地址：贵阳市云岩区观山东路 198 号 3 楼大会议室
  三、会议召集人：公司董事会
  四、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、董事会成员、高级管理人员、
监事会成员、董事会秘书、见证律师等。
  五、投票方式：现场投票及网络投票
  六、网络投票的系统、起止日期及投票时间：
  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
  网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 21 日至 2025 年 2 月 21 日
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  七、会议议程：
  议案一：《关于为全资子公司提供担保的议案》
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议案一：
            《关于为全资子公司提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
       一、担保情况概述
   为满足公司对外投资及业务发展的需要，公司二级全资子公司 Y Cannabis
Holdings Pty Ltd（以下简称“Y Cannabis”）拟通过股权受让及增资的方式获
得 Phytoca Holdings Pty Ltd 公司 100%的股权，投资金额约 6,229.51 万澳元
（约 2.82 亿元人民币）1，公司拟为上述交易提供担保，担保金额为该笔交易的
总金额，担保方式为保证，本次担保额度有效期为合同的履约期限。上述担保不
存在反担保。
       二、被担保人基本情况
   公司名称：Y Cannabis Holdings Pty Ltd
   公司注册号：637 243 086
   公司地址：Suite 2204, Level 22,520 Oxford Street, Bondi Junction, NSW
   注册日期：2019 年 11 月 4 日
   企业类型：澳大利亚私人公司
   注册地：澳大利亚新南威尔士州
   公司全资子公司贵州永吉实业发展有限公司持有 Y Cannabis 的 100%股权。
能存在差异，下同。
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  被担保人最近一年（经审计）及一期（未经审计）主要财务指标：
                                                    单位：人民币元
   资产负债表项目      2024 年 9 月 30 日（未经审计）        2023 年 12 月 31 日（经审计）
     资产总额                   305,179,075.96             288,277,654.95
     负债总额                    85,073,319.20              85,224,748.54
    所有者权益                   220,105,756.76             203,052,906.41
    利润表项目         2024 年 1-9 月（未经审计）           2023 年度（经审计）
     营业收入                    95,278,153.08              81,078,410.79
      净利润                    16,685,014.46              13,982,696.06
  目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
  三、担保合同的主要内容
  （一）《股份买卖协议》中与担保有关的内容如下：
  Phytoca Holdings Pty Ltd（“本公司”）
  Y Cannabis Holdings Pty Ltd（“购股方”）
  贵州永吉印务股份有限公司（“购股方担保人”）
  (a)购股方和售股方必须各自尽其合理努力，确保自交割之日起，按照购股
方和售股方（双方均合理行事）可接受的条款，解除各售股方担保人（如适用）
在各售股方个人担保项下的任何实际、或有或应计责任。在任何情况下，购股方
和本公司均应尽最大努力确保在第 3 期交割之时或之前解除上述责任。
  (b)在不限制第 2(a)条规定的前提下，购股方必须向每项售股方个人担保的
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受益人提出，以至少与受益人享有的条件同等或更优的条件，提供或确保提供一
项替代担保。
    (c)如果售股方担保人已被解除售股方个人担保项下的责任，而购股方已提
供或已促使其代名人提供售股方个人担保之替代担保，则各售股方及售股方担保
人同意就购股方根据该替代担保而发生或与之相关的任何损失，或与交割后产生
或发生的任何事实、事项、情况或遗漏有关的任何损失，按损失发生时各售股方
在本公司的持股比例，向购股方作出赔偿。
    (d)如果售股方担保人在交割时尚未解除其在售股方个人担保项下的责任，
则：
    (i)购股方和售股方必须继续尽其合理努力，确保解除售股方个人担保；以
及
    (ii)购股方应就售股方和售股方担保人因售股方个人担保而发生或与之相
关的任何损失，或与交割后产生或发生的任何事实、事项、情况或遗漏有关的任
何损失，按损失发生时购股方在本公司的持股比例，向售股方作出赔偿。
    (e)尽管本文件有任何其他条款规定，附表 3 第 1.3 条的限制不适用于本条
所规定的任何赔偿。
    购股方担保人确认，售股方是基于对购股方担保人履行本条款下义务及提供
本条款下权利的信赖而行事。
    购股方担保人应：
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  (a)在售股方提出要求时，无条件且不可撤销地向售股方保证购股方适当并
按时履行本文件项下的义务；以及
  (b)作为一项单独和额外的责任，对于售股方因购股方未按要求履行或延迟
履行其在本文件项下的义务而遭受或被提起或作出的任何性质的所有损失、法律
行动、诉讼程序和判决，向售股方进行赔偿。
  购股方担保人在第 3 条下的责任不受任何若非第 3 条的规定，可能解除或免
除其全部或部分义务的情况的影响，无论该等情况是否得到购股方担保人的同
意，包括但不限于以下情况：
  (a)给予购股方或任何其他主体（购股方担保人除外）任何时间、豁免或其
他宽限，或解除或免除购股方或任何其他主体（购股方担保人除外）的任何责任
或义务；
  (b)售股方、购股方、购股方担保人或任何其他主体之间可能进行的任何交
易或安排；
  (c)售股方行使或不行使其针对购股方、购股方担保人或任何其他主体的任
何担保权或任何其他权利、权力或救济；
  (d)售股方现在或将来从购股方、购股方担保人或任何其他主体处持有的任
何担保的全部或部分、有对价或无对价的修订、替换、消灭、不可执行、失效、
损失、解除、免除、放弃或转让，或取得或未取得任何担保；
  (e)售股方或购股方未能或遗漏或延迟向购股方担保人发出关于购股方或任
何其他主体在本文件项下的任何违约行为的通知；
  (f)本文件未经购股方或任何其他主体正式签署，或对购股方或任何其他主
体不具有约束力（无论是全部还是部分约束力）；以及
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  (g)与购股方、购股方担保人或任何其他主体有关的任何法律限制、无力、
无能或其他情况。
  第 3 条所规定的义务是主要义务，不应被视为任何其他权利或义务的附属或
附带义务，并适用于本文件的任何修订、变更、补充、更新或替换版本。
  第 3 条所规定的义务是购股方担保人的持续性义务。即便已经交割，只要购
股方仍根据本文件对售股方负有责任或义务，第 3 条将继续完全有效，直至购股
方的所有该等责任和义务被完全解除。
  购股方担保人必须使用本文件就相关款项指定的货币，支付其根据第 3 条应
支付的所有款项，还应承担与外币兑换相关的所有佣金、费用以及任何其他相关
收费或开支。
  为确保第 3 条的规定得以执行，购股方担保人在必要时将向售股方放弃针对
任何主体或财产的一切法律权利或其他权利。
  若售股方在获得购股方同意的情况下转让本文件项下的利益，则售股方可以
不经购股方担保人同意而转让第 3 条所涉及的利益。
  各售股方担保人确认，购股方是基于对售股方担保人履行本条款下义务及提
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供本条款下权利的信赖而行事。
  各售股方担保人应：
  (a)在购股方提出要求时，无条件且不可撤销地向购股方保证相关被担保售
股方适当并按时履行本文件项下的义务；以及
  (b)作为一项单独和额外的责任，对于购股方因相关被担保售股方未按要求
履行或延迟其在履行本文件项下的义务而遭受或被提起或作出的任何性质的所
有损失、法律行动、诉讼程序和判决，向购股方进行赔偿。
  售股方担保人在第 4 条下的责任不受任何若非第 4 条的规定，可能解除或免
除其全部或部分义务的情况的影响，无论该等情况是否得到售股方担保人的同
意，包括但不限于以下情况：
  (a)给予售股方或任何其他主体（售股方担保人除外）任何时间、豁免或其
他宽限，或解除或免除售股方或任何其他主体（售股方担保人除外）的任何责任
或义务；
  (b)售股方、购股方、售股方担保人或任何其他主体之间可能进行的任何交
易或安排；
  (c)购股方行使或不行使其针对售股方、售股方担保人或任何其他主体的任
何担保权或任何其他权利、权力或救济；
  (d)购股方现在或将来从售股方、售股方担保人或任何其他主体处持有的任
何担保的全部或部分、有对价或无对价的修订、替换、消灭、不可执行、失效、
损失、解除、免除、放弃或转让，或取得或未取得任何担保；
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  (e)购股方或售股方未能或遗漏或延迟向售股方担保人发出关于售股方或任
何其他主体在本文件项下的任何违约行为的通知；
  (f)本文件未经售股方或任何其他主体正式签署，或对售股方或任何其他主
体不具有约束力（无论是全部还是部分约束力）；以及
  (g)与售股方、售股方担保人或任何其他主体有关的任何法律限制、无力、
无能或其他情况。
  第 4 条所规定的义务是主要义务，不应被视为任何其他权利或义务的附属或
附带义务，并适用于本文件的任何修订、变更、补充、更新或替换版本。
  第 4 条所规定的义务是售股方担保人的持续性义务。即便已经交割，只要售
股方仍根据本文件对购股方负有责任或义务，第 4 条将继续完全有效，直至售股
方的所有该等责任和义务被完全解除。
  售股方担保人必须使用本文件就相关款项指定的货币，支付其根据第 4 条应
支付的所有款项，还应承担与外币兑换相关的所有佣金、费用以及任何其他相关
收费或开支。
  为确保第 4 条的规定得以执行，售股方担保人在必要时将向购股方放弃针对
任何主体或财产的一切法律权利或其他权利。
  若购股方在获得售股方同意的情况下转让本文件项下的利益，则购股方可以
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不经售股方担保人同意而转让第 4 条所涉及的利益。
  （二）《股份出售和购买选择权协议》中与担保有关的内容如下：
  Y Cannabis Holdings Pty Ltd（简称“购股方”）
  贵州永吉印务股份有限公司（简称“购股方担保人”）
  Phytoca Holdings Pty Ltd（简称“公司”）
  (a)作为法人团体的缔约方声明并保证，自生效日起至第 3 期交割日期（包
含首尾两日）止：
  (i)其已根据其注册地的法律正式注册成立并有效存续；
  (ii)执行、交付和履行本契据：
  (A)已获得相关方所有必要的公司行动的适当授权；
  (B)不违反且（无论是否因时间推移和/或发出通知）均不会违反、与之冲突
或导致对以下任何一项的违反或违约：
  (1)其章程的任何规定；
  (2)其作为一方或受约束的任何担保安排、承诺、协议或契据中的任何重要
条款或规定；或
  (3)其作为一方、受限或受约束的任何令状、命令或禁令、判决、法律、规
则或条例；
  (iii)其拥有充分的公司权力和合法授权签署和交付本契据，并完成和履行
本契据规定的义务；以及
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  (iv)本契据构成对各方合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制
执行。
  (b)作为信托受托人的各售股方就其作为受托人的身份以及就其声明为受托
人的每一信托作出以下声明和保证，自生效日起至第 3 期交割日（包含首尾两日）
止：
  (i)其作为根据各售股方信托的信托契据（“售股方信托契据”）设立的各信
托（“售股方信托”）的受托人订立本契据；
  (ii)本契据的签署、交付和履行已获得售股方信托契据项下的授权，且现在
和将来（无论是否因时间推移和/或发出通知）均不会违反售股方信托契据、与
之冲突或导致其项下的违反或违约；
  (iii)其有充分的权力、能力和合法授权，以售股方信托受托人的身份签署
和交付本契据，并完成和履行其在本契据项下的义务；
  (iv)本契据构成售股方作为售股方信托受托人的一项合法、有效和有约束力
的义务，可根据其条款强制执行；
  (v)其已考虑本契据中规定的交易，并认为签署本契据是售股方作为售股方
信托受托人适当行使其权力和酌情权的行为；
  (vi)售股方信托的受益人已在充分知情的情况下同意售股方签署本契据，如
该同意为授权售股方签署本契据所必需；
  (vii)售股方信托已有效设立并存续；
  (viii)其已被有效任命为售股方信托的受托人；
  (ix)其是售股方信托的唯一受托人，未采取或建议采取任何行动解除其作为
售股方信托受托人的职务；
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  (x)其当下不存在售股方信托条款项下的违约；
  (xi)其有权就售股方在本契据项下的所有义务充分获偿售股方信托的资产，
并且没有做或未遗漏做任何会导致售股方获得补偿的权利受到任何限制或制约
的事情；以及
  (xii)没有采取或建议采取任何终止售股方信托的行动。
  (c)作为个人的缔约方均声明并保证，自生效日起至第 3 期交割日（包含首
尾两日）止：
  (i)签署、交付和履行本契据（无论是否因时间推移和/或发出通知）均不违
反、与之冲突或导致对以下任何一项的违反或违约：
  (A)其作为一方、受限或受约束的任何担保安排、承诺、协议或契据中的任
何重要条款或规定；或
  (B)其作为一方、受限或受约束的任何令状、命令或禁令、判决、法律、规
则或条例；
  (ii)其有充分的权力和合法授权签署和交付本契据，并完成和履行其在本契
据项下的义务；以及
  (iii)本契据构成对其合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制
执行。
  (d)各售股方承诺，自生效日起至第 3 期交割日（包含首尾两日）止：
  (i)除非购股方另行批准，其将：
  (A)如其为法人团体，不会发生控制权变更；
  (B)保留其目前对股份的法定实益权益；
  (C)采取一切合理必要的措施，以保存股份并以其名义维护股份的所有权；
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以及
  (D)不得以其他方式处理股份；
  (ii)截至本契据签订之日，其对股份的任何权利、所有权或权益（无论是法
定的还是实益的，直接的还是间接的）不存在任何产权负担；以及
  (iii)其不会向任何人士就售股方在以下方面的权益授予任何产权负担，也
不允许就售股方在以下方面的权益创设任何产权负担：购买选择权；出售选择权；
或股份。每一售股方保证，自生效日起至第 3 期交割日期（包含首尾两日）止，
CEO 在行使《股东协议》第 6.2 条规定的权力时，应以应有的谨慎和技能行事。
     四、担保的必要性和合理性
  本次公司为全资子公司提供担保，将有助于满足其经营发展的需求，有利于
其业务的持续开展，对公司的发展和效益提升有积极作用；担保事项风险可控，
不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的
情形。
     五、累计对外担保数量
  截至目前，公司对外担保为公司为全资子公司提供的担保。公司对子公司提
供的担保总额为人民币 1.5 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 14.00%。公
司不存在逾期担保的情形。
  该议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。
  议案说明完毕，请各位股东予以审议。
                         贵州永吉印务股份有限公司董事会