智明达: 关联交易管理制度

        成都智明达电子股份有限公司
                第一章 总则
  第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保
公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使成都智明达电子股份
有限公司（以下简称“公司”）的关联交易符合公平、公正、公开的原则，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等相关
法律法规、规范性文件以及《成都智明达电子股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
  （一） 符合诚实信用原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性
及公允性；
  （二） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
  （三） 确定关联交易价格时，应遵循公正、公平、公开的原则；
  （四） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
  （五） 与关联人有任何利害关系的董事、股东，在就该关联交易相关
事项进行表决时，应当回避。
  关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较
市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标
准。公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
                第二章 关联人及关联交易
     第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组
织：
     （一）直接或间接地控制公司的自然人、法人或其他组织；
     （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     （三）公司董事、监事或高级管理人员；
     （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关
系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
     （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
     （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理
人员或其他主要负责人；
     （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接
或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
     （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
     （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或
其他组织。
     在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个
月内，具有前款所列情形之一的自然人、法人或其他组织，视同公司的关联
方。
     第四条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发
生的可能引致资源或者义务转移的事项。交易包括：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
  （三）转让或受让研发项目；
  （四）签订许可使用协议；
  （五）提供担保；
  （六）租入或者租出资产；
  （七）委托或者受托管理资产和业务；
  （八）赠与或者受赠资产；
  （九）债权、债务重组；
  （十）提供财务资助；
  （十一）上海证券交易所认定的其他交易。
  上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或商品等与日常经营相关的交易行为。
  第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其与公司存在的关联关系及时告知公司。
            第三章 关联交易的决策权限和审批程序
  第六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议并及时披露：
  （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
  （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
  第七条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元的，应当比照第十二
条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
     与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
     第八条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足 3 人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。
     公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理
其他股东行使表决权。
     第九条 第八条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
     （一）为交易对方；
     （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
     （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
     （四）与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员
（具体范围参见第三条第（四）项的规定）；
     （五）与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事
或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（四）项的规
定）；
     （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认
定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
     第十条 第八条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
     （一）为交易对方；
     （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
     （三）被交易对方直接或者间接控制；
     （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织 直接或者间接控
制；
     （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
     （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
     第十一条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要
的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第
六条或第七条的相关规定。
     已经按照第六条或第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
     第十二条 交易标的为股权且达到第七条规定标准的，公司应当提供交易
标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资
产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不
得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
     前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资
格的证券服务机构出具。
     交易虽未达到第七条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公
司应当提供审计或者评估报告。
     第十三条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
     第十四条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用第六条或第七条所述标准：
     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
     上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股
权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组
织。
     已按照《科创板股票上市规则》履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
     第十五条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易时，按照下列规定
披露和履行审议程序：
     （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并
披露；
     （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
     （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
     第十六条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体
独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
     第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
  （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成
公允价格的除外；
  （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等；
  （六）关联交易定价为国家规定；
  （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
  （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务；
  （九）上海证券交易所认定的其他交易。
                  第四章 附则
  第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，
依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
  第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
  第二十条 本制度自股东会审议通过之日起生效。本制度正式实施后，公
司原关联交易管理制度相应失效。
                           成都智明达电子股份有限公司
                                二〇二四年十一月