浙江力诺: 北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属限制性股票的法律意见

  北京德恒（杭州）律师事务所
                  关于
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
作废部分已授予但尚未归属限制性股票
             的法律意见
 杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼
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北京德恒（杭州）律师事务所                  关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
                      释 义
  除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见中具有以下含义：
浙江力诺/公司/上市
           指 浙江力诺流体控制科技股份有限公司
公司
                 浙江力诺流体控制科技股份有限公司 2022 年限制性
本激励计划/本计划    指
                 股票激励计划
《激励计划（草案修   《浙江力诺流体控制科技股份有限公司 2022 年限制
          指
订稿）》        性股票激励计划（草案修订稿）》
限制性股票、第二类   符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
          指
限制性股票       属条件后分次获得并登记的本公司股票
               按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
               高级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直
激励对象         指
               接影响的管理人员和技术（业务）人员，独立董事和
               监事除外
授予日          指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
                 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对
授予价格         指
                 象获得公司股票的价格
                 激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股
归属           指
                 票登记至激励对象账户的行为
                 本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
归属条件         指
                 足的获益条件
《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》       指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》       指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《业务办理指南》     指
                 号——业务办理》
《公司章程》       指 《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》
中国证监会        指 中国证券监督管理委员会
深交所          指 深圳证券交易所
本所           指 北京德恒（杭州）律师事务所
                 《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控
法律意见         指
                 制科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划作
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                废部分已授予但尚未归属限制性股票的法律意见》
元            指 人民币元
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                      关于
          浙江力诺流体控制科技股份有限公司
        作废部分已授予但尚未归属限制性股票的
                    法律意见
                            德恒（杭）书（2024）第 11036 号
致：浙江力诺流体控制科技股份有限公司：
  北京德恒（杭州）律师事务所接受浙江力诺的委托，为公司实施 2022 年限制
性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次激励计划事项所涉及的有关事实进行检查和核验，出具本法律意
见。
  为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次激励计划事项的批准和授权、授予日、授予
条件及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律问题做出任何评价。本法律意见对有关会计报表、审计报告及限制性股票激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
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性和准确性做出任何明示或默示的保证。
完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向提供的文件中的盖
章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、
完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见出具的事
实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、
复印件与原件是一致的。
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意
见的依据。
同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。
  一、本次作废部分限制性股票的批准和授权
  根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见出具日，公司已就本次
作废履行如下程序：
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独
立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。监事会对相关事项进行了核查并出具了审核意见。
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予激励对象名单。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022 年
象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-072）。
息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-074）。
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
事会第八次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到关于 1 名拟激励对象的匿名投
诉，经公司监事会核实，该拟激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章
及本次限制性股票激励计划规定的条件，该投诉事项不影响本次授予。除此之外，
公司监事会未收到其他异议。2023 年 9 月 27 日，公司监事会对本次激励计划预
留授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-048）。
事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股
票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实
并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
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十六次会议审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票
的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并
发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
二十次会议审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》、《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》等相关议案，同意对本激励计划相关内容进行修订。独立董事专门会议
审议并通过了相关议案，监事会对此进行了核查并发表了核查意见，律师、独立
财务顾问出具相应报告。
于〈2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。
会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关
于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》、
                                     《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，独立董事专门会议审议并通过了相
关议案，监事会对此进行了核查并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相
应报告。
次会议审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的
限制性股票的议案》，独立董事专门会议审议并通过了相关议案，监事会对此进
行了核查并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次作废部分已授予但
尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
  二、本次作废部分限制性股票的具体情况
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  根据《管理办法》、《上市规则》、公司股权激励计划等有关规定，鉴于公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期条件成就后，在资金
缴纳、股份登记过程中有 1 名激励对象因个人原因放弃认购其对应可归属的限制
性股票合计 5.25 万股，因此其已获授尚未归属的第二类限制性股票合计 5.25 万
股不再归属，由公司进行作废。本次合计作废 5.25 万股。
  综上，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
原因及数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股票激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。
  三、结论性意见
  综上所述，本激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已经取
得现阶段必要的批准和授权，已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
  本法律意见正本六份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。
                   （此页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属限制性股票
的法律意见》之签署页）
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                             负 责 人：________________
                                           夏勇军
                             承办律师：_________________
                                           张立灏
                             承办律师：_________________
                                           徐逍影
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