冠城新材: 冠城新材关于以债权向下属控股公司增资的公告

证券代码：600067       证券简称：冠城新材       公告编号：临2024-061
           冠城大通新材料股份有限公司
       关于以债权向下属控股公司增资的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   重要内容提示：
      标的公司名称：南京万盛置业有限公司（以下简称“南京万盛”）、冠城
       大通（香港）有限公司（CITYCHAMP DARTONG (HONG KONG)
       LIMITED，以下简称“香港大通”）、福建冠城元泰创意园建设发展有限
       公司（以下简称“冠城元泰”）。
      转增金额：冠城大通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子
       公司福建冠城汇泰发展有限公司（以下简称“冠城汇泰”）拟将持有的
       对南京万盛 150,000 万元债权转为南京万盛的资本公积。同时，公司拟
       将持有的对香港大通 299,999,999 元人民币债权转为香港大通的股本，
       拟将持有的对冠城元泰 20,000 万元债权转为冠城元泰的独享资本公积。
   一、增资事项概述
   为积极推进公司目前筹划中的重大资产重组事项，厘清公司与下属控股公司
股权与债权债务关系，促进公司战略转型，公司全资子公司冠城汇泰拟将持有的
对南京万盛 150,000 万元债权按照 1：1 的比例转为南京万盛的资本公积。同时，
公司拟将持有的对香港大通 299,999,999 元人民币（折合 42,134,853 美元）债权
按照 1：1 的比例转为香港大通的股本，将持有的对冠城元泰 20,000 万元债权按
照 1：1 的比例转为对冠城元泰的资本公积（该部分资本公积为公司独享）。
   本次增资完成后，南京万盛、冠城元泰注册资本不发生变动，香港大通注册
资本将由 1,290 美元变更为 42,136,143 美元。
   本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
  公司第十二届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于以债权向全资下
属公司南京万盛转增资本公积的议案》《关于以债权向全资子公司香港大通转增
股本的议案》《关于以债权向控股子公司冠城元泰转增资本公积的议案》三个议
案，同意前述增资事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等相关规定，前述增资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
  二、增资对象的基本情况
  （一）南京万盛
  公司名称：南京万盛置业有限公司
  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  统一社会信用代码：9132011624998341XE
  注册地址：南京市六合经济开发区龙华西路科创园 1 号楼 98 室
  注册资本：30,000 万元
  法定代表人：刘华
  成立日期：1997 年 11 月 12 日
  经营范围：房地产开发；商品房销售、租赁及售后服务；室内装饰设计、施
工；建筑机械设备租赁；商品房销售代理、策划及信息咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  南京万盛为公司全资子公司冠城汇泰的全资子公司，公司持有冠城汇泰 100%
股权，冠城汇泰持有南京万盛 100%股权。本次增资前后南京万盛股权结构未发
生变动。
                                        币种：人民币，单位：万元
  项目
                （未经审计）                      （经审计）
 总资产                      124,689.45                 147,376.42
 总负债                      240,441.71                 257,280.33
 净资产                      -115,752.27               -109,903.91
   项目
                  （未经审计）                         （经审计）
  营业收入                      10,330.73                     114,072.56
   净利润                      -5,848.36                     -34,266.83
收款项合计 155,797.44 万元，本次转增资本公积债权金额为 150,000 万元。
   （二）香港大通
   公司名称：冠城大通（香港）有限公司（CITYCHAMP DARTONG (HONG
KONG) LIMITED）
   公司编号：2154747
   注册地：香港
   办公地点：香港九龙柯士甸道西 1 号环球贸易广场 19 楼 1902-04 室
   注册资本：1,290 美元
   主营业务：投资
   香港大通为公司全资子公司，公司持有香港大通 100%股权。本次增资后，
香港大通注册资本将由 1,290 美元变更为 42,136,143 美元，公司仍持有香港大通
                                              币种：人民币，单位：万元
       项目
                       （未经审计）                     （经审计）
      总资产                        42,586.09               42,372.92
      总负债                        65,187.96               65,080.63
      净资产                        -22,601.87             -22,707.71
       项目
                       （未经审计）                     （经审计）
     营业收入                          6,113.50               8,573.82
      净利润                          -152.05               -4,321.56
Corporation 提供的 2024 年 10 月 31 日当日汇率折算，折合 42,134,853 美元）。
     （三）冠城元泰
   公司名称：福建冠城元泰创意园建设发展有限公司
   企业类型：其他有限责任公司
   统一社会信用代码：9135012558531993XH
   注册地址：福建省福州市永泰县葛岭镇赤壁村赤壁 106 号
   注册资本：10,000 万元
   法定代表人：丁玉清
   成立日期：2011 年 11 月 9 日
   经营范围：房地产开发经营、自有房产租赁、提供会议及展览服务、旅游饭
店投资、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
   冠城元泰为公司控股子公司，公司持有冠城元泰 93%股权，福州蔚蓝国际房
产投资顾问有限公司持有冠城元泰 7%股权。本次增资前后冠城元泰股权结构未
发生变动。
                                          币种：人民币，单位：万元
     项目
                  （未经审计）                      （经审计）
   总资产                      38,583.36                   37,938.67
   总负债                      32,833.42                   32,153.93
   净资产                       5,749.94                    5,784.74
     项目
                  （未经审计）                      （经审计）
  营业收入                                -                           -
   净利润                           -34.80                     -561.28
收款项合计 20,000 万元，本次转增资本公积债权金额为 20,000 万元。
  三、增资协议的主要内容
  （一）南京万盛《增资协议》
  甲方：福建冠城汇泰发展有限公司
  乙方：南京万盛置业有限公司
  截至本协议签署日，经内部往来归集后，甲方对乙方的应收款项余额为人民
币 155,797.44 万元，乙方为甲方的全资子公司，甲方拟通过债权转增资本公积的
方式向乙方进行增资，甲方对乙方的待转增资本公积的债权金额为人民币
存在无效、可撤销、超过诉讼时效或其他瑕疵。
  各方一致确认，甲方以标的债权 150,000 万元按照 1：1 的比例对乙方增资，
全额计入资本公积。债权转增资本公积完成后，乙方的注册资本保持不变。
  如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，则该方即属
违反本协议。如果任何一方未能履行其在本协议中的全部或部分义务，违约方应
承担该等不履行对履约方造成的损失。履约方除可要求违约方承担违约责任外，
还有权要求违约方继续履行本协议。
  本协议自各方盖章之日起成立，经冠城大通新材料股份有限公司董事会审议
批准之日起生效。
  本协议约定的各方的各项权利义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
  本协议的任何变更或解除均应经各方协商一致并签署书面协议后生效。本协
议如有未尽事宜，各方可另行签署补充协议。
  本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依
其解释。
  本协议在履行过程中发生争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一
方均可向本协议签署地的人民法院提起诉讼。
  （二）香港大通《增资协议》
  甲方：冠城大通新材料股份有限公司
  乙方：冠城大通（香港）有限公司
  截至 2024 年 10 月 31 日，甲方对乙方应收款项余额折合人民币共计
进行增资，甲方对乙方的待转股债权金额为人民币 299,999,999 元（以下简称“标
的债权”）。各方特此不可撤销地确认，标的债权不存在无效、可撤销、超过诉讼
时效或其他瑕疵。
  各方一致确认，甲方以转股债权 299,999,999 元按照 1：1 的比例对乙方增资，
全额计入股本。债转股完成后，乙方的注册资本金由 1,290 美元增加至 42,136,143
美元。
  如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，则该方即属
违反本协议。如果任何一方未能履行其在本协议中的全部或部分义务，违约方应
承担该等不履行对履约方造成的损失。履约方除可要求违约方承担违约责任外，
还有权要求违约方继续履行本协议。
  本协议自各方盖章之日起成立，经冠城大通新材料股份有限公司董事会审议
批准之日起生效。
  本协议约定的各方的各项权利义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
  本协议的任何变更或解除均应经各方协商一致并签署书面协议后生效。本协
议如有未尽事宜，各方可另行签署补充协议。
  本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应适用香港特别行政区的内
部实体法的管辖和解释。
  （三）冠城元泰《增资协议》
  甲方：冠城大通新材料股份有限公司
  乙方：福建冠城元泰创意园建设发展有限公司
  丙方：福州蔚蓝国际房产投资顾问有限公司
  截至 2024 年 10 月 31 日，经内部往来归集后，甲方对乙方应收款项余额为
人民币 20,000 万元，乙方为甲方的控股子公司，甲方拟通过债权转增资本公积
的方式向乙方进行增资，甲方对乙方的待转增资本公积的债权金额为人民币
在无效、可撤销、超过诉讼时效或其他瑕疵。
  各方一致确认，甲方以标的债权 20,000 万元按照 1：1 的比例对乙方增资，
全额计入资本公积。该部分资本公积由甲方独享，之后如涉及以该资本公积转增
乙方股本（注册资本）时，由甲方独享和单方增资，其他股东不享有以该资本公
积获得注册资本的权利。乙方在持续经营过程中，若本协议下独享资本公积转增
注册资本前，发生企业注销或破产清算事宜，则各方同意和确认在按照法律法规
要求偿付相关负债后，剩余财产在上述独享资本公积的金额范围内优先偿付甲方；
补偿后仍有剩余财产的，按各股东实缴出资比例分配。债权转增资本公积完成后，
乙方的注册资本保持不变。
  如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，则该方即属
违反本协议。如果任何一方未能履行其在本协议中的全部或部分义务，违约方应
承担该等不履行对履约方造成的损失。履约方除可要求违约方承担违约责任外，
还有权要求违约方继续履行本协议。
  本协议自各方盖章之日起成立，经冠城大通新材料股份有限公司董事会审议
批准之日起生效。
  本协议约定的各方的各项权利义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
  本协议的任何变更或解除均应经各方协商一致并签署书面协议后生效。本协
议如有未尽事宜，各方可另行签署补充协议。
  本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依
其解释。
  本协议在履行过程中发生争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一
方均可向本协议签署地的人民法院提起诉讼。
  四、本次增资对公司的影响
  公司及下属全资子公司冠城汇泰本次以债权向下属控股公司增资，系为积极
推进公司目前筹划中的重大资产重组事项，有利于厘清公司与下属控股公司股权
与债权债务关系，促进公司战略转型，符合公司发展战略规划和长远利益。
  本次增资后，不会新增关联交易、同业竞争，不会形成新的对外担保，不会
对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情况。
  特此公告。
                       冠城大通新材料股份有限公司
                              董事会