引力传媒: 引力传媒：简式权益变动报告书（罗衍记）

      引力传媒股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：引力传媒股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：引力传媒
证券代码：603598
信息披露义务人： 罗衍记
住所：北京市海淀区翠微路
通讯地址：北京市朝阳区建国路甲92号世茂大厦12层
股份变动性质：股份减少（协议转让）
                         签署日期：2024 年 11 月 16 日
             信息披露义务人声明
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、
                         《中华人民共和国证券
法》、
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》
及相关的法律、法规编制本报告书。
  二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何
条款，或与之相冲突。
  三、根据《证券法》、
           《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义
务人及其一致行动人在引力传媒股份有限公司（以下简称“引力传媒”或“公司”）
中拥有权益的股份变动情况。
  四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在引力传媒股份有限公司拥有权益的股份。
  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
及其一致行动人外，没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                 第一节 释义
  本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
本报告书/权益变动报       罗衍记先生及其一致行动人签署的《引力传媒股
             指
告书               份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司、引力传媒    指   引力传媒股份有限公司
信息披露义务人      指   罗衍记
一致行动人、合创盛世 指     北京合创盛世管理咨询合伙企业（有限合伙）
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》     指   《上市公司收购管理办法》
上交所、交易所      指   上海证券交易所
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
元、万元         指   人民币元、人民币万元
  特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
           第二节 信息披露义务人介绍
  一、信息披露义务人基本情况
  （一）信息披露义务人
姓名                罗衍记（曾用名：罗涛）
性别                男
国籍                中国
身份证号码             37292819********58
住所                北京市海淀区翠微路
通讯地址              北京市朝阳区建国路甲 92 号世茂大厦 12 层
是否取得其他国家或地区的 否
居留权
过该公司已发行股份 5%的情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人罗衍记没有在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
  （二）一致行动人基本情况
合伙企业名称     北京合创盛世管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址       北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 13 号 3 层（集群
           注册）
执行事务合伙人    罗衍记
注册资本       60.61 万人民币
统一社会信用代码   911101125844320419
公司类型       有限合伙企业
经营期限       2011 年 10 月 12 日至 2031 年 10 月 11 日
经营范围       一般项目：企业管理咨询；计算机系统服务；信息技术
           咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
           技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                      技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                      法自主开展经营活动）(不得从事国家和本市产业政策禁
                      止和限制类项目的经营活动。)
        合伙人名称         罗衍记、蒋丽
        通讯地址          北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 13 号 3 层（集群
                      注册）
        联系电话          010-87521888
        合伙人情况：
                                 长期居住       是否取得其他国家或
 姓名      性别    国籍   身份证号码                                  职务
                                     地       者地区的居留权
罗衍记（曾用               37292819                           执行事务合伙人、普
         男     中国                中国北京           否
名：罗涛）               ********58                            通合伙人
 蒋丽      女     中国                中国北京           否        有限合伙人
                    ********44
        公司已发行股份 5%的情况
          截至本报告书签署日，一致行动人合创盛世没有在境内、境外其他上市公司
        中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
          二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
          罗衍记先生为公司控股股东，蒋丽女士为罗衍记先生配偶，合创盛世为罗衍
        记先生与蒋丽女士共同出资成立的合伙企业。
        第三节 权益变动的目的及持股计划
  一、本次权益变动的目的
  鉴于公司控股股东拟进一步降低个人负债意愿迫切，同时为引入认同公司成
长价值的投资者，优化股东结构，信息披露义务人减持部分公司股份。
  二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
  罗衍记先生于 2024 年 11 月 12 日通过引力传媒对外披露协议转让的减持计
划：罗衍记先生计划于 2024 年 11 月 15 日开始通过协议转让的方式减持不超过
关联关系，本次减持计划实施后不会导致上市公司控制权发生变更。罗衍记先生
承诺将依法按照《公司法》、
            《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
  本次权益变动完成后，该次减持计划将执行完毕
  截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增加或减少其在引
力传媒拥有权益股份的计划。
  信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的规定及相关承诺，及时
履行信息披露义务。
                     第四节 权益变动方式
  一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动前后持股情况
  本次权益变动前，信息披露义务人罗衍记先生持有 99,246,300 股上市公司
股份，占公司已发行股份总数的 36.97%；其一致行动人合创盛世持有 20,000,000
股上市公司股份，占公司已发行股份总数的 7.45%。
  本次权益变动后，信息披露义务人罗衍记先生持有 85,746,300 股上市公司
股份，占公司已发行股份总数的 31.94%；其一致行动人合创盛世持有 20,000,000
股上市公司股份，占公司已发行股份总数的 7.45%。
  信息披露义务人及一致行动人累计减持股份已超过公司总股本的 5.00%。
  二、本次权益变动的情况
罗衍记先生于 2024 年 11 月 16 日通过协议转让的方式减持公司股份 13,500,000
股，占公司总股本比例为 5.029%；权益变动的具体情况如下：
股东名称        减持日期      减持数量（股）                  减持比例        减持方式
 罗衍记    2024/11/16      13,500,000             5.029%      协议转让
的股份情况
                      本次变动前持有股份                   本次变动后持有股份
股东名称/
        股份性质                          占总股本                     占总股本
 姓名                   股数(股)                        股数(股)
                                      比例%                      比例%
        无限售条件
罗衍记                  99,246,300       36.97%      85,746,300   31.94%
        股份
        无限售条件
合创盛世                 20,000,000       7.45%       20,000,000   7.45%
        股份
       合计            119,246,300      44.42%     105,746,300   39.39%
备注：1.相关数据合计数与各分项数值之和不等系由四舍五入造成。
  三、转让协议的主要内容
  （一）协议主体
  甲方（转让方）：罗衍记
  乙方（受让方）：上海偕沣私募基金管理有限公司代偕沣 305 私募证券投资
基金
  （二）标的股份
  引力传媒股份有限公司（证券代码：603598.SH,以下简称“标的公司”）于
月 27 日在上海证券交易所主板上市，总股本为 268,462,900 股。截至 2024 年 9
月 30 日，甲方拥有标的公司 99,246,300 股股份，占标的公司总股本的 36.97%。
本次转让的标的股票为甲方合法持有的标的公司股票共计 13,500,000 股。截至
本协议签署日，本次转让的标的股票占标的公司总股本的 5.029%。
  （三）转让价款
  甲乙双方一致同意，本次标的股票转让单价依据本协议签署日的前一交易日
标的股票收盘价之 90%计算确定。标的股票转让单价为 14.40 元/股，据此计算，
标的股票转让价款¥194,400,000.00 人民币壹亿玖仟玖佰万元整。乙方应以现金
的方式，全额支付至甲方指定的银行账户。
  在标的股票完成过户登记前，若标的公司实施送股、转增等股本变动措施，
甲方应将因此产生的额外股票作为标的股票的一部分，无条件过户给乙方，乙方
无需为此支付任何额外对价。
  乙方按下述方式分笔向甲方支付标的股票转让价款：
  （1）标的公司取得上海证券交易所合规性确认后 10 个交易日内，乙方向甲
方支付标的股票转让价款首付款（¥110,000,000.00 人民币壹亿壹仟万元整）；
  （2）标的股票登记过户至乙方证券账户后 30 个自然日内，乙方向甲方支付
标的股票转让价款尾款（¥84,400,000.00 人民币捌仟肆佰肆拾万元整）。
  本合同自双方共同签署（自然人签字，法人的法定代表人或授权代表签字或
签章并加盖公章）之日起生效。
   乙方郑重承诺，在本次协议转让的标的股票登记过户至乙方证券账户之日起
期间标的股票因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项新增的股
份）。乙方在标的股票登记至乙方证券账户之日起 12 个月后的减持行为将遵守相
关法律、法规、规范性文件及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，并及时
履行信息披露义务。本承诺为不可撤销之承诺，如乙方违反本项承诺，应承担相
应法律责任，乙方违规减持取得的收益归引力传媒所有，引力传媒及相关方因此
遭受处罚或损失的，乙方应全额赔偿。
   本协议双方于 2024 年 11 月 16 日在上海市浦东新区签订。
   四、股份转让协议的其他情况说明
   本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。目前，相关方正在为履行
相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定
性，敬请投资者注意相关风险。
   五、信息披露义务人及其一致行动人所持股份权益受限情况
   信息披露义务人及其一致行动人持有的公司股份均为无限售条件的流通股，
本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司股份
股，占公司总股本的 13.66%。其中罗衍记先生累计质押股份数量为 24,549,200
股，累计冻结股份数量为 2,131,650 股，合计占公司总股本的 9.94%；合创盛世
质押的总股数为 10,000,000 股，占公司总股本的比例为 3.72%。
   截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押、冻结或
其他权利限制情形，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。
   六、本次权益变动对上市公司的影响
   本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生化，也不会存在损害上市
公司及其他股东利益的情形。
   七、承诺事项
 信息披露义务人及一致行动人承诺将严格遵守证券法律规和上交所的有关
规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。
      第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
   公司控股股东一致行动人蒋丽女士于 2024 年 8 月 12 日与上海泉桥私募基金
管理有限公司（以下简称“泉桥基金”）签署了《股份转让协议》，将持有的公司
股份合计 15,000,000 股无限售流通股份（占公司总股本的 5.60%）转让给泉桥
基金。上述股份已完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的过户手续，
过户日期为 2024 年 9 月 30 日。
   除上述协议转让事项和本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人在本
报告书签署日前 6 个月内，不存在其他买卖上市公司股份的情况。
           第六节 其他重大事项
  一、其他应披露事项
  截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人及其
一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不
存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
  二、信息披露义务人声明
  信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                    第七节 备查文件
一、备查文件
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
引力传媒股份有限公司证券部
地址：北京市朝阳区建国路甲 92 号世茂大厦 12 层
联系人：穆雅斌、刘畅
联系电话：010-87521982
            信息披露义务人声明
 本人（以及本人所代表及机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                        信息披露义务人：罗衍记
             一致行动人声明
 本人（以及本人所代表及机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
        一致行动人：北京合创盛世管理咨询合伙企业（有限合伙）
附表：
               简式权益变动报告书
基本情况
                                         北京市朝阳区 建国路
上市公司名称   引力传媒股份有限公司            上市公司所在地
                                         甲 92 号世茂大厦 12 层
股票简称     引力传媒                  股票代码      603598
信息披露义务 罗衍记、合创盛世（一 信息披露义务人 北京市朝阳区 建国路
人名称      致行动人）                 住址        甲 92 号世茂大厦 12 层
         增加□   减少√
拥有权益的股
         不变，但持股人发生变 有无一致行动人              有√    无□
份数量变化
         化□
信息披露义务
                               信息披露义务人
人是否为上市
         是√   否□               是否为上市公司 是√      否□
公司第一大股
                               实际控制人
东
         通过证券交易所的集中交易□              协议转让√
         国有股行政划转或变更□                间接方式转让□
权益变动方式
         取得上市公司发行的新股□               执行法院裁定□
（可多选）
         继承□       赠与□
         其他□（请注明）
信息披露义务
         股票种类：A 股流通股
人披露前拥有
权益的股份数
         持股数量：119,246,300 股
量及占上市公
司已发行股份
         持股比例：44.42%
比例
本次权益变动 股票种类：A 股流通股
后，信息披露
义务人拥有权 变动数量：13,500,000 股；变动后持股数量：105,746,300 股
益的股份数量
及变动比例        变动比例：5.029%；           变动后持股比例：39.39%
信息披露义务
人是否拟于未
             是□   否√
来 12 个 月 内
继续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是□         否√
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
             是□   否√
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司 是□         否√
的负债，未解
除公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
         是√   否□
本次权益变动
         本次权益变动事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中
是否需取得批
         国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手
准
         续
是否已得到批
         是□   否√
准
填表说明：
栏目中加备注予以说明；
以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《引力传媒股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
                           信息披露义务人：罗衍记
                                   签字：
        一致行动人：北京合创盛世管理咨询合伙企业（有限合伙）
                        执行事务合伙人签字：
                        签署日期：2024 年 11 月 16 日