科博达: 科博达技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

          科博达技术股份有限公司监事会
  关于 2022 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会于 2024 年 6 月 26 日召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销
部分限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，对公司 2022 年限制性股票激励的相关事项进行
了核查，现发表核查意见如下：
一、关于回购注销部分限制性股票的核查意见
  鉴于 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中 3 名激励
对象已与公司解除劳动关系，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的相关规定，公司决定回购注销上述激励对象已获授予但尚未解
除限售的限制性股票合计 9,800 股，回购价格为 23.00 元/股。
  本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权
激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监
事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
二、关于 2022 年限制性股票激励计划计划第二个解除限售期解除限售条件已达
成的核查意见
  根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排              解除限售时间             解除限售比例
       .        自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予
   第一个解除限售期     登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
   第二个解除限售期                                              30%
                登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予
   第三个解除限售期                                              40%
                登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
       监事会认为：本次拟解除限售的限制性股票的登记日为 2022 年 7 月 5 日，
    第二个限售期为 2023 年 7 月 5 日—2024 年 7 月 4 日，该部分限制性股票的第二
    个限售期于 2024 年 7 月 4 日届满。
   激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件               是否达到解除限售条件的说明
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
                                            公司未发生前述情形，满足解除
或者无法表示意见的审计报告；
                                            限售条件。
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情形，满足
行政处罚或者采取市场禁入措施；                     解除限售条件。
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为                4,625,115,816.41 元 ， 净 利 润 为
及净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率(A)、净          收入及净利润为业绩基数，2023
利润增长率(B)进行考核，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、 年营业收入增长率为64.80%，净
(Y)核算解除限售比例。                                利润（扣非后净利润）增长率为
  本激励计划第二个解除限售期业绩考核目标如下表所示：                 69.02%，剔除本次股权激励计划
                营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）        股份支付费用影响计算净利润
          对应考
  解除限售期                                     增长率为81.58%；公司层面解除
          核年度
                 目标值（Am）      目标值（Bm）       限售比例为100%。
  第二个解除
   限售期
        指标            业绩完成比例           指标对应系数
     营业收入增长率           A≧Am             X=100%
       （A）             A     净利润增长率            B≧Bm             Y=100%
       （B）             B     公司层面解除限
                    当批次计划解除限售比例* (X*80%+Y*20%)
       售比例
  注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的
合并报表所载数据为计算依据，净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净
利润；上述“净利润增长率”以剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计
算依据。
  激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上                           激励对象符合其所属业务单元
一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务                           业绩考核要求，业务单元层面解
单元层面的解除限售比例，具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署                           除限售比例为100%
的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
  激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核制度的相关规定组织实
施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
             A+        A           B    C            D
个人绩效
          杰出贡献        优秀贡献    称职贡献     绩效待改         绩效不可
  等级                                                       个人层面绩效考核情况：
              者        者           者    进           接受
                                                           公司仍在职的激励对象中，388
个人层面
                                                           名激励对象 2023 年度个人绩效
解除限售         100%     100%     100%     60%          0
                                                           考核结果均为 B 及以上，其个人
  比例
                                                           本次计划考核对应的解除限售
  激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×公
                                                           比例为 100%
司层面解除限售比例×业务单元层面解除限售比例×个人层面解除限售比
例。
  激励对象因公司层面业绩考核或业务单元层面考核当年不能解除限售
的限制性股票，或激励对象因个人绩效考核当年不能解除限售的限制性股
票，由公司回购处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
         注：注：公司授予的 424 名激励对象中，36 名原激励对象已与公司解除劳动关系，不
       再具备激励资格，上述人员已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 206,500 股应由公司
       回购注销（截至目前，已完成 33 名激励对象合计 196,700 股限制性股票回购注销）。本激
       励计划实际授予激励对象人数调整为 388 人，实际授予数量已调整为 3,755,500 股。具体内
       容详见公司于 2022 年 7 月 7 日披露的《科博达技术股份有限公司关于 2022 年限制性股票激
       励计划授予结果公告》（公告编号：2022-040）、2023 年 4 月 26 日披露的《科博达技术股
份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-027）、2023 年 8
月 24 日披露的《科博达技术股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告
编号：2023-066）、2024 年 4 月 24 日披露的《科博达技术股份有限公司股权激励限制性股
票回购注销实施公告》（公告编号：2024-022）、以及 2024 年 6 月 26 日披露的《关于回购
注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-033）。
  监事会认为：《激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期解除限售条件
已经成就，根据 2021 年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照激
励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
  综上所述，监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件已经成就，解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》和
《激励计划（草案）》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名
单进行核查后认为 388 名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对此
相关事宜。
                              科博达技术股份有限公司监事会
                                   二〇二四年六月二十六日