浙商中拓: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：浙商中拓                证券代码：000906
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
              关于
      浙商中拓集团股份有限公司
调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权
            相关事项
               之
    独立财务顾问报告
一、释义
团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权相关事项之独立财
务顾问报告》
计划
买公司一定数量股票的权利
中层人员及业务骨干
励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
二、声明
 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙商中拓提供，本激励计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整行权价格及注销事项对浙商中拓股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙商中拓
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
激励计划的相关信息。
 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本激励计划调整行权价格及注销涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效
的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性
承担责任。
 （六）本独立财务顾问报告仅供公司本次调整行权价格及注销事项之目的使用，不
得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本次调整行
权价格及注销事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进
行公告。
  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能
够如期完成；
  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履
行所有义务；
  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划履行的审批程序
了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对
相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独
立意见。公司第七届监事会 2020 年第一次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意
意见。公司于 2020 年 3 月 11 日披露了上述事项。
划激励对象姓名及职务予以公示。2020 年 3 月 21 日，公司监事会发表了《监事会关于
股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司
条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于 2020 年 3 月
票情况的自查报告》。
及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予的激
励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
公司于 2020 年 5 月 27 日披露了上述事项。
《公司股票期权激励计划》的首次授予登记工作，并于 2020 年 6 月 4 日披露了《公司
关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
事会 2021 年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议
案》，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了同意的意见，公司独立董事
对此发表了独立意见，公司于 2021 年 2 月 27 日披露了上述事项。
划预留授予激励对象姓名及职务予以公示。2021 年 3 月 9 日，公司监事会发表了《监
事会关于股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
成《公司股票期权激励计划》的预留授予登记工作，并于 2021 年 3 月 16 日披露《关
于股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
会 2022 年第二次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》《关于股票期权激励计划首次授予
第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见，公司监事会发表了核查意见。公司于 2022 年 6 月 2 日披露了上述事项。
事会 2023 年第三次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票
期权行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》
《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权
激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划部分股
票期权注销的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监
事会发表了核查意见。公司于 2023 年 9 月 7 日披露了上述事项。
监事会 2024 年第三次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股
票期权行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议
案》《关于股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》《关于股票
期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划部
分股票期权注销的议案》等议案。公司监事会发表了核查意见。公司于 2024 年 6 月 18
日披露了上述事项。
  综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次调整行权
价格及注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规
定。
五、独立财务顾问意见
  （一）本次调整首次授予股票期权行权价格的情况
本 699,491,979 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.50 元人民币现金。
  根据公司《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
规定，“股票期权有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。”
  派息时，股票期权行权价格的调整方法如下：
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。根据
该公式，本次调整后的行权价格如下：
  首次授予股票期权行权价格=4.12-0.35=3.77 元/股。
  （二）本次调整预留授予股票期权行权价格的情况
本 699,491,979 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.50 元人民币现金。
  根据公司《激励计划（草案）》规定，“股票期权有效期内，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格
将做相应的调整。”
  派息时，股票期权行权价格的调整方法如下：
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。根据
该公式，本次调整后的行权价格如下：
  预留授予股票期权行权价格=5.46-0.35=5.11 元/股。
  （三）本次股票期权注销情况
  根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定：
  鉴于首次授予的 33 名激励对象 2022 年个人考核结果未达良好以上（A），其所涉
及的部分或全部股票期权不得行权；预留授予的 4 名激励对象 2021 年个人考核结果不
合格（C），其所涉及的当期全部股票期权或当期及剩余股票期权不得行权；公司拟分
别对上述首次授予激励对象的 189.13 万份股票期权及预留授予激励对象的 28.8 万份股
票期权进行注销。
  鉴于公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象中有 5 名激励对象离职，预留
授予的激励对象有 2 名离职，不再具备激励对象资格，公司拟注销其已获授但尚未行权
的股票期权合计 45 万份。其中，首次授予的 5 人共计 27 万份，预留授予 2 人共计 18
万份。同时，首次授予的激励对象中有 1 人退休、2 人因不受个人控制的岗位调动与公
司解除或终止劳动关系，可根据其业绩考核期任职具体时限仍按约定条件行权，剩余股
票期权不得行权，公司拟注销其已获授但尚未行权的部分股票期权合计 9.7 万份。
  鉴于公司在 2023 年 9 月 22 日披露了《关于股票期权激励计划首次授予第二个行
权期行权情况公告》，现首次授予第二个行权期行权期限已届满，未行权的 45 万份股
票期权予以注销。
  综上，公司本次拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权 317.63 万份，由
董事会负责实施股票期权的注销工作。
  （四）结论性意见
  经核查，本独立财务顾问认为：浙商中拓本次调整股票期权激励计划行权价格及注
销部分股票期权相关事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定，上
述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果
产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。
六、备查文件及咨询方式
 （一）备查文件
 （二）咨询方式
 单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
 经 办 人： 方攀峰
 联系电话： 021-52583137
 传   真： 021-52588686
 联系地址： 上海市新华路 639 号
 邮   编： 200052