晶升股份: 华泰联合证券有限责任公司关于南京晶升装备股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见

                                                 核查意见
             华泰联合证券有限责任公司关于
               南京晶升装备股份有限公司
    首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见
   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关规定，对晶升股份首次公开发行部分限售股上市流通事项情况进行
了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
   一、本次限售股份申请上市流通的基本情况
   根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 13 日出具的《关于同意南京晶
升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
                      （证监许可〔2023〕547 号），
公司获准首次公开发行人民币普通股（A 股）34,591,524 股，并于 2023 年 4 月
日起上市流通。公司首次公开发行部分限售股 58,743,370 股及部分战略配售限售
股 2,761,377 股已于 2024 年 4 月 24 日起上市流通。
   本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东数
量为 10 名，锁定期为自取得公司股份之日起 36 个月。对应限售股数量 5,858,000
股，占公司股本总数的 4.23%，将于 2024 年 6 月 25 日起上市流通。
   二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
   本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开
发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增
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导致股本数量变化的情况。
  三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
  本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，根据《南京晶升装备
股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及《南京晶升装备股份有限
公司首次公开发行股票科创板上市招股说明书》，本次申请上市流通限售股股东
关于其持有的限售股上市流通所作承诺如下：
  公司申报上市前 12 个月入股股东：深圳市创新投资集团有限公司、江苏疌
泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉红土智能创业投资基金（有
限合伙）、江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）、南京海聚助力创业
投资中心（有限合伙）、南京江北智能制造产业基金（有限合伙）、珠海华金领翊
新兴科技产业投资基金（有限合伙）、珠海华金丰盈八号股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、南京市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、漳州漳龙润
信科技产业投资合伙企业（有限合伙）对所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺：
  本企业持有的公司的股份不存在委托持股、信托持股或其他类似情形，所持
股份权利完整，不存在任何抵押、质押、冻结和查封等其他权利受限的情况，不
存在任何争议、纠纷或其他可能导致本企业所持公司的股份权属不清晰或存在潜
在纠纷的情形。
  自公司股票上市之日起十二个月内及本企业取得公司股份之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购本企业在本次发行前直接或间接持有的公司股份。本企业所
持公司股票在上述锁定期满后，本企业减持股票的方式应符合相关法律、法规、
规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式等符合中国证监会和上海证券交易所认可的方式。
  如《中华人民共和国公司法》
              《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券
交易所对本企业持有的公司股份之锁定及减持另有要求的，本企业将按此等要求
执行。
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     若本企业未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定的披
露媒体上公开说明未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道
歉；如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，
本企业将在获得收益的五日内将前述收益支付给公司指定账户；如果因本企业未
履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他
投资者依法承担赔偿责任。
     经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股
东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通
的情况。
     四、本次上市流通的限售股情况
     （一）本次上市流通的首次公开发行部分限售股总数为 5,858,000 股，占公
司股本总数的比例为 4.23%，限售期为自取得公司股份之日起 36 个月。
     （二）本次上市流通日期为 2024 年 6 月 25 日。
     （三）限售股上市流通明细清单如下：
                         持有限售      持有限售股占   本次上市       剩余限
序号          股东名称         股数量       公司总股本比   流通数量       售股数
                         （股）        例（%）    （股）        量（股）
     元禾璞华（苏州）投资管理有限公
     合伙企业（有限合伙）
     北京兰璞资本管理有限公司－南
     伙）
     中信建投资本管理有限公司－漳
     业（有限合伙）
     珠海华金领创基金管理有限公司
     资基金（有限合伙）
     江苏红土智能创业投资管理企业
     创业投资基金（有限合伙）
     上海盛宇股权投资基金管理有限
     公司－江苏盛宇人工智能创业投
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                           持有限售             持有限售股占    本次上市        剩余限
序号            股东名称         股数量              公司总股本比    流通数量        售股数
                           （股）               例（%）     （股）         量（股）
         资合伙企业（有限合伙）
         南京紫金创投基金管理有限责任
         基金合伙企业（有限合伙）
         北京海聚助力投资管理有限公司
         限合伙）
         珠海华金领创基金管理有限公司
         金合伙企业（有限合伙）
             合计            5,858,000          4.23    5,858,000    0
     注：
      （1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
     注：
      （2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
     （四）限售股上市流通情况表：
    序号       限售股类型       本次上市流通数量（股）                  限售期（月）
                                                     自取得公司股份之
                                                      日起 36 个月
            合计                  5,858,000                   -
         五、本保荐机构的核查结论
     经核查，保荐机构认为：晶升股份本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件
的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准
确、完整。保荐机构对晶升股份首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
     （以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京晶升装备股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
  保荐代表人：
           姚黎        范哲
                      华泰联合证券有限责任公司
                          年   月   日