广西能源: 广西能源股份有限公司关于拟转让持有的永盛公司35%股权暨关联交易的公告

证券代码：600310       证券简称：广西能源            公告编号：临 2024-048
        广西能源股份有限公司关于拟转让持有的
          永盛公司 35%股权暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
   广西能源股份有限公司(以下简称“公司”)拟将持有的广西永盛石油化工有限公司
    （以下简称“永盛公司”）35%股权转让给广西金控资产管理有限公司（以下简称“金
    控资管”）
        。经双方参考评估报告并协商一致，确定交易价格为 19,445.3035 万元。
   本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
    一、本次股权转让事宜暨关联交易概述
    目前，公司持有广西永盛石油化工有限公司 49%股权，为聚焦公司电力主业发展，
根据公司前期剥离非主营业务的安排，公司拟将持有的永盛公司 35%股权转让给广西金
控资产管理有限公司，交易价格以经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后的永盛
公司 35%股权评估值 19,445.3035 万元为基础，确定交易价格为 19,445.3035 万元。本
次股权转让完成后，公司持有永盛公司 14%股权，永盛公司仍为公司的参股公司。
    广西金控资产管理有限公司为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公
司广西金融投资集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相
关规定，本次交易构成关联交易，公司关联董事唐丹众、黄维俭、韦林滨、谭雨龙、李
勇猛需回避表决。
    本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    广西金控资产管理有限公司为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公
司广西金融投资集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市
规则》第 6.3.3 条规定的情形。
   （二）关联方基本情况
层 1315-193 号房
管理、投资和处置；债务重组及企业重组；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和
处置；破产管理；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评
估咨询等。
                                                   单位：万元
    科目          2023 年 12 月 31 日     2024 年 4 月 30 日
   总资产            1,547,480.67        1,470,234.45
   总负债             871,616.67          793,068.16
   净资产              675,864            677,166.29
    科目             2023 年度            2024 年 1-4 月
  营业收入              56,613.3            7,846.92
   净利润             10,697.74            1,302.29
   上述 2023 年度财务数据已经审计，2024 年度数据未经审计。
   三、关联交易标的基本情况
   （一）交易标的
   公司持有的永盛公司 35%股权，不存在抵押、质押或设定第三方权利、司法冻结等
任何权属瑕疵或法律限制转让的事项，股权权属关系清晰、合法，不存在任何法律纠纷
或争议。
   （二）永盛公司基本情况
号北部湾国际门户港航运服务中心 1 楼 103 室
化学品经营；酒类经营；烟草制品零售；港口经营；食品经营（销售预包装食品）；食
品互联网销售（销售预包装食品）；货物进出口；进出口代理等。
                                                   单位：万元
          科目        2023 年 12 月 31 日   2024 年 4 月 30 日
         总资产           407,666.95        375,216.39
          负债           352,512.51        318,218.97
         净资产            55,154.44         56,997.43
          科目            2023 年度         2024 年 1-4 月
        营业收入          1,412,488.20       343,140.27
         净利润              637.85           1,842.99
  上述 2023 年度财务数据已经审计，2024 年度数据未经审计。
  （三）永盛公司审计及评估情况
  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西永盛石油化工有限公司审计
报告》（大信审字[2024]第 5-00013 号），截止 2023 年 12 月 31 日，永盛公司经审计后
的资产状况和经营业绩如下：
                                                 单位：万元
     科目        2022 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
     总资产          505,600.94              407,666.95
      负债          451,084.36              352,512.51
     净资产           54,516.58               55,154.44
      科目           2022 年度                 2023 年度
    营业收入         1,125,512.70            1,412,488.20
     净利润           -3,355.80                 637.85
  根据中京民信（北京）资产评估有限公司以 2023 年 12 月 31 日为基准日对永盛公
司的资产进行评估并出具的《广西能源股份有限公司拟转让股权涉及的广西永盛石油化
工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
                   （京信评报字（2024）第 374 号），永盛公
司股东全部权益于评估基准日 2023 年 12 月 31 日所表现的市场价值为 55,558.01 万元，
评估值比账面净资产增值 403.57 万元，增值率为 0.73%。股东全部权益价值如下表：
                                                                     金额单位：人民币万元
                             账面价值             评估价值           增减值           增值率％
         项       目
                              A                 B            C=B-A        D=C/A× 100%
     （四）本次标的股权转让完成后，永盛公司股权结构变化如下：
     序号               股东名称                    股权转让前（%） 股权转让后（%）
     合计                                             100                  100
     四、关联交易的定价政策及定价依据
     公司聘请的中京民信（北京）资产评估有限公司以 2023 年 12 月 31 日为基准日对
永盛公司的资产进行评估并出具《广西能源股份有限公司拟转让股权涉及的广西永盛石
油化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
                     （京信评报字（2024）第 374 号）。永
盛公司股东全部权益于评估基准日 2023 年 12 月 31 日所表现的市场价值为 55,558.01
万元，永盛公司 35%股权公允市场价值为 19,445.3035 万元，故本次永盛公司 35%股权
转让价格确定为 19,445.3035 万元。
   五、股权转让协议主要内容
   甲方：广西能源股份有限公司
   乙方：广西金控资产管理有限公司
   （一）转让标的
缴出资额 22,750 万元，以下简称“标的股权”）。
   （二）股权转让价款及支付
   根据中京民信评估公司出具编号为京信评报字（2024）第 374 号的《资产评估报告》，
永盛公司的全部股东权益在评估基准日（2023 年 12 月 31 日）的评估价值为 55,558.01
万元，永盛公司 35%股权的评估价值对应为 19,445.3035 万元。根据上述评估结果，甲
乙双方经友好协商，确定本次标的股权的转让价格为 19,445.3035 万元。《股权转让合
同》生效之日起 5 个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方支付标的股权转让款
   （三）标的股权交割
作日内，甲方应该将本次股权转让事项书面通知永盛公司，请求永盛公司变更股东名册、
向乙方出具出资证明书并办理将标的股权变更登记至乙方名下的登记手续。甲乙双方配
合提供办理股权变更登记所需的全部材料。
标的股权的交割日）起,乙方即成为标的股权合法所有者享有相应的股东权利，并承担
相应的股东义务。
   （四）过渡期间损益享有及承担
过渡期间损益调整股权转让价款。
  （五）滚存未分配利润归属
  双方同意，标的股权对应的永盛公司在评估基准日之前滚存的未分配利润由乙方享
有。
  （六）债权债务处置
  本次股权转让不涉及永盛公司债权债务处置事项，股权转让前永盛公司所涉及的全
部合法有效的债权债务，仍由股权转让后的永盛公司享有和承担。
  （七）陈述与保证
  在甲方仍为永盛公司股东期间，如乙方以不低于本次股权转让价款的价格对外转让
标的股权的，甲方同意无条件放弃同等条件下的优先购买权。需要甲方另行出具书面文
件的，甲方应予以配合。
  （八）违约责任
履行义务，均构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付足额的赔偿金。另外，违约方还应当赔偿守约方为实现债权所产生的费用，包括
但不限于案件受理费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费等。
金额的万分之三向甲方支付逾期付款违约金。逾期超过 30 日仍未支付完毕的，甲方有
权单方解除本协议，并要求乙方支付股权转让价款 2%的违约金。
应按照乙方已付金额的万分之三向乙方支付违约金。逾期超过 30 日甲方仍不配合办理
的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方支付股权转让价款 2%的违约金。
     六、本次股权转让暨关联交易的目的以及对公司的影响
  （一）是公司聚焦主责主业的重要举措
  永盛公司以油品贸易业务为主，非公司电力主营业务。本次转让永盛公司 35%股权
是公司聚焦电力主业发展的一项重要举措。
  （二）是公司剥离非电力主业计划安排的一部分
  本次股权转让是公司继续剥离非电力主业整体计划的一部分，未来亦会继续推进所
持永盛公司剩余股权的出售。本次交易不会对公司生产经营和财务状况造成重大不利影
响。
  七、本次关联交易需履行的审议程序
  （一）董事会审议情况
  公司于 2024 年 6 月 16 日召开的第九届董事会第十一次会议以同意 4 票，反对 0
票，弃权 0 票，审议通过《关于拟转让持有的永盛公司 35%股权暨关联交易的议案》，
关联董事唐丹众、黄维俭、韦林滨、谭雨龙、李勇猛回避表决。该议案尚需提交公司股
东大会审议。
  （二）监事会审议情况
  公司于 2024 年 6 月 16 日召开的第九届监事会第七次会议以 5 票赞成，0 票反对，
  （三）独立董事专门会议审议情况
  公司独立董事召开第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第四次会议，经全体独
立董事一致同意，审议通过了《关于拟转让持有的永盛公司 35%股权暨关联交易的议
案》，同意公司本次将持有的永盛公司 35%股权转让给金控资管暨关联交易事项。
  （四）审计委员会审议情况
  公司董事会审计委员会认为，公司本次将持有的永盛公司 35%股权转让给金控资管
的交易行为符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易价
格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，因此，我们
同意公司本次将持有的永盛公司 35%股权转让给金控资管暨关联交易事项，并同意提交
公司董事会审议。
  特此公告。
                               广西能源股份有限公司董事会