天洋新材: 天洋新材（上海）科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

天洋新材（上海）科技股份有限公司
      会议资料
     二〇二四年五月
                 目       录
一、2023 年年度股东大会议程及相关事项 ……………………………………      2
二、2023 年年度股东大会表决办法 ……………………………………………      4
三、会议议案 …………………………………………………………………………       6
     《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》…………………………
  议案一、                                     6
  议案二、《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》………………………   14
  议案三、《关于公司独立董事 2023 年度述职报告的议案》……………………   17
  议案四、《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》…………………………   18
  议案五、《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》…………………………   22
  议案六、《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》………………………   23
  议案七、《关于公司董事 2024 年度薪酬计划的议案》…………………………   24
  议案八、《关于公司监事 2024 年度薪酬计划的议案》…………………………   25
  议案九、《关于公司 2024 年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案》…   27
     《关于续聘公司 2024 年度审计机构和内控审计机构的议案》…………
  议案十、                                    37
  议案十一、《关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案》…………       38
  议案十二、
      《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司--章程〉的议案》     40
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  一、会议召集人：公司董事会
  二、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式
  三、现场会议召开时间、地点：
     时间：2024 年 05 月 24 日 14 时 30 分
     地点：上海市嘉定区南翔镇惠平路 505 号公司二楼会议室
  四、网络投票的系统、起止日期和投票时间
     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
     网络投票起止时间：自 2024 年 05 月 24 日
                     至 2024 年 05 月 24 日
     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  五、会议主持：董事长            李哲龙
  六、会议审议事项
      序号                                 议案
 七、会议议程
监事、高级管理人员和律师；
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  一、本次股东会议将进行表决的事项
  非累积投票事项：
  序号                      议案
  二、现场会议监票规定
  会议设计票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名）和监票人三名（其
中股东代表一名、监事一名、律师一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
  计票人的职责为：
     监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同
负责计票和监票。
     三、现场会议表决规定
内。
东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反
对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”
                        。股东或代理人应在每张表决
票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
决权股份总数。
     本次股东大会表决方法采用非累积投票制。
     全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、
统计表决票数。
     四、表决结果的宣读
     计票人统计好现场表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表决
结果；待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东大会所审议事项的现场及网络投票
汇总表决结果。
                            天洋新材（上海）科技股份有限公司
                                     二〇二四年五月
     议案一
                   关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
     各位股东及股东代表：
       报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律
     法规的规定，认真履行相应职责。2023 年度，在全体股东的支持下，公司董事会率领
     经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好的完成了各项任务，
     现将董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
       一、报告期内董事会日常工作情况
       （一）董事会会议情况
       公司董事会设成员 7 名，其中独立董事 3 名。2023 年公司召开董事会共 11 次，
     审议并通过以下议案：
序号     会议     召开日期                        审议通过的议案
                               《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用
                              《关于全资子公司昆山天洋光伏支付现金购买施科特 100%股权的议
                              案》
                              案》
                              《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司--股东大会议事规则〉
                              的议案》
                              《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司--董事会议事规则〉
                              的议案》
                              《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司--独立董事工作制度〉
                              的议案》
                              则〉的议案》
                              《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司--总经理工作细则〉
                              的议案》
                              《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司--审计委员会议事规
                              则〉的议案》
                              《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司--提名委员会议事规
                              则〉的议案》
                              《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司--薪酬与考核委员会
                              议事规则〉的议案》
                                          《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司--战略委员会议事规
                                          则〉的议案》
                                          《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司--累积投票制度〉的
                                          议案》
                                          《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司--内部审计制度〉的
                                          议案》
                                          《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司--对外担保管理制度〉
                                          的议案》
                                          《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司--关联交易决策制度〉
                                          的议案》
                                          《关于制定〈天洋新材（上海）科技股份有限公司会计师事务所选聘
                                          制度〉的议案》
                                          金等额置换的议案》
                                          《关于公司签署《江苏德法瑞新材料科技有限公司股权转让协议书》
                                          《关于<江苏德法瑞新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估
                                          报告>的议案》
          二、董事会召集股东大会召开情况
     序号      会议         召开日期                              审议通过的议案
          临时股东大会
            东大会                          6      《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
          临时股东大会                                规则〉的议案》
                                                则〉的议案》
                                                《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司监事会议事规
                                                则〉的议案》
                                                《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事工作
                                                制度〉的议案》
                                                《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司累积投票制度〉
                                                的议案》
                                                《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司对外担保管理
                                                制度〉的议案》
                                                《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司关联交易决策
                                                制度〉的议案》
             临时股东大会                             选聘制度〉的议案》
              三、董事会专门委员会召开情况
              公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
            专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行
            研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
              （一）审计委员会召开情况
序号            会议         召开日期                            审议通过的议案
                                            《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用
                                            自筹资金的议案》
                                         《关于全资子公司昆山天洋光伏支付现金购买施科特 100%股权的议
                                         案》
                                         案》
                                         《关于制定〈天洋新材（上海）科技股份有限公司会计师事务所选聘
                                         制度〉的议案》
                                         《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资
                                         金等额置换的议案》
                                         《关于公司签署<江苏德法瑞新材料科技有限公司股权转让协议书>的
                                         《关于<江苏德法瑞新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估
                                         报告>的议案》
          （二）薪酬与考核委员会召开情况
     如下：
     序号    召开日期                                     审议通过的议案
                        《关于公司董事 2023 年度薪酬计划的议案》
                        《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬计划的议案》
          （三）战略委员会召开情况
     序号    召开日期                                     审议通过的议案
                        《关于公司 2023 年发展战略的议案》
                        《关于公司 2023 年研究开发项目立项的议案》
          四、独立董事履行职责情况
绕股权收购、股份回购、内部控制及薪酬与考核等事项进行审议，多角度对公司重大
事项进行把关。在董事会及各专门委员会会议召开前，对提交审议的议案均进行客观
审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会
议召开过程中，能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知
识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相
关书面意见。报告期内，独立董事未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘会
计师事务所等事项，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。
  五、关于公司董事会 2024 年工作的展望
  （一）光伏封装胶膜业务
  当前中国光伏行业面临国内阶段性产能过剩和国外政策限制等多方面的压力，但
这也将加速淘汰光伏产业各环节落后产能，快速完成产业升级，同时对所有光伏企业
都提出了更高的要求。天洋自 2002 年创立以来，始终坚持质量优先的经营理念，也因
此赢得了国内、国际大客户的信赖和支持。
  光伏胶膜产品对质量稳定性的要求非常高，2024 年，天洋将抓住产业变革升级的
时机，继续在产品研发、生产提效、大客户开发等几个方面加大投入，快速提升市场
份额。
  研发端紧跟上游电池技术的变化，提前布局研发适配新型电池/组件的胶膜产品，
通过配方和工艺改进，持续提高产品的适配性和质量稳定性；
  生产端随着如东新工厂的投产，逐步关停昆山二厂低效车间，通过新设备和更合
理的产线布局，进一步提高光伏胶膜整体生产效率的同时，降低人工和生产损耗；
  销售端坚持 TOP 客户战略，建立重点 TOP5 客户的技术服务专职团队，通过前置服
务、快速响应，增加客户粘性，稳定提高大客户供货份额。
  （二）热熔墙布业务
城市等下沉市场的设计师/装修公司多渠道产品册覆盖模式为辅，不断推动业务模式的
创新升级。同时为进一步赋能终端，除标准化运营支持外，公司将持续帮扶加盟商开
拓线上线下全客资渠道，全方位提升加盟商销售能力。
量；重点推动新零售项目，优化客资全链路流程，实现线上及线下协同发展；同时拓
宽线上电商渠道的建设，新增「京东」传统电商及「小红书」
                          「抖音」新媒体电商平台，
提高线上产品销售的覆盖面和渗透率。24 年公司将提升窗帘产品销售占比，在窗帘产
品的研发端、推广端、销售端同时发力，加大线上线下资源投入，并借助电商达人带
货渠道，实现窗帘业务销售增长。
 生产端，公司将持续扩大提花设备市场稀缺的优势，大力发展织布外加工业务，
与众多高端服装面料品牌建立战略合作，树立高端服装面料供应商的形象。同时引进
染整工厂，降低生产成本的同时保证生产的稳定性，实现染整工厂效益最大化。
 （三）热熔胶业务
术服务市场端的支持，更深入了解市场需求，加大研发投入，针对性开发及改进产品，
继续保持我司在行业内的主导地位。
 （四）电子胶粘剂材料和环保热熔材料
掘行业龙头客户，扩大行业市场份额，打造行业品牌影响力，聚焦主力赛道、加快核
心战略业务发展，紧扣国家环保战略，优化产品性能，打造一家“绿色企业”，以无溶
剂环保材料为核心，减少市场 VOC 材料使用及排放，为人类美好健康得生活环境尽职
尽责。与此同时公司将继续强化技术研发、品牌和销售网络建设、产品质量、生产规
模、服务响应度等优势，持续提高公司产品的市场竞争力，在各个应用领域实现进口
替代，抢占市场份额，增加客户满意度。
  综上，公司将不遗余力的、继续推进内部管理升级和提质降本增效工作，加大新
市场开拓力度并持续提升整体盈利水平，实现对投资者和市场的反馈和回报。
  本议案已经公司第四届董事会第十五次会议决议通过，现提请本次股东大会股东
审议。
     天洋新材（上海）科技股份有限公司
            董 事 会
     议案二
                  关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
     各位股东及股东代表：
     按照《公司法》、
            《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》
                               （以下简称“《公司章程》”）
     和有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行
     监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项
     进行了有效监督。
       一、2023 年度监事会会议的召开情况
       公司监事会设成员 3 名。2023 年公司召开监事会共 11 次，审议并通过以下议案：
序号     会议    召开日期                        审议通过的议案
                              《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付
                              发行费用自筹资金的议案》
                              《关于 2023 年子公司使用闲置募集资金进行现金管理的的
                              议案》
                              《关于公司 2023 年度申请银行综合授信及办理相关担保的
                              议案》
                              报告的议案》
                              《关于全资子公司昆山天洋光伏支付现金购买施科特 100%
                              股权的议案》
                              《关于全资子公司昆山天洋光伏签署<股权转让之协议书>的
                              议案》
                              《关于控股子公司信泰永合吸收合并其全资子公司烟台泰盛
                              报告的议案》
                              《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司--监事会议
                              事规则〉的议案》
                              《关于制定〈天洋新材（上海）科技股份有限公司会计师事
                              务所选聘制度〉的议案》
                              《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并
                              以募集资金等额置换的议案》
                              《关于公司签署<江苏德法瑞新材料科技有限公司股权转让
                              《关于<江苏德法瑞新材料科技有限公司股东全部权益价值
                              资产评估报告>的议案》
       二、监事会对公司 2023 年度有关事项发表的意见
       （一）公司依法运作情况
       经检查，监事会认为：2023 年度，公司依据国家有关法律、法规和《公司章程》
     的规定，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、经理及
     其他高级管理人员在履行职责时，不存在违法法律、法规和《公司章程》等的规定或
     损害公司及股东利益的行为。
       （二）检查公司财务情况
     检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务
     状况、经营成果及现金流量情况良好。
       （三）公司对外担保及股权、资产置换情况
     也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
       （四）公司生产经营情况
  监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营管理层认真执行
了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划
和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。
  本届监事会将继续严格按照《公司法》、
                   《公司章程》和国家有关法规政策的规定，
忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
  本议案已经公司第四届监事会第十五次会议决议通过，现提请本次股东大会股东
审议。
                       天洋新材（上海）科技股份有限公司
                              监 事 会
议案三
            关于公司独立董事 2023 年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
                       《上市公司独立董事履职指引》等法律
法规的要求，依法履行职责，发挥了独立董事的独立作用。现公司董事会拟对独立董
事提交的 2023 年度述职报告进行审议。
  《董事会独立董事 2023 年度述职报告》已于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，请各位股东查阅。
  本议案已经公司第四届董事会第十五次会议决议通过，现提请本次股东大会股东
审议。
                               天洋新材（上海）科技股份有限公司
                                         董 事 会
议案四
                关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
     天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”或“公司”）2023
年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，内容客观、公正，
公司董事会拟同意报出。
     根据公司及子公司昆山天洋新材料有限公司（以下简称“昆山天洋”）、上海惠平
文化发展有限公司（以下简称“上海惠平”）、江苏德法瑞新材料科技有限公司（以下
简称“德法瑞”）、南通天洋新材料有限公司（以下简称“南通天洋”）、烟台信友新材
料有限公司（以下简称“信友新材”）、海安天洋新材料科技有限公司（以下简称“海
安天洋”）、昆山天洋光伏材料有限公司（以下简称“昆山天洋光伏”）、南通天洋光伏
材料科技有限公司（以下简称“南通天洋光伏”）、信泰永合（烟台）新材料有限公司
（以下简称“信泰永合”）经审计的 2023 年财务报表，公司 2023 年度财务决算情况如
下：
     一、2023 年公司财务指标（合并口径）
-9,420.87 万元，比上年减少 66.48%；归属于母公司所有者的净利润-10,714.12 万元，
比上年减少 59.22%。
     （一）资产负债情况
                                                                     单位：元
                                                                      单位：元
                                                                     情况说明
     项目名称         本期期末数                 上期期末数           变动比例（%）
                                                                     （见注释）
货币资金              438,409,047.91 146,560,073.85            199.13      1
交易性金融资产           105,834,582.82        2,005,406.86      5,177.46     2
预付款项               42,752,477.07        27,633,236.58        54.71     3
存货                225,591,574.54 412,227,379.54            -45.27      4
其他流动资产             27,123,016.64        19,648,679.01        38.04     5
长期应收款                 51,096.12          998,510.42         -94.88       6
在建工程             335,550,375.86 158,238,878.38              112.05       7
使用权资产                                  24,905,888.70       -100.00       8
无形资产             183,745,296.83        94,309,026.55            94.83    9
长期待摊费用            14,987,425.59        7,299,591.25         105.32       10
递延所得税资产           20,127,738.42        30,642,930.18        -34.32       11
应付票据              18,041,607.33        66,751,119.95        -72.97       12
一年内到期的非流动负
债
长期借款             245,419,375.00        46,827,956.80        424.09       14
递延所得税负债            2,256,674.35          587,194.23         284.31       15
股本               432,673,649.00 332,825,884.00                  30.00    16
资本公积            1,292,439,116.85 443,934,027.00             191.13       17
减：库存股             46,011,228.46        24,009,792.00            91.64    18
注：
     （二）利润情况
                                                                        单位：元
           项目            2023 年度                 2022 年度         增减比例（%）
    营业收入               1,325,361,963.89 1,425,999,815.07                -7.06
    营业成本               1,168,221,853.60 1,213,582,679.00                -3.74
    销售费用                  60,063,111.95         61,909,693.78           -2.98
 管理费用                 79,232,074.13        75,766,647.34          4.57
 财务费用                 18,436,685.30        33,134,836.58        -44.36
 研发费用                 40,971,945.70        37,060,362.25         10.55
 利润总额                -76,229,620.17       -73,255,511.36         -4.06
 净利润                 -94,206,653.79       -56,113,761.34        -67.89
 归属于母公司股东的净利润        -94,208,715.73       -56,588,734.38        -66.48
 非经常性损益               12,932,503.88        10,701,210.44         20.85
 扣除非经营性损益后的归属
                    -107,141,219.61       -67,289,944.82        -59.22
 于公司普通股股东的净利润
 少数股东损益                    2,061.90           474,973.04        -99.57
 每股收益（元/股）                       -0.25             -0.17        -47.06
 净资产收益率（%）                   -10.28                -5.41         -4.87
注：
影响整体营业收入减少。
 胶膜产品售价同步下降；因 EVA 粒子存在采购周期，原料价格下降期间内产品利润被进一步压
 缩，拉低了公司整体毛利率水平，导致净利润减少；
 存货计提跌价处理, 造成报告期内净利润减少；
 添置新产线，扩充生产经营团队，当前处于资本投入期，未能达到规模效应和稳定的产供销状
 态，导致净利润减少；
 少。
     （三）现金流量情况
                                                                单位：元
          项目          2023 年度              2022 年度         同比变动（%）
     经营活动产生的现金净流量     72,848,801.31      -254,739,312.96     128.60%
     投资活动产生的现金净流量   -505,995,034.40      -156,632,169.94     -223.05%
     筹资活动产生的现金净流量   729,033,481.86        353,574,668.40     106.19%
注：
少所致。
的现金增加所致。
  二、公司及子公司经营情况（各公司单体）
                                                            单位：万元
  单位
          营业收入             净利润             营业收入             净利润
 天洋新材     19,533.89         -1,852.27       44,565.15          1,371.85
 昆山天洋     77,740.11        -10,968.34       82,440.16       -5,887.26
 昆山天洋光伏   24,335.57              -358.76     3,890.31          -424.45
  施科特       546.31               301.18            -                 -
 南通天洋     40,796.61          3,283.00       43,217.30          2,900.53
 南通天洋光伏    2,212.05              216.67        186.44           -47.60
 海安天洋            -               123.62             -           -15.33
 江苏德法瑞     8,467.62              -63.03      8,117.05           120.73
 上海惠平      7,663.16              -723.03     9,356.07       -1,039.87
 信泰永合      1,354.79         -1,577.68              -            -22.58
 烟台信友      8,856.26          1,623.16        7,922.91          1,427.70
 烟台泰盛            -                    -      3,904.93           448.15
  本议案已经公司第四届董事会第十五次会议决议通过，现提请本次股东大会股东
审议。
                                     天洋新材（上海）科技股份有限公司
                                                董 事 会
议案五
             关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天洋新材（上海）科技股份有限公
司（以下简称“公司”）2023 年度归属于上市公司股东的未分配利润为 88,162,517.54
元。在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司 2023
年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股
份为基数分配利润，本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元(含税)。
  根据有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，
公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
  截至 2024 年 4 月 29 日，公司总股本 432,673,649 股，回购专用证券账户中的股份
总数为 3,880,056 股，以此计算合计拟派发现金红利 34,303,487.44 元（含税），占公
司截止 2023 年度归属于上市公司股东的未分配利润比例为 38.91%。
  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回 购股
份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生
变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证 券账户中股份
数为基数，公司拟维持现金派发总额、每股转增比例不变，相应调整每股派发金额、
转增总股数，并将另行公告具体调整情况。
  本议案已经公司第四届董事会第十五次会议决议通过，现提请本次股东大会股东
审议。
                              天洋新材（上海）科技股份有限公司
                                      董 事 会
议案六
             关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
  为了让投资者全面了解公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，根据证监会
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式
（2021 年修订）》等规范性文件的要求，公司编制了《天洋新材（上海）科技股份有
限公司 2023 年年度报告》、《天洋新材（上海）科技股份有限公司 2023 年年度报告
摘要》，具体内容详见附件。董事会认为该报告内容客观、公正、真实的反映了公司
的经营状况，拟批准报出。
  公司《2023 年年度报告及其摘要》已于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）予以披露，请各位股东查阅。
  本议案已经公司第四届董事会第十五次会议决议通过，现提请本次股东大会股东
审议。
                                天洋新材（上海）科技股份有限公司
                                          董 事 会
议案七
           关于公司董事 2024 年度薪酬计划的议案
各位股东及股东代表：
  为不断提升天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理水平，进一步完善公司董事的绩效评价及薪酬激励机制，充分调动公司董事履职的
积极性、创造性，根据公司实际情况，现拟制定公司董事 2024 年度薪酬计划，主要内
容如下：
  在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事，薪酬按照职务与岗位责任等级
确定。
  根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，依据公司相关薪酬标准和制度
领取薪酬，2024 年度给予每位独立董事津贴人民币 9 万元（税前）。
  本议案直接提请本次股东大会股东审议。
                          天洋新材（上海）科技股份有限公司
                                 董 事 会
议案八
            关于公司监事 2024 年度薪酬计划的议案
各位股东及股东代表：
  为不断提升天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理水平，进一步完善公司监事的绩效评价及薪酬激励机制，充分调动公司监事履职的
积极性、创造性，现拟制定公司监事 2024 年度薪酬计划，主要内容如下：
  一、 适用范围
  本议案所称监事指下列人员：
  非职工代表监事、职工代表监事。
  二、 分配原则
  公司监事薪酬的分配与考核以企业经济效益为出发点，由董事会薪酬和考核委员
会进行综合考核，根据考核结果确定监事的年度薪酬分配方案。
  公司监事年度薪酬的确定遵循以下原则：
  三、 薪酬组成及计算
  监事年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效
收入。
核委员会确定；
行综合考核获得的奖励薪酬；
  a、监事的绩效收入根据绩效考核达标情况计发；
  b、监事个人考核不合格，不予发放绩效收入；
  c、监事在工作中有重大失误及违法、违规行为，给公司造成重大损失的，不予发
放绩效收入。
  四、 其他
  上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
  本议案直接提请本次股东大会股东审议。
                       天洋新材（上海）科技股份有限公司
                              监 事 会
议案九
      关于公司 2024 年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案
各位股东及股东代表：
  随着公司经营规模的发展，为满足公司（或“天洋新材”）及子公司生产需要，不
断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不
断变化的竞争需要，并结合公司 2024 年的经营及投资计划，公司及子公司拟在 2024
年度向银行等金融机构申请综合授信不超过 25 亿元，综合授信额度包括但不限于中短
期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证和保函等以满足公
司日常经营与战略发展所需资金，以上综合授信不含公司通过发行债券等方式取得的
资金授信。根据银行要求，上述授信将由公司、公司子公司、公司实际控制人李哲龙
先生及其配偶提供连带责任保证担保，具体情况如下：
一、申请银行综合授信及相关担保事项概况
  为满足公司及子公司生产经营需要，公司及子公司昆山天洋新材料有限公司（以
下简称“昆山天洋”）、南通天洋新材料有限公司（以下简称“南通天洋”）、江苏德法瑞
新材料科技有限公司（以下简称“德法瑞新材料”）、上海惠平文化发展有限公司（以
下简称“上海惠平”）、烟台信友新材料有限公司（以下简称“烟台信友”）、海安天洋新
材料科技有限公司（以下简称“海安天洋”）、昆山天洋光伏材料有限公司（以下简称
“昆山天洋光伏”）、南通天洋光伏材料科技有限公司（以下简称“南通天洋光伏”）、
信泰永合（烟台）新材料有限公司（以下简称“信泰永合”）、施科特光电材料（昆山）
有限公司（以下简称“施科特”）拟于 2024 年度向银行等金融机构申请不超过 25 亿元
的综合授信额度。本次向银行等金融机构申请授信事项的有效期限自 2023 年年度股东
大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。综合授信额度包括但不限于
中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证和保函等以满
足公司日常经营与战略发展所需资金，以上综合授信不含公司通过发行债券等方式取
得的资金授信。根据银行要求，上述授信可由公司、公司子公司、公司实际控制人李
哲龙先生及其配偶提供连带责任保证担保。授信额度不大于公司及子公司实际融资金
      额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以公司与银行等金融机构实际发生的融资
      金额为准，具体金额以公司运营实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循
      环使用。
        为了确保公司生产经营工作的持续，提高公司及子公司担保贷款办理效率，结合
      公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司及子公司 2024 年度拟
      提供总额不超过人民币25亿元的担保，担保方式为连带责任保证担保。具体担保情况
      如下：
             担保     被担保方                      担保额度占
                              截至目前    本次新增                          是否
担保           方持     最近一期                      上市公司最    担保预计有             是否有
      被担保方                    担保余额    担保额度                          关联
方            股比     资产负债                      近一期净资       效期             反担保
                              (万元)    （万元）                          担保
              例        率                      产比例
一、对控股子公司的担保预计
天 洋
      上海惠平   100%   752.61%    1000    3000    0.55%   2026-12-31   是    否
新材
天 洋
      昆山天洋   100%    85.68%    6000   50000    3.32%   2026-12-31   是    是
新材
天 洋
      南通天洋   100%    65.68%    5967   15000    3.30%   2026-12-31   是    是
新材
天 洋   南通天洋
新材     光伏
天 洋
      海安天洋   100%    12.13%    0.00   5000     0.00%   2026-12-31   是    否
新材
天 洋   昆山天洋
新材     光伏
天 洋
      德法瑞    100%     9.40%     0      5000    0.00%   2026-12-31   是   否
新材
天 洋
      信泰永合   85.71%   27.88%    0      5000    0.00%   2026-12-31   是   否
新材
天 洋
      烟台信友   85.71%   29.38%   2000    5000    1.11%   2026-12-31   是   否
新材
天 洋
      施科特    100%     5.64%     0      5000    0.00%   2026-12-31   是   否
新材
        公司可以在上述范围内，在不同全资子公司之间、控股子公司之间相互调剂使用
      预计担保额度。
        担保额度有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东
      大会召开之日止。
        为提高工作效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权董事会在上述金额
      范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应
      法律文件。该事项有效期限自 2023 年年度股东大会会议审议通过之日起至 2024 年年
      度股东大会召开之日止。
        二、被担保人基本情况
        名称：天洋新材（上海）科技股份有限公司
        统一社会信用代码：91310000734568586N
  成立时间：2002 年 01 月 11 日
  住所：上海市嘉定区南翔镇惠平路 505 号
  注册资本：人民币43,267.3649万元整
  法定代表人：李哲龙
  经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；新型膜材料制造；新型
膜材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；机械零件、零部
件销售；针纺织品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销
售；建筑装饰材料销售；货物进出口；技术进出口。
                      （除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
  许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  主要股东：李哲龙先生持股 26.41%，朴艺峰女士持股 3.81%，李明健持先生持股
  名称：昆山天洋新材料有限公司
  统一社会信用代码：913205837584794735
  成立时间：2004年01月09日
  住所：昆山市千灯镇石浦中节路366号
  注册资本：17,600万元人民币
  法定代表人：朱洪涛
  经营范围：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
  一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜材料销售；新材料技术推广服
务；新材料技术研发；工程塑料及合成树脂销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺
织制成品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
  主要股东：天洋新材持股100%。
  名称：南通天洋新材料有限公司
  统一社会信用代码：91320623MA1MP58Y84
  成立时间：2016年7月5日
  住所：江苏省南通市如东县长沙镇洋口港经济开发区临港工业区一期纬三路
  注册资本：20,000万元人民币
  法定代表人：李铁山
  经营范围：从事新型改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶新材料及技术的研发；
共聚酯热熔胶、共聚酰胺热熔胶、聚氨酯热熔胶、湿固化聚氨酯热熔胶、双酚A聚酯热
熔胶、EVA热熔胶、热熔复合墙布、四氢呋喃的生产；化工原料及产品（危险化学品除
外）、机械设备及配件、纺织品、橡胶制品、室内装潢材料（油漆除外）销售；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  主要股东：天洋新材持股100%。
  名称：海安天洋新材料科技有限公司
  统一社会信用代码：91320621MA7DHW589T
  成立时间：2021年12月03日
  住所：海安经济技术开发区开发大道86号
  注册资本：35,000 万元整
  法定代表人：李明健
  经营范围：一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜
材料销售；工程塑料及合成树脂销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销
售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；货物进出口；技术
进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  主要股东：天洋新材持股100%。
  名称：昆山天洋光伏材料有限公司
  统一社会信用代码：91320583MA7DTH0L8J
  成立时间：2021年12月21日
  住所：昆山市千灯镇石浦季广南路255号
  注册资本：33,400 万元整
  法定代表人：张建洪
  经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口；技
术进出口；塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂销
售；产业用纺织制成品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；光伏设备及元器
件制造；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
  主要股东：天洋新材持股100%。
  名称：南通天洋光伏材料科技有限公司
  统一社会信用代码：91320623MA7CYEQJ5E
  成立时间：2021年12月02日
  住所：南通市如东县洋口港经济开发区纬三路临港工业区一期
  注册资本：35,000 万元整
  法定代表人：林一流
  经营范围：一般项目：新材料技术研发；科技推广和应用服务；货物进出口；技
术进出口；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术推广服务；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织
制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  主要股东：天洋新材持股100%。
  名称：江苏德法瑞新材料科技有限公司
  统一社会信用代码：91320621MA1PXPXW1C
  成立时间：2017年7月19日
  住所：海安经济技术开发区常安纺织科技园雄石路88号
  注册资本：24,728万元整
  法定代表人：李明健
  经营范围：纳米材料的研发、制造、销售；汽车内饰面料、窗帘布、复合布、服
装面料加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
  主要股东：天洋新材持股100 %。
  名称：上海惠平文化发展有限公司
  统一社会信用代码：91310114MA1GT40K69
  成立时间：2015年12月24日
  住所：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号5幢202室
  注册资本：2,000万元
  法定代表人：李明健
  经营范围：文化艺术交流策划，创意服务，图文设计制作，动漫设计，展览展示
服务，建筑装饰装修建设工程设计与施工，从事建筑技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，装饰装修材料、五金交电、日用百货、陶瓷制品、计算机
软硬件及辅助设备、工艺品的销售，以下限分支机构经营：餐饮服务（饮品店）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  主要股东：德法瑞持股100%。
  名称：信泰永合（烟台）新材料有限公司
  统一社会信用代码：91370600MA7FJPCQ4K
  成立时间：2021年12月22日
  住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区天山路 29 号内 1 号楼 101
  注册资本：18,000 万元整
  法定代表人：贺国新
  经营范围：一般项目：新材料技术研发；高性能密封材料销售；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；通用设备修理；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；涂装设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；五金产品研发；五
金产品制造；电工器材制造；电工器材销售；密封用填料销售；高性能纤维及复合材
料销售；合成材料销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电气设备销售；
机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
                               （除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：天洋新材持股 85.71%，林志秀持股 6.34%；贺国新持股 4.64%；张利文持
股 2.89%；白纯勇持股 0.42%。
  名称：烟台信友新材料有限公司
  统一社会信用代码：9137060075917521X8
  成立时间：2004年2月25日
  住所：山东省烟台市芝罘区卧龙中路12-2号
  注册资本：1,815万元
  法定代表人：张利文
  经营范围：生产电子绝缘材料、无溶剂树脂胶粘剂，并销售公司上述所列自产产
品（以上不含化学危险品），货物及技术的进出口、高分子材料的研发和技术服务、
电子工业设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
         主要股东：信泰永合持股100%。
         名称：施科特光电材料（昆山）有限公司
         统一社会信用代码：913205835781185070
         类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
         住所：千灯镇季广南路东侧、玉溪路北侧
         法定代表人：李铁山
         注册资本：15,000 万元整
         成立日期：2011 年 06 月 28 日
         经营范围：MOCVD 相关设备、技术、产品，半导体外延以及芯片的制造及销售；
       新能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；光电设备、热能设
       备制造、加工、批发、零售，发光二及管光电器材制造、加工、研发、批发、零售，
       电子产品加工、批发、零售；货物及技术的进出口业务。分布式交流充电桩销售；智
       能仓储装备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货
       物运输代理；农产品智能物流装备销售；智能物料搬运装备销售；非居住房地产租赁；
       物业管理；集贸市场管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
       营活动）
       与公司的关系：系公司全资子公司
                                                                单位：万元
 公司名称          总资产          总负债            净资产          营业收入         净利润
天洋新材           236,694.32   51,585.19      185,109.13    19,533.89    -1,852.27
昆山天洋            71,482.20   61,247.46       10,234.75    77,740.11   -10,968.34
昆山天洋光伏        53,283.60     32,416.32       20,867.29    24,335.57      -358.76
施科特             11,246.46        633.85     10,612.61      546.31        301.18
南通天洋            73,254.68   48,113.00       25,141.68    40,796.61      3,283.00
南通天洋光伏          51,228.51   16,059.82       35,168.68    2,212.05        216.67
海安天洋            36,278.09    4,401.13       31,876.96           -        123.62
江苏德法瑞           28,542.70   2,682.17    25,860.53      8,467.62      -63.03
上海惠平              634.34    4,774.11    -4,139.77      7,663.16     -723.03
信泰永合            21,021.65   5,860.76    15,160.89      1,354.79    -1,577.68
烟台信友            11,163.34   3,279.66    7,883.68       8,856.26    1,623.16
         三、2023 年度累计对外担保数量及逾期担保的数量
         截止 2023 年 12 月 31 日，公司对子公司提供的担保余额为 34,776.17 万元，占公
       司净资产 180,737.56 万元的 19.24%，除此之外，公司及其控股子公司无其他担保；
       无逾期担保。
         由于以上交易涉及公司接受关联方担保的情形，因此关联股东李哲龙先生、朴艺
       峰女士、李明健先生、李顺玉女士、朴艺红女士将回避表决。
         本议案已经公司第四届董事会第十五次会议决议通过，现提请本次股东大会股东
       审议。
                                        天洋新材（上海）科技股份有限公司
                                                    董 事 会
议案十
        关于续聘公司 2024 年度审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
  作为公司 2023 年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财
务状况、内控状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》
及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》等规定，公司拟续聘其为公司 2024
年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，具体年度审计业务费用
为 100 万元/年，内控审计业务费用为 20 万元/年。
  本议案已经公司第四届董事会第十五次会议决议通过，现提请本次股东大会股东
审议。
                            天洋新材（上海）科技股份有限公司
                                   董 事 会
议案十一
           关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
     基于谨慎性原则，为了真实、准确地反映公司的资产与财务状况，根据《企 业会
计准则》和本公司会计政策的相关规定，对公司及下属子公司 2023 年 12 月 31 日
各类存货、应收款项、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进 行了全面的清
查，对各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，固定资产、 在建工程、无形
资产的可变现净额，商誉的可收回金额进行了充分的评估和分析， 并依据管理层对市
场情况及交易状况的研讨判断，认为上述资产中部分资产存在 一定的减值迹象。基于
谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失和信用减值损 失的相关资产计提减值准
备。
     一、本次计提减值准备的范围和总金额
     公司及下属子公司对 2023 年 12 月 31 日存在可能发生减值迹象的资产进行全面
清查和资产减值测试后，计提 2023 年度各项信用减值及资产减值准备金额共计
     （一）信用减值准备
              项目                计提减值准备金额
             应收票据坏账损失               -2,142,561.54
             应收账款坏账损失                  832,084.27
信用减值准备       其他应收款坏账损失                 -37,028.48
             长期应收款坏账损失                 -93,850.29
             合计                     -1,441,356.04
     （二）资产减值准备
              项目                计提减值准备金额
             存货跌价损失及合同履约成本
资产减值准备                              27,183,953.56
             减值损失
             固定资产减值损失                    2,464,322.24
             商誉减值损失                     10,247,542.06
             合计                         39,895,817.86
   二、本次计提减值准备合理性的说明以及对公司的影响
  本次计提信用减值及资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政 策的
规定，符合公司的实际情况，能公允地反映公司的财务状况和经营成果，使 公司的会
计信息更具有合理性。
  本次计提各项信用减值和资产减值准备金额共计 38,454,461.82 元，相应减少公
司 2023 年度合并报表利润总额 38,454,461.82 元。
  上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
  本议案已经公司第四届董事会第十五次会议决议通过，现提请本次股东大会股东
审议。
                                天洋新材（上海）科技股份有限公司
                                        董 事 会
   议案十二
         关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司章程〉的议案
   各位股东及股东代表：
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引
   （2023 年修订）》、
              《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、
                                           《上海证券交
   易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
                          （2023 年 12 月修订）等法律、法规
   和规范性文件的最新修订情况，公司拟对《公司章程》部分条款及文字表述进行如下
   修改：
修订后条款序号             修订前                   修订后
                                     ……
                                  公司持有的本公司股份不参与分配利
                                润。
                                  公司制定利润分配政策时，应当履行本
                                章程规定的决策程序。董事会应当就股东回
                                报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰
                                的股东回报规划，并详细说明规划安排的理
               ……
                                由等情况，并载明以下内容：
            公司持有的本公司股份不参与分配利
                                  （一）公司董事会、股东大会对利润分
第一百五十三条   润。
                                配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，
                                对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作
          新增
                                出调整的具体条件、决策程序和机制，以及
                                为充分听取中小股东意见所采取的措施。
                                  （二）公司的利润分配政策尤其是现金
                                分红政策的具体内容，利润分配的形式，利
                                润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股
                                票股利的条件，年度、中期现金分红最低金
                                额或比例（如有）等。
第一百五十五条   股东大会对利润分配方案作出决议后，公司   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
          董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股     或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
          利（或股份）的派发事项。              下一年中期分红条件和上限制定具体方案
                                    后，公司董事会须在 2 个月内完成股利（或
                                    股份）的派发事项。
            ……
            （二）
              、2、公司原则上每年度均应实施
          现金分红。但出现下述情形之一可以不进行
          现金分红：
                                      ……
            （1）公司该年度实现的可供分配的利润
                                      （二）、2、公司现金分红的具体条件：
          较少，不足以派发；
                                      （1）公司累计未分配利润为正值；
            （2）审计机构对公司该年度财务报告出
                                      （2）审计机构对公司的该年度财务报告
第一百五十六条   具非标准意见的审计报告；
                                    出具标准无保留意见的审计报告；
            （3）公司年末资产负债率超过 70%；
                                      （3）不存在本章程规定的不进行利润分
            （4）非经常性损益形成的利润或公允价
                                    配的情形。
          值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入
          现金分红的范围；
            （5）公司有重大投资计划或重大资金支
          出等事项发生（募集资金项目除外）
                         。
          ……                        ……
          （二）、3、公司未来 12 个月内若无重大资金     （二）
                                        、3、公司的现金股利政策目标为：
          支出安排的且满足现金分红条件，公司应当       在满足现金分红条件时，每年以现金方式累
          首先采用现金方式进行利润分配，每年以现       计分配的利润不少于当年实现的可分配利润
第一百五十六条
          金方式累计分配的利润不少于当年实现的可       的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司
          分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的， 在进行利润分配时，现金分红在本次利润分
          则公司在进行利润分配时，现金分红在本次       配中所占比例最低应达到 20%，且应保证公
          利润分配中所占比例最低应达到 20%，且应     司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
          保证公司最近三年以现金方式累计分配的利      于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
          润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
                                     （二）、3、……
              ……                   点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
              （二）、3、……             债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排
              公司董事会应当综合考虑所处行业特     和投资者回报等因素，区分下列情形，提出
          点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以      差异化现金分红预案：
          及是否有重大资金支出安排等因素，区分下      ……
          列情形，在年度利润分配时提出差异化现金        （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
第一百五十六条
          分红预案：                    金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
          ……                       在本次利润分配中所占比例最低应达到百分
              （3）公司发展阶段属成长期且有重大资   之二十。
          金支出安排的，进行利润分配时，现金分红        公司发展阶段不易区分但有重大资金支
          在本次利润分配中所占比例最低应达到百分      出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
          之二十。                     现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
                                   股利除以现金股利与股票股利之和。
              ……
                                     （二）、3、……
              （二）、3、……
第一百五十六条       上述重大资金支出安排是指以下任一情
                                   是指以下任一情形：
          形：
                                     （二）、
第一百五十六条   无
                                   行利润分配：
                                     （1）公司该年度实现的可供分配的利润
                                 较少（低于【5,000】万元），不足以派发；
                                   （2）最近一年审计报告为非无保留意见
                                 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
                                 无保留意见；
                                   （3）公司年末资产负债率超过 70%；
                                   （4）公司该年度经营性现金流量净额或
                                 者现金流量净额为负数；
                                   （5）公司年末可供分配的利润余额为负
                                 数。
                                   ……
                                   （三）利润分配的审议程序：
            ……
            （三）利润分配的审议程序：
                                 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理
                                 性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金
          会审议。董事会就利润分配方案的合理性进
                                 分红的时机、条件和比例、调整的条件及其
          行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红
                                 决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交
第一百五十六条   的时机、条件和比例、调整的条件及其决策
                                 股东大会审议。独立董事认为现金分红具体
          程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东
                                 方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
          大会审议。独立董事应当就利润分配方案发
                                 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
          表明确意见。独立董事可以征集中小股东意
                                 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
          见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
                                 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
            ……
                                 由，并披露。
                                   ……
            （三）利润分配的审议程序：          （三）利润分配的审议程序：
            ……                     ……
第一百五十六条     3、公司董事会审议通过的公司利润分配     3、公司董事会审议通过的公司利润分配
          方案，应当提交公司股东大会进行审议。公    方案，应当提交公司股东大会进行审议。公
          司股东大会对现金分红具体方案进行审议     司股东大会对现金分红具体方案进行审议
       前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专           前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专
       线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交           线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交
       易所投资者关系平台等）主动与股东特别是           易所投资者关系平台等）主动与股东特别是
       中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股           中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
       东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的           东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
       问题。公司股东大会审议利润分配方案时，           问题。公司股东大会审议利润分配方案时，
       公司应当为股东提供网络投票方式。              公司应当为股东提供网络投票方式。
                                     分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
                                     红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
                                     东大会审议的下一年中期分红上限不应超过
                                     相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
                                     根据股东大会决议在符合利润分配的条件下
                                     制定具体的中期分红方案。
                                     分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
                                     方案。公司在特殊情况下无法按照既定的现
                                     金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
                                     润分配方案的，应当经出席股东大会的股东
                                     所持表决权的三分之二以上通过。
   注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。上述条款序号
展示的为新修订后的条款序号。
   除上述条款修订外，
           《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》的其他内容不变，
相关信息以上海市市场监督管理局登记为准。修订后的《天洋新材（上海）科技股份
有 限 公 司 章 程 》 全 文 已 于 2024 年 04 月 30 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
   本议案已经公司第四届董事会第十五次会议决议通过，现提请本次股东大会股东
审议。
     天洋新材（上海）科技股份有限公司
             董 事 会