兄弟科技: 上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（三）（2023年度财务数据更新版）

              上海市广发律师事务所
            关于兄弟科技股份有限公司
              向特定对象发行股票的
              补充法律意见（三）
        电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
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              上海市广发律师事务所
            关于兄弟科技股份有限公司
       向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
致：兄弟科技股份有限公司
  上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受兄弟科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请向特定对象发行股票
工作的专项法律顾问，已于 2023 年 12 月 15 日出具《上海市广发律师事务所关
于兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法
律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司向特定对
象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），2024 年 1
月 11 日出具了《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司向特定对象
发行股票的专项法律意见（一）》（以下简称“《专项法律意见（一）》”），
特定对象发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见
（一）》”），2024 年 4 月 24 日出具了《上海市广发律师事务所关于兄弟科技
股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》（以下简称“《补
充法律意见（二）》”）。
  鉴于发行人的申报财务报告、《募集说明书》和其他相关申报文件发生了
部分修改和变动，本所现就《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日
发行人生产经营过程中发生或变化的重大事项，以及《问询函》《第二轮问询
函》涉及有关法律问题在上述期间的变化情况，出具本补充法律意见。
                第一部分     引   言
  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
  本补充法律意见与《律师工作报告》《法律意见》《专项法律意见（一）》
《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》一并使用，本补充法律意见
中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》《专项法律意见
（一）》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》含义一致。
              第二部分   发行人情况更新
  一、关于发行人本次发行的批准和授权
  （一）发行人关于本次发行的批准和授权
  本所律师查阅了发行人审议与本次发行方案调整有关议案的第六届董事会
第七次会议过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的
表决票和统计票、会议记录、会议决议等资料，并通过巨潮资讯网查询了发行
人上述会议相关的公告。
  根据发行人 2023 年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2024 年 4 月 29
日召开了第六届董事会第七次会议，对本次发行的募集资金方案进行了调整，
审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
    根据上述会议决议，发行人拟调整募集资金金额，拟募集不超过 44,200.00
万元（含本数）用于 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目中的 600 吨碘海醇原料
药建设项目，其余碘造影剂原料药产品由发行人以自有资金投入建设，同时去
除补充流动资金项目，本次发行的发行数量、募集资金投资项目具体调整如下：
    （1）发行数量
    本次发行 A 股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。
按照截至 2023 年 9 月 30 日的公司总股本测算，本次向特定对象发行 A 股股票
数量不超过 31,887.69 万股（含本数）。在前述范围内，本次发行的最终发行数
量将在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的
规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与
保荐机构(主承销商)协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据
发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
    若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、可转
债转股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦
作相应调整。
    （2）募集资金用途
    本次发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元(含本数)，募集资金扣除相关
发行费用后将用于投资以下项目：
序                            投资总额        拟投入募集资金
              项目名称
号                            （万元）        金额（万元）
               合计            93,018.62     80,000.00
    本次发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资
金需要，资金缺口由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据
募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按
照相关规定程序予以置换。
    （1）发行数量
    本次发行 A 股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。
按照截至 2023 年 12 月 31 日的公司总股本测算，本次向特定对象发行 A 股股票
数量不超过 31,911.01 万股（含本数）。在前述范围内，本次发行的最终发行数
量将在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的
规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与
保荐机构(主承销商)协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据
发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
    若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
    （2）募集资金用途
    本次发行募集资金总额不超过 44,200.00 万元(含本数)，募集资金扣除相关
发行费用后将用于投资以下项目：
序                            投资总额        拟投入募集资金
              项目名称
号                            （万元）         金额（万元）
     年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目   69,018.62     44,200.00
    其中：年产 600 吨碘海醇原料药建设项目    45,900.00     44,200.00
    本次发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资
金需要，资金缺口由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据
募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按
照相关规定程序予以置换。
    本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律、法规以及
中国证监会、深交所有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东
大会的批准和授权；发行人审议本次发行的股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司
章程》的规定；发行人本次发行方案调整所作上述决议的内容合法有效，股东
大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
  （二）本次发行尚需履行的批准程序
  根据《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定，发行人本次发行
尚需取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
  二、关于发行人本次发行的实质条件
  （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
  发行人的本次发行为上市公司向特定对象发行股票，所申请发行的股票为
每股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）股票，且同股同权、同股同利，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
  （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
  发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券
法》第九条第三款的规定。
  （三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
情形：
  （1）本所律师查阅了发行人历年就前次募集资金使用情况编制的募集资金
存放与使用情况的专项报告、审议募集资金投资项目变更情况的相关股东大会、
董事会、监事会会议资料以及天健会计师出具的天健审[2024]5243 号《前次募
集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第
（一）项规定的情形；
  （2）根据天健会计师就发行人 2023 年度/截至 2023 年 12 月 31 日财务报表
出具的天健审[2024]2821 号《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的
编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最
近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年
财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第
（二）项规定的情形；
  （3）本所律师查阅了发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的声明与
承诺，并通过中国证监会、深交所、上海证券交易所及北京证券交易所等网站
进行了查询。根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最
近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年不存在受到证券交易所
公开谴责的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情
形；
  （4）本所律师查阅了发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的相
关声明与承诺，查阅了相关政府主管部门出具的证明文件、主管公安机关出具
的无犯罪记录证明，并通过中国证监会网站进行了查询。根据本所律师的核查，
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，即发行人不存在
《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
  （5）根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在
严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即发行人不存在
《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
  （6）根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十一条
第（六）项规定的情形。
金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料，以及本次发行募集资金投资项
目的可行性研究报告、发行人出具的本次发行募集资金使用可行性分析报告、
主管部门的审批或备案文件等资料。根据本所律师的核查，发行人本次发行募
集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定，本次募集资金使用不为持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易
或严重影响发行人生产经营的独立性的情形，符合《管理办法》第十二条的规
定。
  综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件和
具体要求。
     三、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人
  本所律师查阅了发行人截至 2023 年 12 月 31 日的股东名册，并与发行人的
实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，截至 2023 年 12 月 31 日，钱志
达持有发行人表决权股份 257,395,438 股、占股份总数的 24.20%；钱志明持有
发行人表决权股份 214,182,400 股、占股份总数的 20.14%。钱志达系钱志明之
兄，钱志达、钱志明两人合计持有发行人表决权股份 471,577,838 股，占股份总
数的 44.34%，钱志达、钱志明系发行人的控股股东、实际控制人。刘清泉为钱
志达的配偶，系实际控制人的一致行动人，持有发行人表决权股份 384,000 股、
占发行人股份总数的 0.04%；钱少蓉为钱志明的配偶，系实际控制人的一致行
动人，持有发行人表决权股份 1,900,640 股，占发行人股份总数的 0.18%。钱志
达、钱志明依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影
响；同时，钱志达担任发行人董事长，钱志明担任发行人副董事长，钱志达、
钱志明能够对发行人日常经营管理决策产生重大影响。因此，钱志达、钱志明
为发行人的实际控制人。
    四、关于发行人的股本及其演变
    （一）发行人的历次股权变动情况
    本所律师查阅了发行人自兄弟集团设立至今的工商登记档案、历次注册资
本变化涉及的验资报告、股东（大）会决议等股权变更资料。根据本所律师的
核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的股权变
动情况如下：
    自 2021 年 10 月 1 日至 2023 年 11 月 28 日期间，累计共有 35,471 张“兄弟
转债”转换成公司股票，共计转股 825,211 股。截至 2023 年 12 月 28 日，“兄
弟转债”转股期已结束，发行人股份总数变更为 1,063,700,541 股，注册资本变
更为 1,063,700,541 元。本次增资经天健会计师验证，并经浙江省市场监督管理
局核准登记。
    本所认为，发行人上市前历次股权转让已经履行了必要的法律程序；发行
人历次增（减）资均经股东（大）会决议通过或经董事会根据股东大会的授权
审议通过，并经工商行政管理部门/市场监督管理局核准登记，股东所认缴的注
册资本均已足额缴纳。本所认为，发行人历次股份变动情况合法、合规、真实、
有效，不存在产权纠纷和风险。
    （二）发行人前十大股东的持股情况
    本所律师查阅了登记结算公司提供的股东名册。根据本所律师的核查，截
至 2023 年 12 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序                  股份数量              持股
         股东                                   股份性质及数量（股）
号                   （股）              比例
                                              流通 A 股     64,348,860
                                             限售流通 A 股   193,046,578
                                              流通 A 股     53,545,600
                                             限售流通 A 股   160,636,800
    浙商银行股份有
    限公司－国泰中
    证畜牧养殖交易
    型开放式指数证
  序                    股份数量             持股
          股东                                      股份性质及数量（股）
  号                     （股）             比例
       券投资基金
       深圳毕升私募证
       券基金管理有限
       公司－必胜季季
       升 1 号私募基金
       深圳毕升私募证
       券基金管理有限
       公司－必胜年年
       升 1 号私募基金
                                                  流通 A 股         844,000
                                                 限售流通 A 股       2,532,000
                                                  流通 A 股         820,000
                                                 限售流通 A 股       2,460,000
       兄弟科技股份有
       员工持股计划
       （三）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人持有发行人股份的
 质押情况
       本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了实际控制人提供的借
 款合同、质押合同，查阅了登记结算公司提供的股东名册，并通过巨潮资讯网
 进行了查询。根据本所律师的核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人控股股东、
 实际控制人及其一致行动人持有发行人股份的质押情况如下：
                                                  占公司                  质押的
股东             质押数量     融资金额            占其持                 质押
        质权人                                       总股本                  原因及
姓名             （万股）     （万元）            股比例                 到期日
                                                  比例                   用途
        国泰                                                 12 月 20 日   金需求
钱志达
        君安                                                  2024 年     个人资
       中国民生
                                                                       担保兄
       银行股份                                                 2024 年
钱志明            3,000      6,000         14.01%    2.82%                弟皮革
       有限公司                                                4 月 14 日
                                                                        借款
       嘉兴分行
  除上述股份质押情形外，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人其他
股份不存在质押、被冻结或设定其他第三方权益等权利受限制的情况，亦未涉
及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷，各自持有发行人的股份系
实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不
存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
  五、关于发行人的业务
  （一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
  本所律师查阅了发行人及子公司拥有的各项经营许可、相关资质以及主管
部门对该等资质涉及变化事项的批准文件。根据本所律师的核查，发行人及其
子公司已取得相应的经营许可资质及其他相关的业务资质。截至本补充法律意
见出具之日，除《法律意见》《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其
子公司拥有的主要生产经营许可及资质变化情况如下：
持有人   证书名称    编号       许可产品/内容           核发单位    有效期限
                     氨 溶 液 [ 含
                     氨>10%]（9456 吨
                     / 年 ） 、 甲 醇
                     （ 9563.6 吨 /
                     年）、甲酸甲酯
             （ 苏 ） （7500 吨/年）、                   2024 年
             WH 安 2- 氯 苯 胺 （ 1800                5月4日
      安全生产                               江苏省应急
             许证字 吨/年）、氯化氢                          至
       许可证                                管理厅
             [J00352 [ 无 水 ] （ 432 吨 /           2027 年
兄弟           ]       年）、乙酸甲酯                     5月3日
维生素                  （ 1395.2 吨 /
                     年）、乙醇溶液
                     [按体积含乙醇大
                     于 24%]（900 吨/
                     年）
                                         江苏省化学    2024 年
      危险化学   320924
                      [ 含 氨 >10%] 、 甲    心、应急管      至
      品登记证   00035
                      醇等                 理部化学品    2027 年
                                          登记中心   3 月 22 日
持有人   证书名称      编号        许可产品/内容           核发单位    有效期限
                                            印度中央药
               RC/BD                                3 月 21 日
      印度注册                                  品标准管理
               -             碘帕醇                       至
       证书                                   局卫生和家
                                             庭福利部
      化学原料
      药上市申     2024Y                        国家药品监
                             碘海醇                       至
      请批准通     S00262                        督管理局
       知书
               No.
               CEP                                  注册日期：
      欧盟 CEP                                欧洲药品质
       证书                                    量管理局
               Rev 00
                         D- 泛 酸 钙
                         （ 4030t/a ） 、 D-
                         泛醇（1kt/a）、β-
                         氨 基 丙 酸
                         （ 3kt/a ） 、 烟 酰
                         胺 （ 8837t/a ） 、
兄弟                       烟              酸
医药                       （5024t/a）、3-氰
                         基       吡      啶
                         （10kt/a）、对苯
                         二 酚 （ 4kt/a ） 、
                         邻 苯 二 酚
               （赣）       （ 6kt/a ） 、 愈 创             2024 年
               WH 安      木              酚           4 月 27 日
      安全生产                                  江西省应急
               许证字       （ 3.43kt/a ） 、 乙              至
       许可证                                   管理厅
               [2018]0   基 愈 创 木 酚                   2027 年
                         兰 素 （ 3kt/a ） 、
                         乙 基 香 兰 素
                         （2.5kt/a）、TS-1
                         （ 55t/a ） 、 催 化
                         材       料      Y
                         （500t/a）、催化
                         材       料      S
                         （500t/a）、催化
                         材       料      F
                         （500t/a）、加氢
                         催       化      剂
                         （ 500t/a ） 、 MG
持有人   证书名称    编号       许可产品/内容          核发单位    有效期限
                      催       化     剂
                      （ 50t/a ） 、 碘 海
                      醇 （ 93t/a ） 、 碘
                      克       沙     醇
                      （ 50t/a ） 、 碘 佛
                      醇 （ 39t/a ） 、 碘
                      帕醇（200t/a）、
                      碘海醇水解物
                      （430t/a）、碘海
                      醇 碘 化 物
                      （ 1160t/a ） 、 碘
                      佛 醇 水 解 物
                      （300t/a）、碘帕
                      醇 碘 化 物
                      （270t/a），副产
                      品       醋     酸
                      （400t/a）、维生
                      素 K1（9t/a）、3-
                      甲 基 吡 啶
                      （ 6000t/a ） 、 二
                      氢 月 桂 烯 醇
                      （100t/a）、松油
                      （ 2000t/a ） 、 藜
                      芦             醚
                      （ 1000t/a ） 、 对
                      苯 二 甲 醚
                      （500t/a）、对羟
                      基 苯 甲 醚
                      （2000t/a）
                                        江西省应急    2024 年
      危险化学   360423
                      液 [ 含 氨 >10%] ，   急管理部化      至
      品登记证   00061
                                          心      1月4日
             赣九危                                 2024 年
      危险化学   化经字 三氧化铬、重铬                        1 月 13 日
                                        九江市行政
      品经营许   [2024]0                               至
                     酸钠                  审批局
       可证    00004                               2027 年
             号                                  1 月 12 日
兄弟     药品    2024S0   富马酸比索洛尔           国家药品监    1月9日
药业    注册证书    0021    片（5mg）             督管理局      至
持有人     证书名称       编号      许可产品/内容         核发单位        有效期限
         药品       2024S0   富马酸比索洛尔        国家药品监
                                                         至
        注册证书       0022    片（2.5mg）        督管理局
                           委托生产富马酸
                           比索洛尔片、拉                      2024 年
                    浙      考沙胺注射液、                     4 月 12 日
        药品生产                              浙江省药品
         许可证                              监督管理局
                           注射液、碘海醇                      9月7日
                           注射液
   （二）发行人于中国大陆以外经营的情况
   本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其
子公司报告期内的长期股权投资明细、发行人境外子公司的注册文件、《企业
境外投资证书》及注销证明等资料。根据本所律师的核查，兄弟新加坡已于
   （三）发行人的主营业务情况
   根据本所律师的核查，发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度主营业务
收入分别为 2,711,460,422.10 元、3,387,682,879.46 元、2,800,631,060.83 元，占
当期营业总收入的比例分别为 99.21%、99.31%、99.27%。
   本所认为，发行人的主营业务突出。
   六、关于关联交易及同业竞争
   （一）发行人的关联方变动情况
   本所律师与发行人的实际控制人钱志达、钱志明进行了访谈，查阅了相关
关联企业的《营业执照》、工商登记档案等资料，并通过国家企业信用信息公
示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，自《法律意见》出具之日至本
补充法律意见出具之日，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、施
加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业存在变更，具体情况如下：
   上海萌顾创业投资中心（有限合伙）（钱志达系其有限合伙人，持有其 40%
的财产份额）已于 2024 年 3 月 1 日注销。
   （二）发行人的子公司变动情况
   本所律师与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
报告期内发行人及其子公司的长期股权投资明细，子公司的工商档案、营业执
照、注册资本实缴出资凭证及兄弟新加坡的注销证明等资料。根据本所律师的
核查，发行人原全资二级子公司兄弟新加坡已注销，截至本补充法律意见出具
之日，发行人部分子公司实收资本、住所发生变更，具体情况如下：
   兄弟药业截至 2023 年 12 月 31 日实收资本为 11,991 万元，住所变更为浙江
省杭州市钱塘区下沙街道福城路 400 号 5 幢 4 层 401 室。
   博迈科生物住所变更为浙江省杭州市钱塘区下沙街道福城路 400 号 5 幢 4
层 402、403 室。
   （三）发行人的参股公司变动情况
   本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的长期股权投资明细、参股子
公司的工商档案以及《清税证明》《注销证明》等资料。根据本所律师的核查，
截至本补充法律意见出具之日，发行人的参股公司安达环保办理完毕注销手续，
具体情况如下：
[2022]3166 号《清税证明》，安达环保所有税务事项均已结清。2024 年 3 月 13
日，彭泽县市场监督管理局出具《注销证明》，核准安达环保注销工商登记。
   （四）发行人报告期内曾经投资的企业
   本所律师查阅了发行人报告期内的长期股权投资明细、兄弟新加坡的注册
及注销文件等资料。根据本所律师的核查，发行人报告期内曾投资兄弟新加坡，
具体情况如下：
   兄弟新加坡成立于 2020 年 7 月 15 日，原系兄弟集团香港的全资子公司，
原持有新加坡公司注册处核发的编号为 202020152E 的公司注册证明书，注册地
址为 47 SIMS PLACE #01-171 SIMS VISTA SINGAPORE 380047，注册资本为
   （五）发行人与关联方之间新增的关联交易
   根据本所律师的核查，除《法律意见》《律师工作报告》已披露的情况外，
自 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，发行人与关联方之间存在如下
新增的关联交易：
   本所律师查阅了发行人的《兄弟科技股份有限公司 2023 年年度报告》（以
下简称“《2023 年度报告》”）、向关联方采购商品相关的合同及发票等资料，
根据本所律师的核查，发行人于 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，
向关联方兄弟皮革采购黄色染料用于新产品研发，金额为 1,450 元，采购金额
较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
   本所律师查阅了发行人的《2023 年度报告》、向关联方出售商品相关的合
同及发票等资料，根据本所律师的核查，发行人于 2023 年 10 月 1 日至 2023 年
元，发行人向关联方出售商品的交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东
利益的情形。
         本所律师查阅了发行人的《2023 年度报告》、相关的担保合同等资料，根
  据本所律师的核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人关联方为发行人及其子公
  司银行借款、开立承兑汇票等融资提供的未履行完毕的担保情况具体如下：
                  担保金额                                      担保是否已
 年度        担保方                    担保起始日        担保到期日
                  （万元）                                      经履行完毕
           钱志达   1,080.50 万欧元注    2020/12/11   2027/09/30     否
          钱志达、            3,000   2023/04/19   2024/04/18     否
           刘清泉            1,800   2023/07/14   2024/01/14     否
           钱志达         1,227.85     2023/7/6     2024/1/6     否
           钱志达           824.04     2023/1/8    2024/1/18     否
           钱志达           682.41    2023/7/20    2024/1/20     否
           钱志达           933.22     2023/8/3     2024/2/3     否
           钱志达           735.04    2023/8/16    2024/2/16     否
           钱志达         1,674.98    2023/8/24    2024/2/24     否
           钱志达           511.09    2023/9/13    2024/3/13     否
           钱志达           591.85   2023/10/12    2024/4/12     否
           钱志达           224.93   2023/10/26    2024/4/26     否
           钱志达           771.09    2023/11/3     2024/5/3     否
           钱志达           162.15    2023/11/9     2024/5/9     否
           钱志达           401.01   2023/11/16    2024/5/16     否
           钱志达           161.29   2023/11/23    2024/5/23     否
           钱志达           327.62    2023/12/5     2024/6/5     否
           钱志达         2,577.36   2023/12/15    2024/6/15     否
           钱志达            63.49   2023/12/21    2024/6/21     否
           钱志达           124.31   2023/12/22    2024/6/22     否
      注：该借款同时由发行人及子公司兄弟维生素的房产土地抵押提供担保。
  本所认为，关联方为发行人提供上述担保未收取担保费用，未发生因主债
务违约而需承担担保责任的情况，以上关联担保事项不存在损害发行人及中小
股东利益的情况。
  （六）关联交易的定价原则及审批程序
  根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述关联交易时依据《公司章
程》《兄弟科技股份有限公司关联交易决策制度》的规定，已经履行了必要的
内部决策程序；上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采
取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。
  综上所述，本所认为，上述关联交易不会对发行人独立经营能力构成重大
不利影响；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人
及其他股东的利益。
  七、关于发行人的主要财产
  （一）发行人及其子公司拥有的房地产变动情况
  本所律师查阅了发行人及其子公司已经取得的不动产登记主管部门核发的
不动产权证书、房屋所有权证、国有土地使用证以及不动产登记信息查询记录。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司拥有的
房产变动情况如下：
  （1）已取得权属证书的境内房产
  根据本所律师的核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有房
产所有权证书建筑面积合计 283,844.43 平方米的厂房、办公楼、住宅等房屋建
筑物，除《法律意见》《律师工作报告》已披露的情形外，兄弟维生素于 2023
年 12 月 12 日取得苏（2023）大丰区不动产权第 0035205 号《不动产权证书》，
该不动产坐落于港区南区中心路西侧、纬二路南侧 31 幢、32 幢、33 幢，建筑
面积 645m2，用途为仓库；该《不动产权证书》项下的土地使用权已向中国工
商银行股份有限公司海宁支行设定最高额不超过 4,800 万元的抵押担保，所担
保的主债权发生期间为 2020 年 9 月 27 日至 2023 年 9 月 26 日。根据《中华人
民共和国民法典》的规定，以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并
抵押；因此，前述《不动产权证书》项下的房产亦一并设定抵押担保。
   （2）尚未办理产权证书的房产
   根据本所律师的核查，截至 2023 年 12 月 31 日，兄弟维生素、兄弟医药建
设规模合计约 215,997.38 平方米的仓库、车间、厂房等建筑尚未取得相关产权
证书，其中兄弟维生素于 2024 年 1 月 31 日已就其未办理产权证书部分的房产
取得苏（2024）大丰区不动产权第 0038365 号《不动产权证书》，兄弟医药将
在该区域其他建筑物建设完成后一并申请办理相关不动产权证书。
   本所认为，除《法律意见》《律师工作报告》及上述已披露的发行人及其
子公司未取得房屋所有权证的房屋建筑物外，发行人及其子公司合法拥有上述
房产的所有权，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
   根据本所律师的核查，发行人及其子公司上述房产占用的土地使用权性质
均为国有出让土地，土地用途为住宅用地、商服用地或工业用地，发行人及其
子公司按照宗地内独用面积或建筑面积比例拥有相应份额的土地使用权。除
《法律意见》《律师工作报告》已披露的情形外，截至 2023 年 12 月 31 日，兄
弟维生素于 2023 年 12 月 12 日取得苏（2023）大丰区不动产权第 0035205 号
《不动产权证书》，该土地系出让的工业土地，位于港区南区中心路西侧、纬
二路南侧 31 幢、32 幢、33 幢，宗地面积为 221,561.00 平方米，按其房产面积
分摊土地使用权面积；该土地使用权已向中国工商银行股份有限公司海宁支行
设定最高额不超过 4,800 万元的抵押担保，所担保的主债权发生期间为 2020 年
   本所认为，发行人及其子公司已经取得相关土地管理部门核发的土地使用
   权证或不动产权证书，对上述土地拥有合法的使用权，可以以合法的方式使用
   上述土地，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
       （二）发行人及其子公司拥有的新增在建工程
       根据本所律师核查，自 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，发行
   人子公司兄弟医药的新增在建工程具体情况如下：
                                                  建筑工程
项目     建设用地规划许          不动产权       建设工程规划                   环境影响报告
                                                  施工许可
名称        可证            证书编号         许可证                     书的批复
                                                   证
                                                             九 环 评 字
                                                             [2023]17  号
                                                             《九江市生态
                           赣
                                                             环境局关于江
多功能                     （2017）
                                                             西兄弟医药有
维生素       地字第           彭泽县不           建字第        3604302020
                                                             限公司年产
及中间    YDZ2017006 号     动产权第       GYG2019010 号    03170101
体项目                     0001998
                           号
                                                             中间体建设项
                                                             目环境影响报
                                                             告书的批复》
                                                             九 环 评 字
                                                             [2023]5 号《九
                                                             江市生态环境
                                                             局关于江西兄
                           赣
多功能                                                          弟医药有限公
                        （2022）
原料药        地字第                         建字第                   司 年 产 8000
                        彭泽县不                       36043020
项 目 - 360430202300007             360430202300023            吨原料药及中
                        动产权第                      2203280101
一期工          号                           号                   间体建设项目
程                                                            二期（年产 63
                           号
                                                             吨原料药项
                                                             目）环境影响
                                                             报告书的批
                                                             复》
       本所认为，发行人子公司新增的在建工程已依法完成截至目前阶段应当取
   得的批准或备案，且不存在权属纠纷情形。
       （三）发行人及其子公司拥有的商标
     本所律师查验了发行人及其子公司持有的商标注册证，并通过国家知识产
权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核
查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共计拥有 183 项国内商标，系
发行人及其子公司自行申请或受让取得，均已经取得国家工商行政管理总局商
标局/国家知识产权局颁发的《商标注册证》；自 2023 年 10 月 1 日至 2023 年
                        核定
       商标               使用         核定使用        注册         商标
序号           注册证号
       标识               商品         商品范围       有效期限        权人
                        类别
                                  研磨材料；香      11 月 28 日
                                                          兄弟
                                                          科技
                                  化妆品          2033 年
                                  茶；糕点；食用
                                  芳香剂；香兰素
                                  （ 香 草 代 用               兄弟
                                  品）；食品用香                 科技
                                  料（含醚香料和
                                  香精油除外）
                                  工业用酚；茴香
                                  醚；联茴香胺；
                                  愈疮木酚；硫酸
                                  盐；丙酸；酯；
                                  生物碱；醚；苯
                                  衍生物；工业用
                                  碱性碘化物；苯
                                  酚；醛；对苯二      2023 年
                                  酚；工业用麝香     12 月 7 日
                                                          兄弟
                                                          科技
                                  制颜料用化学       2033 年
                                  品；氧化剂；氧     12 月 6 日
                                  化处理用催化
                                  剂；生产加工用
                                  脱脂溶剂；固香
                                  剂；生物化学催
                                  化剂；食品工业
                                  用植物提取物；
                                  制食品补充剂用
                       核定
          商标           使用            核定使用         注册        商标
    序号          注册证号
          标识           商品            商品范围        有效期限       权人
                       类别
                                 维生素；制化妆
                                 品用维生素；制
                                 药用抗氧化剂；
                                 从植物中提取的
                                 化妆品工业用化
                                 学品；食品工业
                                 用维生素；制化
                                 妆品用谷氨酸原
                                 料；制药用维生
                                 素；皮革翻新用
                                 化学品；皮革加
                                 工化学制剂
      本所律师查验了发行人持有的世界知识产权局颁发的商标注册证，并通过
    世界知识产权组织网站（http://www.wipo.int）进行了查询。根据本所律师的核
    查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人拥有 42 项境外商标，系发行人自行申请
    取得，已经取得世界知识产权局颁发的商标注册证；除《法律意见》《律师工
    作报告》已披露的商标外，发行人新增 11 项境外商标，3 项境外商标新增注册
    国家/地区，具体情况如下：
序                   注册国     注册
     商标名称      商标                    注册号      申请日期        截至日期
号                   家/地区    类别
                    马德里
                    （阿尔
                     及利
                    亚、澳
                     大利    1     、
                    亚、欧    3     、
                     尔维    30    、
                    亚、新    31
                    西兰、
                    英国、
                    埃及、
                    智利、
序                  注册国    注册
    商标名称      商标                       注册号      申请日期        截至日期
号                  家/地区   类别
                    新加
                   坡、马
                   达加斯
                   加、美
                   国、马
                    来西
                   亚、土
                   耳其、
                   越南）
                   马德里
                   （哥伦
                   比亚、
                   韩国、
                   日本、
                   瑞士、
                    新加    1        、
                   坡、越    3        、
                   西哥、    30       、
                   马来西    31
                   亚、土
                   耳其、
                   印度、
                   美国、
                   印度尼
                   西亚）
                    中国                 111086     2022 年      2033 年
                    台湾                   339    11 月 30 日    6 月 30 日
                    中国                 306118     2022 年      2032 年
                    香港                   957    11 月 29 日   11 月 28 日
                   多米                  110183     2022 年      2033 年
                   尼加                     7     11 月 29 日    3 月 23 日
                   马德里
                   斯、加
序                      注册国    注册
      商标名称      商标                   注册号       申请日期        截至日期
号                      家/地区   类别
                       拿大、
                       哥伦比
                        亚）
                       马德里     1、
                        （瑞     3、
                        大利    30、
                        亚）      31
        本所认为，发行人及其子公司对上述商标拥有合法的所有权，除《法律意
     见》《律师工作报告》已披露情形外，发行人及其子公司可以以合法的方式使
     用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
        （四）发行人及其子公司拥有的专利
        本所律师查验了发行人及其子公司持有的各项专利证书，并通过国家知识
     产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截
     至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共计拥有 109 项专利权，其中境内专
     利权 65 项、境外专利权 44 项，系发行人及其子公司自行申请或受让取得；自
     利名称为“一种碘造影剂除盐系统”（专利号：ZL202320465961.4），专利类
     型系实用新型，申请日为 2023 年 3 月 13 日，权利期限为 10 年。
        本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，不存在产权
     纠纷或潜在纠纷。
        （五）发行人及其子公司的房产租赁及出租情况
   本所律师查阅了发行人与承租方签署的房屋出租合同。根据本所律师的核
查，发行人存在将部分房产租赁给第三方作为商业、办公等使用的情况。截至
如下：
   根据本所律师的核查，经（2023）浙 0481 诉前调确 3723 号《浙江省海宁
市人民法院裁定书》裁定，发行人与海宁市优乐培训学校之间关于位于海宁市
海洲街道学林街 3 号的房屋租赁合同已于 2023 年 12 月 22 日解除；故发行人与
海宁市优赛艺术培训有限公司（以下简称“优赛培训”）签署《房屋租赁合
同》，约定发行人向优赛培训出租位于海宁市海洲街道学林街 3 号一楼的房屋，
租赁面积为 585.3 平方米，实际租赁期间自 2023 年 8 月 5 日起至 2026 年 2 月 4
日止。
   八、关于发行人的重大债权债务
   （一）发行人及其子公司新增的重大合同
   本所律师查阅了截至 2023 年 12 月 31 日发行人及其子公司新增正在履行的、
对发行人有重大影响的合同、500 万元以上的销售和采购合同、5,000 万元以上
的建设工程合同以及发行人与相关银行签署的 5,000 万元以上的借款合同及其
担保合同，通过国家企业信用信息公示系统网站查阅了发行人主要客户、供应
商的工商登记基本信息，并与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员以及
相关销售、采购、财务人员进行了访谈。
   根据本所律师的核查，除《法律意见》《律师工作报告》已经披露的情形
外，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人新增的对其有重大影响的合同情况如下：
Industrial Co., Ltd 签署了合同。
潍坊新绿化工有限公司等公司就采购重铬酸钠/3-甲基吡啶/乙醛酸事宜分别签署
了采购协议，该等协议均正在履行中，不存在潜在风险或纠纷。
同 金 额 按 实 际 工 程 量 结 算 ， 截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 已 支 付 合 同 金 额
 序                     合同           金额                    担保
       借款人      贷款人          类别                 期限
 号                     编号          （万元）                   方式
                交通银行                            2023 年
                股份有限 901D230                 11 月 3 日至
                公司嘉兴   284                      2024 年
                海宁支行                           6 月 20 日
                中国农业                            2023 年
                                                          发行
                银行股份 3301012                  10 月 11 日
                                                          人信
                                                          用担
                海宁市支   187                      2024 年
                                                           保
                行                             10 月 10 日
                上海浦东                            2023 年
                发展银行                           11 月 1 日
                公司嘉兴                            2024 年
                海宁支行                           8 月 27 日
                上海浦东                            2023 年
                发展银行                          11 月 13 日
                公司嘉兴                            2024 年
                海宁支行                           8 月 27 日
                      银嘉宁                     2023 年
                中信银行   字第                    11 月 7 日
                股份有限 2023016
                公司嘉兴    号
                海宁支行 2023002
 序                   合同            金额                 担保
      借款人   贷款人              类别             期限
 号                   编号           （万元）                方式
                     （战
                    略）农
            江苏大丰                            2023 年    发行
                    商高借
       兄弟   农村商业                          11 月 6 日至    人
      维生素   银行股份                            2024 年    保证
                    （2023
            有限公司                           11 月 5 日   担保
                   ）第 180
                      号
                    公流贷
            中国民生                            2023 年    发行
                     字第
       兄弟   银行股份                          12 月 5 日至    人
       医药   有限公司                            2024 年    保证
            嘉兴分行                           12 月 5 日   担保
                    公流贷
            中国民生                            2023 年    发行
                     字第
       兄弟   银行股份                          12 月 8 日至    人
       医药   有限公司                            2024 年    保证
            嘉兴分行                           12 月 8 日   担保
     根据本所律师的核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在
虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。本所认为，发行人及其子公司
新增将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
     （二）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
     根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中
产生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下
的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和
形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
     （三）发行人的其他应收款及其他应付款情况
     本所律师查阅了发行人截至 2023 年 12 月 31 日的其他应收款、其他应付款
余额明细，并与发行人的财务人员进行了访谈。
     根据本所律师的核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为
发行人其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生的应收暂付款、押金
保证金、个人借款、应付暂收款、备用金、预提费用、出口退税等，且无持有
发行人 5%（含 5%）以上股份的股东欠款，合法有效。
  九、关于发行人的重大资产变化和收购兼并
  （一）发行人的增资扩股、减资行为
  本所律师查阅了发行人的工商登记档案以及发行人实收资本变化相关的验
资报告等财务资料。根据本所律师的核查，自《法律意见》出具之日至 2023 年
日召开的 2016 年度股东大会的授权，以及发行人于 2023 年 12 月 8 日召开的第
六届董事会第四次会议决议，发行人注册资本由 106,287.5330 万元增加至
核准登记。
  本所认为，发行人历次增资扩股、减资行为符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，均已履行了必要的法律手续。
  十、关于发行人公司章程的制定与修改
  （一）发行人章程的制定及修改
  本所律师查阅了发行人自整体变更设立为股份有限公司起至本补充法律意
见出具之日与《公司章程》修订相关的历次董事决议、股东大会决议以及发行
人的工商登记档案。
  根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人《公司章程》
的制定和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议
通过，均已报经市场监督管理部门备案登记。
  本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了法定程序。
  （二）发行人《公司章程》内容的合法情况
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》条款齐全、内容
完备，符合《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等现行法律、法
规和规范性文件的规定。
  十一、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  本所律师查阅了发行人产生董事、监事、聘任高级管理人员的相关股东大
会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发行人相关工商登
记档案资料以及董事、监事、高级管理人员的调查问卷，并通过巨潮资讯网进
行了查询。
  根据本所律师的核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之
日，除钱志达、刘清泉于 2023 年 12 月 4 日起不再担任兄弟新加坡的董事、独
立董事章智勇担任浙江华昌新材料股份有限公司独立董事以外，发行人的其他
董事、监事、高级管理人员及其任职情况未发生变化。
  本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内发生的变化符
合有关规定，履行了必要的法律程序。
  十二、关于发行人的税务
  （一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
  本所律师与发行人的财务总监进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告
期内的审计报告、财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，报告期内，
发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
序号   纳税主体      2023 年度        2022 年度   2021 年度
序号      纳税主体      2023 年度      2022 年度      2021 年度
                  按经营所在国家、地区的有关规定税率计缴
                       （已于 2023 年 12 月 4 日注销）
     报告期内，除兄弟医药供热收入适用 9%增值税税率，发行人及其境内子公
司适用的增值税税率均为 13%，兄弟南非和兄弟 CISA 适用 15%增值税税率。
     本所认为，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
     （二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
     本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的财务报表、审计报告、享受
相关税收优惠政策的证书或文件。根据本所律师的核查，报告期内，除《法律
意见》《律师工作报告》已披露的情况外，发行人及其子公司享受的税收优惠
政策如下：
     发行人系经认定的高新技术企业，于 2023 年 12 月 8 日取得浙江省科学技
术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局换发的编号为
GR202333010268、有效期为三年的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共
和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，发行人 2023 年度享受企业所得
税减按 15%的税率征收的优惠政策。
   兄弟医药系经认定的高新技术企业，于 2023 年 11 月 22 日取得江西省科学
技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局换发的编号为
GR202336001070、有效期为三年的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共
和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，发行人 2023 年度享受企业所得
税减按 15%的税率征收的优惠政策。
   根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《出口货物退（免）税管理办法
（试行）》等相关法律法规的规定，报告期内，发行人及子公司出口货物享受
“免、抵、退”税政策，主要产品出口退税率情况如下：
    产品类别                                  退税率
    维生素 K3                          报告期内退税率为 13%
    维生素 B1                          报告期内退税率为 13%
    维生素 B3                          报告期内退税率为 13%
    维生素 B5                          报告期内退税率为 13%
      加脂剂                           报告期内退税率为 13%
       助剂                           报告期内退税率为 13%
     氨基丙酸                           报告期内退税率为 13%
      铬鞣剂                            报告期内退税率为 0%
  香兰素、乙基香兰素                         2023 年度退税率为 13%
   碘造影剂原料药                          2023 年度退税率为 13%
   本所认为，报告期内，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合相
关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
   （三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
   本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司的审计报告、财务报表、营业
外收入明细、记账凭证和原始单据，以及发行人及其子公司收到各项财政补贴
所依据的文件等资料。根据发行人报告期历年审计报告以及本所律师的核查，
发行人及其子公司于 2021 年度、2022 年度、2023 年度收到的财政补贴金额合
计分别为 18,518,733.63 元、17,501,415.76 元、11,022,366.99 元。
     本所认为，报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规、
真实、有效。
     十三、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一）发行人及其子公司的环境保护情况
     本所律师查阅了发行人及其子公司正在运营的项目、在建项目的环境影响
报告书或报告表、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料，
并赴生产现场进行了查看。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之
日，除《法律意见》《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其子公司正
在运营的主要项目环境保护情况如下：
序     项目                      环境影响报告批复            环保竣工
              项目名称
号     主体                          /备案情况           验收情况
                           盐城市生态环境局出具盐
      兄弟   年产 3200 吨维生素                           项目尚未建
     维生素     B1 技改项目                                设
                           见，同意项目建设
           年产 20,000 吨苯二   九江市环境保护局出具九            已正式投
      兄弟
      医药
           酚衍生物建设项目        见，同意项目建设               验收
     本所律师查阅了环境主管部门对发行人本次募集资金投资项目出具的环保
审批意见等资料。
     根据本所律师的核查，本次募集资金调整后的投资项目“年产 600 吨碘海
醇原料药建设项目”由发行人全资子公司兄弟医药负责实施。兄弟医药已于
态环境局关于江西兄弟医药有限公司年产 8000 吨原料药及中间体建设项目一期
（年产 1150 吨碘造影剂原料药及中间体项目）环境影响报告书的批复》，同意
项目建设；鉴于本次募集资金调整后的投资项目属于“年产 1150 吨碘造影剂原
料药及中间体项目”的子项目，因此“年产 600 吨碘海醇原料药建设项目”无
需再办理环评。
   本所认为，发行人本次募集资金调整后的投资项目符合有关环境保护的要
求，有权部门已经出具了相关意见。
   （二）发行人及其子公司的产品质量和技术标准
   本所律师通过全国认证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn/）进行了
查询、查阅了发行人有关质量管理的相关规章制度、发行人及其子公司主要产
品的相关产品质量标准、体系认证证书等资料。根据本所律师的核查，截至
人及其子公司拥有的主要质量管理体系认证证书变化如下：
   兄弟医药持有北京赛西认证有限责任公司颁发的证书编号为
西兄弟医药有限公司范围内与烟酸、烟酰胺、D-泛酸钙、液态 D-泛醇、对苯二
酚、香兰素、乙基香兰素生产过程有关的能源管理活动”，有效期自 2023 年
   综上所述，本所认为，报告期内，发行人及其子公司的产品符合有关产品
质量和技术监督标准。
   十四、关于发行人募集资金的运用
   （一）发行人的募集资金投资项目调整及其批准情况
   本所律师查阅了与募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料以
及本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、主管部门的批文等资料。
   根据本所律师的核查，本次发行原募投项目为年产 1,150 吨碘造影剂原料
药建设项目和补充流动资金项目，其中年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目
总投资为 69,018.62 万元，拟使用 56,000.00 万元（含本数）募集资金用于该项
目，完全达产后年新增 1,150 吨碘造影剂原料药的生产能力，包括 600 吨碘海
醇、200 吨碘克沙醇、200 吨碘佛醇、100 吨碘普罗胺、50 吨碘美普尔；用于补
充流动资金的募集资金为 24,000.00 万元（含本数）。2024 年 4 月 29 日，经发
行人第六届董事会第七次会议审议通过，发行人调减本次发行募集资金总额，
拟募集不超过 44,200.00 万元（含本数）用于 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目
中 600 吨碘海醇原料药建设项目，其余碘造影剂原料药产品由发行人自有资金
投入建设，同时去除补充流动资金项目。
     发行人本次发行募集资金投资项目调整及批准情况如下：
                                拟投入募集
序                   投资总额
        募投项目                    资金金额         项目代码          备案机关
号                   （万元）
                                （万元）
      年产 1,150 吨碘
      造影剂原料药建       69,018.62   44,200.00
      设项目
      其中：年产 600                                  注
                                                            委员会
      吨碘海醇原料药       45,900.00   44,200.00
      建设项目
     注：“年产 600 吨碘海醇原料药建设项目”系募集资金投资项目“年产 1150 吨碘造
影剂原料药及中间体项目”的子项目，可沿用募集资金投资项目的项目备案代码。
     本次发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资
金需要，资金缺口由发行人自筹解决。本次发行募集资金到位之前，发行人将
根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位
后按照相关规定程序予以置换。
     根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金的运用已经发行人 2023 年
第二次临时股东大会、第六届董事会第七次会议审议通过，并经彭泽县发展和
改革委员会备案。本所认为，本次发行募集资金投资项目已经得到有权部门的
批准或授权，履行了审批手续。
     （二）发行人募集资金的运用
  发行人本次募集资金将用于“年产 600 吨碘海醇原料药建设项目”，不存
在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
  本所认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务。
  发行人报告期内一直从事“维生素、香料、皮革化学品、铬盐、催化剂等
精细化学品以及特色原料药、制剂等医药系列产品的研发、生产和销售”业务。
发行人的财务状况良好，且已经根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会、经营管理层等组织机构，规范完善了公司法人治理结构，建立健
全了一整套包括生产质量、技术开发、财务等管理制度。
  本所认为，发行人本次募集资金的数额和投资项目与发行人现有生产经营
规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
  根据本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目“年产 1,150 吨碘造
影剂原料药建设项目”其中“年产 600 吨碘海醇原料药建设项目”属于国家发
符合国家产业政策。“年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目”已经彭泽县发
展和改革委员会同意备案，并取得九江市生态环境局出具的环境影响评价批复；
“年产 600 吨碘海醇原料药建设项目”属于“年产 1,150 吨碘造影剂原料药建
设项目”的子项目，无需另行办理项目备案及环境影响评价批复。
  本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
  发行人第六届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
（二次修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，发
行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，认为调整后的
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
  本所律师查阅了《兄弟科技股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》。根据本所律师的核
查，发行人本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争
或者对发行人的独立性产生不利影响。
  （三）关于发行人前次募集资金使用情况
  本所律师查阅了发行人董事会编制的《兄弟科技股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》、天健会计师出具的天健审[2024]5243 号《前次募集资金使
用情况鉴证报告》，并通过巨潮资讯网进行了查询。根据本所律师的核查，除
《法律意见》《律师工作报告》已披露的情形外，截至 2023 年 12 月 31 日，发
行人前次募集资金使用情况具体如下：
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计收到募集资金银行存款利息收入及理财
利息扣除银行手续费的净额为 3,046.30 万元，累计已使用的募集资金金额为
例为 16.69%。募集资金尚未使用完毕的主要原因为尚未达到合同约定的付款时
点。
  综上所述，本所认为，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策，需经
备案的项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的
运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍，前次募集资金的使用符
合相关法律、法规和《公司章程》《兄弟科技股份有限公司募集资金管理制度》
的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
  十五、发行人律师认为需要说明的其他事项
  （一）关于本次发行事项的信息披露情况
  本所律师查阅了发行人在深交所网站及巨潮资讯网刊登、发布的公告。根
据本所律师的核查，除《法律意见》《律师工作报告》已披露的情形外，发行
人就本次发行事项履行的信息披露如下：
次会议决议公告》，同时披露了《兄弟科技股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票预案（三次修订稿）》《兄弟科技股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》《兄弟科技股份有
限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
（三次修订稿）的公告》《兄弟科技股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》《兄弟科技股份
有限公司前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》等
与本次发行相关的信息。
  根据本所律师的核查，就本次发行事项，发行人已依法履行了现阶段必要
的公告义务，发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履
行信息披露义务。
  （二）关于发行人最近三年现金分红情况
  本所律师查阅了发行人的《公司章程》、分红回报规划以及相关公告。根
据本所律师的核查，报告期内，发行人现金分红的情况如下：
                                  单位：万元
               分红年度合并报表中归属    占合并报表中归属于
      现金分红金额
 年度            于上市公司普通股股东的    上市公司普通股股东
       （含税）
                   净利润         的净利润的比例
                  分红年度合并报表中归属         占合并报表中归属于
       现金分红金额
 年度               于上市公司普通股股东的         上市公司普通股股东
        （含税）
                      净利润              的净利润的比例
 合计     10,629.13         15,838.94          34.79%
  最近三年平均实现的归属于上市公司股东净利润                     5,279.65
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分
          配利润的比例
  根据本所律师的核查，发行人 2023 年度归属于上市公司股东净利润为负，
不满足实施现金分红的条件，经考虑发行人中长期发展规划和短期经营情况，
结合宏观经济形势尤其是资金面情况，为保障发行人现金流的稳定性，增强抵
御风险的能力，实现发行人持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长
远利益，故发行人 2023 年度未进行现金分红；发行人于 2024 年 4 月 18 日召开
公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《2023 年
度利润分配预案》，尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。发行人 2023 年度
现金分红的情况符合《公司章程》《兄弟科技股份有限公司未来三年股东分红
回报规划（2023 年-2025 年）》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规
定。
  （三）关于发行人持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形
  本所律师查阅了天健审[2024]2821 号《审计报告》及《2023 年年度报告》，
并与发行人财务总监进行了访谈。根据本所律师的核查，截至 2023 年 12 月 31
日，发行人持有的其他权益工具投资账面价值为 81.00 万元，系发行人对安达
环保、中华化工的投资，属于财务性投资；截至 2023 年 12 月 31 日，发行人不
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》第一条的相关规定。
              第三部分   历次问询函问题更新
  一、关于募投项目可行性、进展等情况的核查（《问询函》第 1 题）
  （一）募投项目可行性
  本所律师与发行人原料药事业部主要负责人员进行了访谈，了解本次募投
项目与年产 400 吨碘造影剂原料药项目以及各产品的区别与联系，了解本次募
投项目与 400 吨碘造影剂项目主要销售区域及未来销售区域；与发行人研发部
门主要负责人进行了访谈，了解了本次募投项目产品的研发进度、技术储备、
人员储备等情况；查阅了本次募投项目以及年产 400 吨碘造影剂原料药项目可
行性研究报告，了解了两个项目的基本情况；获取了发行人报告期内的收入成
本表，了解发行人医药食品板块以及碘海醇原料药相关产品的收入情况。
  根据本所律师的核查，本次发行原募投项目为年产 1,150 吨碘造影剂原料
药建设项目和补充流动资金项目，其中年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目
总投资为 69,018.62 万元，拟使用 56,000.00 万元（含本数）募集资金用于该项
目，完全达产后年新增 1,150 吨碘造影剂原料药的生产能力，包括 600 吨碘海
醇、200 吨碘克沙醇、200 吨碘佛醇、100 吨碘普罗胺、50 吨碘美普尔；用于补
充流动资金的募集资金为 24,000.00 万元（含本数）。2024 年 4 月 29 日，经公
司第六届董事会第七次会议审议通过，公司调减本次发行募集资金总额，拟募
集不超过 44,200.00 万元（含本数）用于 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目中的
入建设，同时去除补充流动资金项目。
  根据本所律师的核查，发行人本次募投项目为“年产 600 吨碘海醇原料药
建设项目”，与发行人以自有资金投资建设的“年产 400 吨碘造影剂原料药项
目”均围绕着碘造影剂原料药这一系列产品展开，本次募投项目与年产 400 吨
碘造影剂原料药项目（以下简称“400 吨碘造影剂项目”）的概况如下：
         年产 400 吨碘造影剂原料药   年产 600 吨碘海醇原料药建
  项目
                 项目                设项目
 产品大类       碘造影剂原料药           碘造影剂原料药
         碘海醇、碘帕醇、碘克沙
 产品种类                           碘海醇
            醇、碘佛醇
 实施主体      全资子公司兄弟医药        全资子公司兄弟医药
         江西省九江市彭泽县矶山工      江西省九江市彭泽县矶山工
 实施地点
              业园                业园
  （1）本次募投项目与 400 吨碘造影剂项目的主要联系
  ①均投资于有机碘造影剂原料药项目
  本次募投项目和 400 吨碘造影剂项目之间存在一定的联系，造影剂根据成
像设备原理不同，可以分为 X 射线造影剂、磁共振造影剂和超声造影剂三大类。
其中，X 射线造影剂应用于 X 射线造影检查，主要分为医用硫酸钡和碘造影剂
两种。碘造影剂又可分为三类，分别是无机碘造影剂、有机碘造影剂以及脂类
碘制剂，其中有机碘造影剂应用最为广泛。而本次募投项目与 400 吨碘造影剂
项目均投资于有机碘造影剂原料药产品，投产后的主要产品均用于有机碘造影
剂制剂，作用均系通过注射碘造影剂进入人体组织器官周围，改变对 X 射线的
吸收，提高 CT 敏感度并增强不同组织间的分化，提高成像质量，以便为医疗
诊断提供依据。同时，本次募投项目产品碘海醇原料药系 400 吨碘造影剂项目
产品之一。
  ②本次募投项目依托于 400 吨碘造影剂项目
  本次募投项目与 400 吨碘造影剂项目的实施主体均为兄弟医药，实施地点
均在江西省九江市彭泽县矶山工业园内。本次募投项目系在发行人现有碘造影
剂原料药产品、技术工艺的基础上，新建生产车间，扩大现有碘海醇原料药的
生产规模。同时，通过 400 吨碘造影剂项目，发行人已基本完成对碘海醇原料
药重点销售市场注册批件的审批流程，可快速嫁接至本次募投项目，能有效加
速本次募投项目规模化销售的实现。
  ③本次募投项目与 400 吨碘造影剂项目产品销售区域基本相同
  公司借助 400 吨碘造影剂项目，接触并与境内外客户达成合作关系，并不
断加大销售渠道的拓展，开拓新的销售区域，本次募投项目与 400 吨碘造影剂
项目原料药目前的主要销售区域以及未来主要销售区域具体情况如下：
 产品名称          目前主要销售区域          未来主要销售区域
                            中国、印度、秘鲁、俄罗斯、
  碘海醇     中国、印度、秘鲁、俄罗斯      土耳其、伊朗、乌克兰、韩
                            国、日本等
 碘克沙醇     中国                中国、印度、伊朗
  碘佛醇     -                 中国
                            中国、印度、秘鲁、孟加拉
  碘帕醇     中国、印度、秘鲁          国、奥地利、韩国、日本、伊
                            朗等
  注：目前主要销售区域为截至 2023 年 12 月末的主要销售区域。
  I. 目前，发行人碘海醇原料药主要销售区域为中国、印度、秘鲁、俄罗斯，
因报告期内发行人尚未取得中国市场的注册批件，故中国区域的碘海醇原料药
客户均系代理商，其终端客户主要为境外非规范市场客户。根据公司碘造影剂
的销售拓展计划，中国、印度、秘鲁、俄罗斯依旧会是公司碘海醇原料药的主
要销售区域，此外，发行人还将大力拓展土耳其、伊朗、乌克兰、韩国、日本
等国家的客户。
  II. 由于碘克沙醇预计在 2026 年下半年取得中国市场的注册批件，发行人碘
克沙醇原料药仅在 2022 年度、2023 年度通过代理商销售 1.65 万元、4.45 万元，
销售金额较低，碘克沙醇原料药未来的主要销售拓展区域为中国、印度、伊朗。
  III. 碘佛醇原料药预计于 2027 年下半年取得中国市场的注册批件，故目前
暂未进行销售，在获得注册批件后，该产品的主要销售区域在中国市场。
  IV. 碘帕醇原料药目前主要销售区域为中国、印度、秘鲁，因发行人尚未取
得中国市场的注册批件，故中国区域的碘帕醇原料药客户均系代理商，其终端
客户主要为境外非规范市场客户，根据发行人碘造影剂的销售拓展计划，中国、
印度、秘鲁依旧会是发行人碘帕醇原料药的主要销售区域，此外，发行人还将
大力拓展孟加拉国、奥地利、韩国、日本、伊朗等国家的客户。
  本次募投项目与 400 吨碘造影剂项目产品销售区域基本相同，上述两个项
目产品的主要销售区域汇总如下：
    项目       目前主要销售区域      未来主要销售区域
                       中国、印度、秘鲁、俄罗斯、
                       土耳其、伊朗、乌克兰、韩
    项目产品     俄罗斯
                       国、日本、孟加拉国、奥地利
                       中国、印度、秘鲁、俄罗斯、
             中国、印度、秘鲁、
本次募投项目产品               土耳其、伊朗、乌克兰、韩
             俄罗斯
                       国、日本等
  本次募投项目与 400 吨碘造影剂项目产品目前的主要销售区域相同，均为
中国、印度、秘鲁、俄罗斯；本次募投项目与 400 吨碘造影剂项目产品在未来
的主要销售区域亦不存在重大差异，其中仅对于碘帕醇原料药产品来说，公司
将孟加拉国、奥地利同样确定为未来的主要销售区域。
  故本次募投项目依托于 400 吨碘造影剂项目，是公司更加坚定地向医药领
域拓展的表现，以促进公司主营业务的持续稳定发展
  （2）本次募投项目与 400 吨碘造影剂项目的主要区别
  发行人“400 吨碘造影剂项目”建成投产并获得相关目标市场的注册批件
以后，对外销售的主要产品为碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇以及碘佛醇原料药；
“年产 600 吨碘海醇原料药建设项目”建成投产并获得相关目标市场的注册批
件以后，对外销售的主要产品为碘海醇原料药。“400 吨碘造影剂项目”中的
碘帕醇、碘克沙醇、碘佛醇原料药非本次募投项目主要销售产品。
  综上所述，本所认为，本次募投项目与 400 吨碘造影剂项目所投产品均为
有机碘造影剂原料药；本次募投项目依托于 400 吨碘造影剂项目，系对于 400
吨碘造影剂项目中的碘海醇原料药进行扩产的项目，同时，本次募投项目与
项目的区别在于本次募投项目专注于碘海醇原料药一个品种，而 400 吨碘造影
剂项目除碘海醇原料药外，还包括碘帕醇、碘克沙醇、碘佛醇原料药。
的区别与联系、研发进度、技术储备、人员储备等方面，说明实施本次募投项
目的可行性，是否存在重大不确定性
  根据本所律师的核查，2024 年 4 月 29 日，经发行人第六届董事会第七次会
议审议通过，发行人调减本次发行募集资金总额，将“年产 1,150 吨碘造影剂
原料药建设项目”中的“年产 600 吨碘海醇原料药建设项目”作为本次募投项
目，1,150 吨碘造影剂原料药建设项目其余碘造影剂原料药产品由公司以自有资
金投入建设，经本次调整后募投项目产品由碘海醇、碘佛醇、碘克沙醇、碘美
普尔、碘普罗胺原料药变更为碘海醇原料药，本次募投项目不涉及新产品。
说明本次募集资金是否符合《注册办法》第四十条关于主要投向主业的规定
  （1）碘造影剂原料药隶属于公司的医药食品板块业务，与本次募投相关的
碘造影剂产品收入逐年提升中，是目前公司医药食品板块业务的核心增长点及
主要发展业务之一，符合《注册办法》第四十条关于主要投向主业的规定
  公司立足于精细化工行业，通过布局并持续加大对碘造影剂等特色原料药
的投入以及积极开展仿制药的研发，实现了在现有精细化工产业链基础上高效、
快速地向医药领域的延伸与拓展，现已逐步形成医药食品、特种化学品两大业
务板块协同发展的体系，在深挖原有主营业务发展潜力的前提下，不断建立新
的业务增长点。公司产品结构具有多元化的特点，其中医药食品板块主要包括
维生素、香料、原料药系列产品，碘造影剂原料药是目前公司医药食品板块业
务的核心增长点及主要发展业务之一。
  根据本所律师的核查，发行人于 2023 年 2 月 14 日召开第五届董事会第十
七次会议，首次审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关方案，自 2020
年“400 吨碘造影剂项目”投产至本次再融资方案披露时点，与公司本次募投
项目所投产品一致的碘海醇产品已实现收入情况如下：
                                    单位：万元
项目         2022 年度        2021 年度    2020 年度
                         占主营                         占主营                    占主营
              金额         业务收              金额         业务收         金额         业务收
                         入比例                         入比例                    入比例
碘海醇中间体        6,176.64     1.82%          7,206.23     2.66%      842.42      0.44%
碘海醇粗品                -         -              1.27     0.00%            -         -
碘海醇原料药        2,809.62     0.83%             93.58     0.03%         2.09     0.00%
碘海醇产品合计       8,986.26    2.65%           7,301.09    2.69%       844.51     0.44%
 医药食品板块     204,791.64   60.45%         170,127.99   62.74%    114,163.37   59.85%
 主营业务收入     338,768.29   100.00%        271,146.04   100.00%   190,751.07   100.00%
    由上表可知，2020 年-2022 年，公司医药食品板块业务的收入占公司主营
  业务收入的比重分别为 59.85%、62.74%、60.45%。本次募投产品为碘海醇原料
  药，2020 年-2022 年度，碘海醇产品的销售收入分别为 844.51 万元、7,301.09
  万元、8,986.26 万元，碘海醇原料药销售收入分别为 2.09 万元、93.58 万元、
    本所认为，碘造影剂原料药隶属于公司的医药食品板块业务，目前本次募
  投项目产品碘海醇收入逐年提升中，是目前公司医药食品板块业务的核心增长
  点及主要发展业务之一，符合《注册办法》第四十条关于主要投向主业的规定。
    （2）随着注册批件的获取以及产能的逐渐释放，碘造影剂原料药产销率快
  速提升，销售收入呈现快速增长的趋势
    在披露再融资方案时点前，由于碘造影剂原料药整体批件申请周期较长，
  在未获得注册批件之前，公司虽具有生产碘造影剂原料药的技术能力，但不具
  备在中国、日本、韩国等规范市场国家销售的准入条件，此阶段公司主要依据
  市场需求对外出售碘造影剂原料药中间体及粗品，在部分非规范市场销售碘造
  影剂原料药，从而维持生产线的正常运行；同时“400 吨碘造影剂项目”于
  根据公司注册计划，2023 年度随着碘海醇印度注册证书、碘海醇欧洲药典适用
  性证书（以下简称“CEP 证书”）等注册批件的获取以及产能的逐步释放，公司
  碘海醇原料药的销售收入在 2023 年度实现大幅度上涨，由 2022 年的 2,809.62
  万元上涨至 2023 年度的 6,653.16 万元，在本次再融资方案披露后碘海醇原料药
产品实现的收入进一步提高。且公司碘造影剂原料药产销率由 2022 年的
能的逐渐释放，碘造影剂原料药产销率快速提升，销售收入呈现快速增长的趋
势。
  （3）公司系碘造影剂原料药行业主要参与者
  从碘造影剂原料药国内市场来看，市场份额最大的为司太立，其是国内碘
造影剂原料药最主要的生产厂商，海昌药业、海洲药业、兄弟科技作为同行业
公司，规模相对较小。根据司太立披露的公告，司太立将发行人作为其碘造影
剂原料药业务竞争对手进行披露，进一步说明公司系碘造影剂原料药行业主要
参与者。
  综上所述，公司本次募集资金投资项目隶属于公司的医药食品板块业务，
系紧密围绕主营业务展开，募集资金计划投向“年产 600 吨碘海醇原料药建设
项目”，有利于在现有 400 吨碘造影剂原料药产能的基础上，扩大现有碘海醇
原料药产能，使得公司在碘造影剂原料药领域积累的研发、工艺、技术优势得
到充分发挥。此外，实施上述项目有利于公司进一步实现向医药领域的拓展，
增加公司主营产品的附加值，逐步向着“精细化学品+原料药+制剂”的一体化
产业布局转型，进一步提高公司盈利能力及综合竞争力，巩固行业领先地位，
具有重要的战略意义；公司不存在将募集资金投向非主业的情形。
  本所认为，本次募集资金符合《注册办法》第四十条关于主要投向主业的
规定。
  （二）募投项目的进展情况
  本所律师与发行人原料事业部负责人进行了访谈，并通过国家药品监督管
理局药品审评中心官网等网站进行了查询，了解 400 吨碘造影剂项目和本次募
投项目相关产品生产所需证书及其申请情况；查阅了发行人持有的 400 吨碘造
影剂项目相关产品的注册批件、发行人发布的相关产品取得注册批件的公告；
查阅了尚未注册产品注册进度文件，了解注册进度；查阅了造影剂等行业相关
研究报告；与发行人财务负责人进行了访谈，了解碘造影剂原料药产线投产后
毛利率为负的原因，查阅了碘造影剂原料药产能相关数据；与发行人的管理人
员进行了访谈，了解本次募投项目实施的必要性。
  根据本所律师的核查，发行人 400 吨碘造影剂项目相关产品包括原料药碘
海醇、碘帕醇、碘佛醇和碘克沙醇，发行人已于 2022 年提交碘海醇、碘帕醇原
料药中国境内注册申请，并同步开展包括日本、印度、欧盟等全球注册工作；
碘克沙醇、碘佛醇等原料药亦将按计划提交全球原料药注册申请。截至本补充
法律意见出具之日，400 吨碘造影剂项目相关产品取得注册批件的进展情况如
下：
       销售国家/
产品名称               目前进展情况及（预计）取得时间
        地区
        印度     已于 2023 年 2 月取得印度注册证书
        日本     已于 2023 年 7 月取得日本登录证
        欧盟     已于 2024 年 1 月取得 CEP 证书
碘海醇            已于 2024 年 4 月通过国家药品监督管理局药品审评
        中国
               中心审批获得“A”状态
               注册资料准备中，预计于 2026 年下半年获得韩国药
        韩国
               品注册证书
               注册中，预计于 2024 年下半年通过国家药品监督管
        中国
               理局药品审评中心审批获得“A”状态
               已于 2024 年 3 月取得印度注册证书；
               欧盟注册中，预计于 2024 年下半年获得 CEP 证
碘帕醇
               书；
       境外地区
               日本与韩国注册资料均在准备中，预计于 2025 年上
               半年取得日本登录证、于 2026 年下半年获得韩国药
               品注册证书；
               伊朗和印度注册资料均在准备中，预计于 2025 年下
       境外地区
               半年获得伊朗注册证书、印度注册证书
碘克沙醇
               注册资料准备中，预计于 2026 年下半年通过国家药
        中国
               品监督管理局药品审评中心审批获得“A”状态
               注册资料准备中，预计于 2027 年下半年通过国家药
碘佛醇     中国
               品监督管理局药品审评中心审批获得“A”状态
  如上表所示，截至本补充法律意见出具之日，碘海醇原料药已经取得印度
注册证书、日本登录证、CEP 证书、通过国家药品监督管理局药品审评中心审
批获得“A”状态，即取得中国注册批件。碘帕醇原料药已经取得印度注册证
书，预计于 2024 年下半年完成中国境内注册工作，2026 年下半年完成全球其
他主要销售地区注册工作，碘克沙醇预计于 2025 年下半年完成境外主要出口国
注册工作、2026 年下半年完成中国境内注册工作，碘佛醇预计于 2027 年下半
年完成中国境内注册工作。
    原料药提交注册材料前需完成工艺研究、质量研究、稳定性研究等工作。
由于每个原料药产品工艺、产品质量标准等复杂程度不同，相关原料药产品的
前述程序耗时均有所不同。就碘造影剂原料药而言，其杂质研究、质量研究等
相对比较复杂，相对耗时较长。而主流规范市场原料药从提交注册至取得批件
一般亦需耗费一定的时间：
    （1）境外主流规范市场
    境外主流规范市场原料药从提交注册至取得批件一般需耗时两年左右；400
吨碘造影剂项目中碘海醇、碘帕醇产品于 2022 年相继启动全球注册工作，已于
于 2024 年 3 月取得碘帕醇的印度注册证书，符合行业内的一般耗时情况。
    （2）国内市场
    ①化学原料药境内登记注册审批流程及时间要求
    根据《药品注册管理办法》的规定，化学原料药境内登记注册审批主要环
节要求如下：
序
    步骤                   主要内容
号
        申请人在完成原料药合成工艺开发及研究、商业规模的工艺验证、
    登记资
        确定产品及中间体质量标准与控制信息，以及三批以上工艺验证批
    料申请
     提交
        药登记注册。
    开展形 申报资料不符合要求的，在 5 日内告知申请人需补正的内容，申请
序
    步骤                   主要内容
号
    式审查 人必须在 30 日内完成补正；申报资料符合要求后，发出受理通知
        书、缴费通知书、注册检验通知书，并在国家药品监督管理局药品
        审评中心原辅包登记信息平台公示该产品，其状态为“I”。
    申请人 申请受理后，申请人必须在 15 日内缴纳注册费，申请人缴费时间
     缴费 以国家药监局收到汇款日期为准。
    开展技 注册申请受理和缴费后，国家药品监督管理局药品审评中心会根据
    术审评 产品研究内容及申报事项开展技术审评。
        注册检验包括标准复核和样品检验。标准复核，是指对申请人申报
        药品标准中设定项目的科学性、检验方法的可行性、质控指标的合
    药品注 理性等进行的实验室评估；样品检验，是指按照申请人申报或者药
    册检验 品审评中心核定的药品质量标准对样品进行的实验室检验。
        药品检验机构原则上在审评时限届满四十日前完成药品注册检验相
        关工作，并将药品标准复核意见和检验报告反馈至药品审评中心。
        药品注册核查是指为核实申报资料的真实性、一致性以及药品上市
        商业化生产条件，检查药品研制的合规性、数据可靠性等，对研制
        现场和生产现场开展的核查活动，以及必要时对药品注册申请所涉
        及的化学原料药、辅料及直接接触药品的包装材料和容器生产企
    药品注
    册核查
        国家药品监督管理局药品审评中心应当在药品注册申请受理后四十
        日内通知药品核查中心启动核查，并同时通知申请人；原则上在审
        评时限届满四十日前完成药品注册生产现场核查，并将核查情况、
        核查结果等相关材料反馈至药品审评中心。
        药品注册申请受理后，需要申请人在原申报资料基础上补充新的技
        术资料的，国家药品监督管理局药品审评中心原则上提出一次补充
    发补和 资料要求，列明全部问题后，以书面方式通知申请人在八十日内补
     核  料时间不计入药品审评时限。国家药品监督管理局药品审评中心收
        到申请人全部补充资料后启动审评，审评时限延长三分之一；适用
        优先审评审批程序的，审评时限延长四分之一。
    发补资
    术审评
        药品审评中心根据药品注册申报资料、核查结果、检验结果等，对
    开展综
    合审评
        应当转药品评价中心进行非处方药适宜性审查。
    审批   药品注册申请符合法定要求的，予以批准，并在国家药品监督管理
    决定   局药品审评中心原辅包登记信息平台更新该产品状态为“A”。
     注：
     （1）申请人补充资料、核查后整改以及按要求核对生产工艺、质量标准和说明书等
所占用的时间；
     （2）因申请人原因延迟核查、检验、召开专家咨询会等的时间；
     （3）根据法律法规的规定中止审评审批程序的，中止审评审批程序期间所占用的时
间；
     （4）启动境外核查的，境外核查所占用的时间。
     根据上述审核时间，结合行业内案例，国内原料药产品从“I”状态（尚未
通过审评审批）到“A”状态耗时一般在两年左右；和境外主流规范市场基本
一致。
     ②碘造影剂原料药行业内获得“A”状态企业情况
     本 所 律 师 通 过 国 家 药 品 监 督 管 理 局 药 品 审 评 中 心 网 站
（https://www.cde.org.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，在中国销售与本
次募投项目产品相同的原料药产品，并已通过国家药品监督管理局药品审评中
心审批获得“A”状态的行业内相关公司的具体情况如下：
 产品名称                    公司名称                    销售情况
                         兄弟医药                    对外销售
           北京北陆药业股份有限公司及子公司
                                                自用、对外销售
               浙江海昌药业股份有限公司
           浙江司太立制药股份有限公司及子公
                                                自用、对外销售
              司浙江台州海神制药有限公司
 碘海醇
                贵州景峰注射剂有限公司                       自用
               浙江海洲制药股份有限公司                      对外销售
           GE Healthcare AS；GE Healthcare AS,
            Lindesnes Site；通用电气药业（上             自用、对外销售
                      海）有限公司
     如上表所述，本次募投项目碘海醇原料药产品，目前行业内有相关公司通
过国家药品监督管理局药品审评中心审批获得“A”状态。
     ③发行人 400 吨碘造影剂项目相关产品通过国家药品监督管理局药品审评
中心审批获得“A”状态不存在实质性障碍
     发行人 400 吨碘造影剂项目中碘海醇原料药产品于 2022 年 1 月启动境内注
册，目前已通过国家药品监督管理局药品审评中心审批获得“A”状态，注册
时间符合行业一般耗时；且凭借公司在造影剂等领域拥有较强的研发实力及前
期碘海醇注册积累的丰富的药品注册经验，公司 400 吨碘造影剂项目其他产品
通过国家药品监督管理局药品审评中心审批获得“A”状态预计不存在重大不确
定性。
  综上所述，发行人主流规范市场注册批件的取得符合行业一般耗时，发行
人在工艺研究、质量研究、稳定性研究和产品注册等方面已拥有经验丰富的研
发和注册团队，400 吨碘造影剂项目相关产品注册批件的取得不存在重大不确
定性。
  本所认为，400 吨碘造影剂项目相关产品注册批件的取得不存在重大不确
定性。
  原料药的销售根据不同国家药品注册的相关规定，在销售之前要完成相应
的审批流程，对于中国、韩国、日本等规范市场，需要先取得相应市场的注册
批件，然后由制剂厂家根据规定完成新增供应商手续后即可销售；对于东南亚、
非洲等非规范市场，一般不需要现场审计流程，产品获批时间较短。具体情况
如下：
  （1）本次募投项目主要销售区域及需取得的相关批件
  根据本所律师的核查，本次募投项目的产品为原料药碘海醇，主要销售区
域为中国、韩国、印度、欧盟国家、日本及部分非规范市场（秘鲁、孟加拉国、
伊朗等），原料药销售需取得的注册批件及需履行的相关程序，具体如下：
      在该区域销售
销售                          取得注册批件的
      需取得的注册
区域                           相关审批流程
        批件
               境内销售原料药产品需在国家药品监督管理局药品审
      原料药审批获
中国             评中心完成原料药登记程序（即原料药审批获得
      得“A”状态
               “A”状态）
      韩国药品注册   需向韩国食品药品安全部（Ministry of Food and Drug
韩国
        证书     Safety）递交注册信息，承诺接受韩国食品药品安全
       在该区域销售
销售                                 取得注册批件的
       需取得的注册
区域                                  相关审批流程
         批件
                 部的 GMP 符合性现场检查，由韩国食品药品安全部
                 决定是否以现场检查形式进行检查。通过审核后，韩
                 国食品药品安全部发放注册证书
                 经印度中央药品标准管理局（Central Drugs Standard
                 Control Organisation）卫生和家庭福利部（Ministry of
                 Health & Family Welfare）审核，国外生产商和其具体
印度    Form41 注册证 进口的药品注册文件审查通过后，才发放药品注册证
                 和进口许可证，具体药品注册证的有效期为从发证之
                 日起 3 年内有效。得到注册证和进口许可证后方可向
                 印度出口药品
      原料药获准进入欧洲市场用于制剂药物生产主要有两种方式可以选择：
                 原料药生产商直接向欧洲药品质量管理局（European
                 Directorate for the Quality of Medicines）申请并获得欧
        CEP 证书
                 洲药典适用性证书（CEP 证书），原料药一旦取得
                 CEP 证书
欧盟               根据下游客户需求，由原料药出口厂商向下游欧盟制
                 剂厂商提供原料药的相关参数并编写 EDMF 文件递交
                 制剂商，制剂厂商再编写制剂注册文件，其中将原料
       EDMF 登记号
                 药作为整个制剂注册文件的一部分编写制剂注册文件
                 等，最终由制剂厂商向单个国家的监管部门提交整体
                 制剂注册文件，进行专项制剂注册
                 外国的生产企业通过日本的国内代理商提出申请海外
                 认定证书， 日本药品与医疗器械管理局
日本      日本登录证    （Pharmaceuticals and Medical Devices Agency）审查
                 符合要求后，发给海外认定证书，然后进行 MF 登
                 记，之后日本政府向该企业发放日本登录证
非规范   东南亚、非洲等地的发展中国家传统上认为是非规范市场，不需要现场
市场    审计流程，产品获批时间较短，部分地区可以使用欧盟认证
  本次募投项目产品的主要销售区域及注册批件进展情况，具体如下：
         销售国家/
产品名称                      目前进展情况及（预计）取得时间
          地区
          印度       已于 2023 年 2 月取得印度注册证书
          日本       已于 2023 年 7 月取得日本登录证
          欧盟       已于 2024 年 1 月取得 CEP 证书
碘海醇                已于 2024 年 4 月通过国家药品监督管理局药品审评
           中国
                   中心审批获得“A”状态
                   注册资料准备中，预计于 2026 年下半年获得韩国药
           韩国
                   品注册证书
  注：主要销售国家/地区中，东南亚、非洲等非规范市场，不需要现场审计流程，产品
获批时间较短。
  发行人本次募投产品碘海醇原料药除韩国注册批件未获取外，其他主要目
标市场的批件均已经获取。碘海醇原料药已在部分目标市场形成规模化的销售，
截至目前，公司碘海醇原料药的在手订单数量较大，已覆盖公司现有碘海醇原
料药的产能。除继续推进碘海醇原料药韩国注册批件的申请外，公司正在与国
内主要碘造影剂制剂厂家以及印度、土耳其、伊朗等多个国家相关客户进行多
轮沟通，积极开展碘海醇产品样品测试、审计等客户验证工作。
  根据本所律师的核查，发行人在造影剂等领域具有较强的研发实力及丰富
的药品注册经验，碘海醇原料药韩国注册批件按计划申请中，结合发行人自身
的技术储备、历史经验，募投项目碘海醇原料药产品韩国注册批文的取得不存
在实质障碍。
  本所认为，募投项目碘海醇原料药产品韩国注册批文的取得不存在重大不
确定性。
  （2）本次募投项目除立项备案之外需在相关部门履行的其他程序
  本所律师与发行人的相关人员进行了访谈，了解本次募投项目的规划；查
阅了本次募投项目的备案文件、与募投项目相关的环境影响报告书及环境影响
评价批复以及节能审查批复。
  根据本所律师的核查，本次募投项目除立项备案之外，已取得九江市生态
环境局出具的九环评字[2023]4 号《九江市生态环境局关于江西兄弟医药有限公
司年产 8000 吨原料药及中间体建设项目一期（年产 1150 吨碘造影剂原料药及
中间体项目）环境影响报告书的批复》，以及江西省发展和改革委员会于 2022
年 9 月 7 日出具的赣发改能审专[2022]91 号《江西省发展改革委关于江西兄弟
医药有限公司年产 8000 吨原料药及中间体建设项目节能审查的批复》。此外，
本次募投项目还涉及如下程序：
  ①符合性检查
  根据《药品生产监督管理办法》第十六条的规定，“……原址或者异地新
建、改建、扩建车间或者生产线的，应当符合相关规定和技术要求，提交涉及
变更内容的有关材料，并报经所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门进
行药品生产质量管理规范符合性检查……。有关变更情况，应当在药品生产许
可证副本中载明。上述变更事项涉及药品注册证书及其附件载明内容的，由省、
自治区、直辖市药品监督管理部门批准后，报国家药品监督管理局药品审评中
心更新药品注册证书及其附件相关内容。”
  因此，本次募投项目建设完工后，发行人应就新建、扩建生产线事宜报江
西省药品监督管理局进行药品生产质量管理规范符合性检查，并在药品生产许
可证副本中载明；截至目前，本次募投项目建设尚未完工，发行人计划在募投
项目建设完工且通过国家药品监督管理局药品审评中心审批获得“A”状态后，
报江西省药品监督管理局进行药品生产质量管理规范符合性检查，符合性检查
时间为 3-6 个月。
  ②碘造影剂原料药扩建产能后需履行的程序
  对于已经完成碘造影剂原料药注册的碘海醇原料药，在相应产品产能扩建
完成后，需履行的程序如下：
 国家/地区              程序             所需时间
  中国      向主管省药监局履行新增产线行政报批程序      8-10 个月
境外规范市场    向主管部门履行新增产线变更程序          4-12 个月
非规范市场     各个客户根据所在市场的要求完成对应的变更备案    3-6 个月
  本所认为，发行人本次募投项目建设除立项备案之外，已履行环境影响评
价及节能审查相关手续，无需在相关部门履行其他程序，无需符合相关部门的
其他要求；本次募投项目建设完工还需报江西省药品监督管理局进行药品生产
质量管理规范符合性检查，并在药品生产许可证副本中载明；对于已经完成注
册的碘海醇原料药，在相应产品产能扩建完成后，需按照相应国家/地区的有关
规定履行新增产线报批/变更程序。
  （1）关于 400 吨碘造影剂项目投产后三年内毛利率为负的情况
  ①发行人造影剂原料药毛利率分析
  报告期各期，发行人造影剂原料药的单价、单位成本，毛利率变动情况如
下：
           项目
                            年度       年度        年度
           毛利率             -15.67%   -11.62%   -3.15%
       毛利率变动（百分点）           -4.05%    -8.47%   -11.20%
           单价（万元/吨）          58.34     42.54     33.98
 价格变动因素
           价格变动比例          37.14%    25.19%     -0.88%
           单位成本（万元/吨）        67.48     47.48     35.05
 成本变动因素
           成本变动比例          42.12%    35.46%    11.20%
     单位价格变动对毛利率的影响幅度       30.24%    20.76%     -0.81%
     单位成本变动对毛利率的影响幅度       -34.29%   -29.23%   -10.39%
  注：1、单位价格变动对毛利率的影响幅度=（当期单位价格-上期单位成本）/当期单
位价格-上期毛利率；单位成本变动对毛利率的影响幅度=当期毛利率-（当期单位价格-上
期单位成本）/当期单位价格，下同；2、在毛利率分析中，碘造影剂原料药包括碘造影剂
原料药、中间体及粗品，下同。
  报告期内，碘造影剂原料药毛利率分别为-3.15%、-11.62%和-15.67%，呈
下降趋势。
  公司碘造影剂原料药毛利率为负主要系：如前所述，碘造影剂原料药整体
批件申请周期较长，虽然发行人各碘造影剂原料药产品目前正在按计划申请注
册上市，但在一些主流规范市场的批件未取得的情况下，为维持生产线的正常
运营以实现批件获取后可快速量产，以及申请注册批件过程中所需的数据，发
行人碘造影剂原料药板块报告期内以生产、销售碘造影剂中间体和原料药粗品
为主。由于碘造影剂中间体和原料药粗品整体市场销售价格较低且公司为市场
新进入者，公司碘造影剂原料药整体售价相对较低，但碘造影剂原料药产线因
人工、折旧等维持成本较高，单位成本较高，故导致公司碘造影剂原料药整体
毛利率为负。
   报告期内，与同行业上市公司一致，公司碘造影剂原料药毛利率呈下降趋
势主要系受主要原材料碘价格处于高位运行影响所致：碘价格自 2022 年以来的
快速上涨导致碘造影剂原料药单位成本持续上升，2022 年度和 2023 年度，公
司碘造影剂原料药单位成本同比分别上升 35.46%和 42.12%。
   ②相关影响因素是否消除
   I. 发行人碘造影剂原料药批件陆续取得，公司碘造影剂原料药整体售价有
所提高
   报告期内，公司碘海醇原料药已经取得印度注册证书、日本登录证、CEP
证书，随着相关国家/地区碘海醇原料药批件的陆续取得，碘海醇原料药成品销
售金额由 2021 年度的 93.58 万元快速增长至 2023 年度的 6,653.16 万元，碘海醇
原料药成品在碘海醇产品中的占比由 2021 年度的 1.28%提升至 2023 年度的
为主，碘海醇原料药成品销售占比的提升有效提高了碘造影剂原料药整体销售
价格。后续随着碘海醇原料药及其他碘造影剂原料药产品批件的进一步取得，
公司碘造影剂原料药整体售价预计将进一步提高。
   II. 随着产能利用率的提升，发行人碘造影剂原料药单位成本下降
   报告期初，公司碘造影剂原料药整体产能利用率较低，随着相关国家/地区
碘海醇、碘帕醇原料药批件的陆续取得，公司碘造影剂原料药产能利用率持续
提升中，截至报告期末，公司碘造影剂原料药产能利用率较 2021 年上升
定成本有所下降，促进公司碘造影剂原料药单位成本的下降。
   III. 碘价格预计回落
   进口碘价格在一般情况下均长时间维持在相对稳定的价格区间内，仅在部
分年份因供需关系错配等原因导致价格快速大幅上涨，上涨周期基本在 1-2 年
左右，之后价格又将会快速回落至相对稳定的价格区间。因此，根据进口碘价
格周期情况，结合行业和公司自身研判，预计进口碘价格在 2024 年可能开始逐
步回落，进入修复周期。
  综上所述，后续随着碘海醇原料药及其他碘造影剂原料药产品批件的进一
步取得，公司碘造影剂原料药整体售价预计将进一步提高，且随着碘造影剂原
料药产能利用率的进一步提升和碘价格逐步进入修复周期，公司碘造影剂原料
药单位成本将有所下降，毛利率预计将回升，相关因素影响有所减弱。
  （2）关于发行人的产能利用率情况
  如上所述，根据本所律师的核查，由于发行人碘造影剂原料药板块报告期
内以生产、销售碘造影剂中间体和原料药粗品为主，因此目前发行人 400 吨碘
造影剂整体产能利用率较低，但碘造影剂原料药产品产能利用率在逐渐增长中，
具体情况如下：
  报告期各期，发行人碘造影剂原料药产能、产量、销量情况如下：
     项目             2023年度         2022年        2021年
     产能（吨）                400.00       400.00      400.00
     产量（吨）                130.36        73.81         5.9
碘造影剂
     销量（吨）                111.98           49         1.9
原料药
     产能利用率               32.59%       18.45%       1.48%
     产销率                 85.90%       66.39%      32.20%
  由上表可见，虽然整体来看，发行人碘造影剂原料药产能利用率相对较低，
但产品产能利用率持续提升中，截至 2023 年末，发行人碘造影剂原料药产能利
用率较 2021 年上升 31.11%，同时发行人碘造影剂原料药产销率较 2021 年上升
  （3）本次募投项目实施的必要性，募投项目实施是否有利于提升公司资产
质量、营运能力、盈利能力等
  根据本所律师的核查，虽然碘造影剂原料药产品在规范市场申请注册的时
间周期较长，导致发行人目前碘造影剂原料药产品整体毛利率为负，产能利用
率相对较低，但在目前节点发行人拟进一步扩大碘海醇原料药产能仍然具有必
要性，主要原因如下：
  ①海外市场仿制药替代空间大
  IMS 数据显示，2021 年全球造影剂市场规模为 66.72 亿美元，随着经济的
持续发展、社会老龄化程度的提高，预计全球市场仍将保持高速增长，海外市
场空间广阔。目前，中国企业全球造影剂市场渗透率不高，部分产品国内企业
的海外市占率不足一成。但国外碘造影剂主流品种专利期已过十余年，随着我
国碘造影剂产业的快速发展及产品质量的持续提高，全球以原研为主的市场格
局将为仿制药的发展提供肥沃的土壤，同时带动对上游原料药的需求，原料药
企与仿制药企相辅相成，将在全球范围内掀起原研替代的浪潮，海外市场仿制
药替代空间大。且由于碘造影剂原料药整体批件申请周期较长，因此承接国际
原研造影剂厂商的产能转移需要提前规划，发行人将海外市场作为重点拓展领
域，目前碘海醇原料药已经获得印度注册证书、日本登录证、欧盟 CEP 证书、
中国注册批件。本次扩产后，发行人将凭借规模效应和成本优势，有效提高公
司海外市场碘造影剂市场渗透率，促进公司业绩增长。
  ②国内碘造影剂市场规模持续稳定增长
  我国作为新兴市场，随着国内经济发展带来的生活水平提高，人口老龄化
及对健康的愈发重视，国内肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断需求稳
步提升，我国医学影像设备保有量快速增长，国内造影剂市场规模亦持续增长。
IMS 数据显示，由于新兴国家市场需求增长的带动，全球造影剂市场规模从
碘海醇目前系全球第一大碘造影剂品种，研发时间最早。根据 IMS 数据，2021
年度全球碘海醇原料药用量超过 4,000 吨，同时根据 Newport Premium 的预测，
到 2023 年，碘海醇原料药全球消耗量有望达到 4,541 吨，2018-2023 年复合增
速为 6.6%。尽管我国医学影像设备保有量增长快速，但人均保有量与美、日等
发达国家相比仍有较大差距，未来我国医学影像设备及造影剂需求空间仍较大。
且随着造影剂市场的增长，行业内恒瑞医药、正大天晴、扬子江等以制剂销售
见长的企业完全自建碘造影剂原料药供应线的可能性较小，其外购原料药的需
求预计仍将继续提升。国内造影剂市场规模的快速增长将为发行人本次募投项
目碘造影剂原料药产品产能的消化提供有力支持，扩大产品销售收入，提高公
司盈利水平。
  ③碘造影剂原料药具有较高的经济效益，公司本次扩产有助于公司形成规
模效应，符合公司发展战略
  发行人作为碘造影剂原料药行业新兴企业，目前拥有 400 吨碘造影剂原料
药产能，随着本次募投项目的实施，扩张了公司碘海醇原料药的生产规模，将
有效提升公司在碘造影剂原料药的市场份额及行业地位，形成规模效应。由同
行业公司司太立公开披露信息可知，成为碘造影剂原料药市场主要参与者，生
产形成规模效应后，碘造影剂原料药具有较高经济效益，有助于提升公司的盈
利能力，符合公司发展战略。
  ④紧跟行业发展趋势，凭借丰富的技术积累、成熟的生产经验及后发优势，
成为行业内主流供应商
  总体来看，碘造影剂原料药行业前置的资质认证耗时周期长、固定资产投
入较大且技术工艺较为复杂，行业进入门槛较高，因此造影剂原料药行业新进
企业相对较少。其次，目前国内造影剂整体需求增速较快，在市场需求带动下，
国内造影剂企业对于原料药的需求较高，部分同行业公司抓住行业发展契机，
相继进行扩产。公司专门建立了一支专业知识突出、经验丰富的技术研发与工
程技术队伍，对碘造影剂原料药技术的重点、难点问题进行研发攻关，经过多
年的技术研发及销售拓展，已经成功进入造影剂原料药行业并抢占了一定的市
场份额。本次募投项目的实施，系公司紧跟行业发展趋势，通过内部培养及招
聘引进优秀的管理和研发人才，不断增强公司管理和研发方面的运营能力；通
过引进先进的生产设备，凭借前期在生产碘造影剂原料药方面掌握并积累的丰
富技术以及成熟的生产经验，提升公司碘造影剂原料药产品先进产能，凭借后
发优势，拟成为行业内主流供应商，为下游制剂厂商原料药供应的稳定提供保
障。
  ⑤客户拓展情况较好，未来销售计划合理，提前扩产具有必要性
  公司碘海醇原料药已陆续取得包括印度注册证书、日本登录证、欧盟 CEP
证书、中国注册批件在内的未来主要销售市场的注册证，碘海醇原料药已在部
分目标市场形成规模化的销售，截至目前公司碘海醇原料药的在手订单数量较
大，已覆盖公司现有碘海醇原料药的产能。同时，公司碘海醇原料药销售开拓
情况良好，储备了较多的优质客户，碘海醇原料药销售收入呈现快速增长的趋
势。后续发行人将利用现有较为成熟的业务模式，不断进行业务拓展，根据公
司碘海醇原料药产品未来销售计划和碘海醇原料药行业需求增速来看，公司现
有碘海醇原料药产能预计无法满足行业快速发展的需求。而针对产能扩产，一
方面由于碘造影剂原料药批件申请周期较长，一方面对于已经获取批件的碘造
影剂原料药产品来说，若在原有场地新增生产线，仍需要向省药监局履行行政
报批程序，时间周期在 8-10 个月，因此若未提前考虑规划产能，当发行人现有
产能出现瓶颈时再进行扩建将无法去竞争增量的市场，提前扩产具有必要性。
  综上所述，发行人本次募投项目新增碘海醇原料药产能具有必要性，项目
的实施有助于提升公司的资产质量以及整体竞争力，巩固和加强公司在碘造影
剂行业的市场份额和行业地位，提高公司的营运能力和盈利能力，为公司的持
续发展增添新的动力。
  本所认为，本次募投项目实施有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利
能力，具有必要性。
  二、关于发行人业务合法合规性的核查（《问询函》第 2 题）
  本所律师在《补充法律意见（一）》“二、关于发行人业务合法合规性的
核查（《问询函》第 2 题）”中对前述问题进行了回复，截至本补充法律意见
出具之日，本所律师关于该问题的回复意见补充更新如下：
  “（一）关于销售费用的情况
  本所律师与发行人相关人员进行了访谈，了解发行人佣金相关的会计政策、
内部控制和业务流程；查阅了发行人的佣金台账、佣金期后结算情况以及主要
中间商的合同、佣金申请审批流程、银行回单等原始凭据，了解佣金的计算是
否真实、准确；通过公开渠道查询同行业可比公司佣金情况，并与同行业可比
公司进行比较，检查公司佣金比例是否合理，是否符合行业惯例。
  ......
  报告期各期，发行人销售费用中的其他构成情况如下：
                                                单位：万元
           项目     2023 年度          2022 年度      2021 年度
    出口信用保险             259.59          188.65       175.85
           出口费用             7.94        48.30         3.65
    咨询相关费用              20.43           30.84        62.34
      技术服务费             21.73           34.83        25.98
           会务费          20.45           46.63        22.91
  样品及产品损耗               27.31           46.29        30.58
           手续费          21.55           42.43        11.11
      日常修理费                 0.16         1.46         5.37
           体检费              0.31         2.17         0.21
           合计          379.46          441.60       338.00
  报告期各期，发行人销售费用中其他的金额分别为 338.00 万元、441.60 万
元和 379.46 万元。销售费用中其他主要包括出口信用保险、出口费用、咨询相
关费用、会务费和手续费。其中，出口信用保险费用系为降低海外客户应收账
款回收的风险，公司通过中信保等机构购买了商业保险而产生的费用；出口费
用系清关等发生的费用；咨询相关费用系公司发生的与销售相关的海关数据服
务费、信息咨询费等；会务费系相关协会会员会费、公司参与论坛会议等产生
的费用；手续费系公司产品注册发生的费用等。
  （二）关于发行人医药板块主要客户类型的情况
  本所律师与发行人高级管理人员进行了访谈，了解发行人各类产品主要客
户的情况，了解发行人客户中是否存在医院客户、个人客户；并通过国家企业
信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询，确认是否存在事
业单位与社会组织。
  根据本所律师的核查，发行人医药食品板块主要包括维生素、香料、碘造
影剂原料药系列产品，除《补充法律意见（一）》已披露的 2021 年度、2022 年
度医药食品板块前五大客户以外，2023 年度医药食品板块前五大客户情况如下：
      公司名称                    主营业务
                   帝斯曼集团是一家国际性的营养保健品、化工
     帝斯曼集团
                   原料和医药集团
     安迪苏集团         动物营养添加剂的研发、生产和销售
广东海因特生物技术集团有限      水产饲料预混料和添加剂的研发、生产、销售
      公司           及水产饲料整体解决方案推广
                   食品、日化香精，精油的生产以及香料产品的
      客户 A
                   贸易业务
                   从事化工助剂、食品添加剂的贸易以及医药农
      客户 E
                   药中间体的生产与销售
  本所律师查阅了发行人报告期各期销售明细表，抽样核对发行人客户是否
涉及医院客户或个人客户，并与发行人管理层进行了访谈。根据本所律师的核
查，发行人医药食品板块客户主要为下游食品添加剂、饲料添加剂、化工行业
制造商或贸易商，不涉及医院客户或个人客户。
  （三）关于发行人投资性房地产的情况核查
  本所律师查阅了发行人年度审计报告、发行人及其子公司的营业执照、发
行人及其子公司持有的相关不动产权证书、相关租赁合同以及相应不动产取得
的相关合同、款项支付凭证以及发行人出具的相关承诺，并与发行人财务负责
人进行了访谈。
  根据本所律师的核查，发行人报告期内持有投资性房地产的业务内容系经
营租赁资产（为海宁市海洲街道学林街 1 号、3 号、海昌南路 336 号），该等资
产在报告期内实现的收入具体如下：
                                        单位：万元
      项目           2023 年    2022 年     2021 年
投资性房地产业务收入                -                55.87           51.15
  注：根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第二条第二款的规定，“投资性
房地产应当能够单独计量和出售。”原投资性房地产的不动产权证无法拆分，因此无法单
独计量和出售，故 2023 年度将“投资性房地产”调整为“固定资产”列示。
  报告期内，发行人投资性房地产实现的收入分别为 51.15 万元、55.87 万元
和 0 元，均为租金收入。”
  三、关于发行人行业双高的核查（《问询函》第 3 题）
  本所律师在《补充法律意见（一）》“三、关于发行人行业双高的核查
（《问询函》第 3 题）”中对前述问题进行了回复，截至本补充法律意见出具之
日，本所律师关于该问题的回复意见相关问题补充更新如下：
  “（一）关于发行人所属行业的认定
  本所律师与发行人的管理层人员进行了访谈，了解发行人的未来发展战略、
行业变更的原因；查阅了发行人申请变更行业类别的申请材料及变更公告、
《2018 年 2 季度上市公司行业分类结果》，了解发行人行业变更的具体流程、
合规性及变更依据；获取发行人分产品构成的收入明细表、战略规划文件，查
阅了可比上市公司的招股说明书、定期报告等，了解其主营业务、产品结构及
行业分类等情况，分析发行人所属行业为“C27 医药制造业”的合理性。
  ……
  （1）产品构成及收入占比
  报告期各期，发行人产品构成及收入占比情况如下：
                                                          单位：万元
  项目
           金额          占比          金额         占比       金额          占比
医药食品      159,632.87   57.00% 204,791.64      60.45% 170,127.99    62.74%
特种化学品     114,582.93   40.91% 125,703.34      37.11% 95,333.43     35.16%
     项目
              金额            占比           金额         占比        金额         占比
     其他          5,847.30   2.09%        8,273.32     2.44%   5,684.62   2.10%
主营业务收入       280,063.11 100.00% 338,768.29          100.00% 271,146.04 100.00%
     报告期内，发行人产品结构多样化，其中医药食品板块的主营业务收入占
 比分别为 62.74%、60.45%和 57.00%，整体贡献较大。
     （2）同行业可比公司行业分类
公司                                                   2023 年产品
          主营业务                 主要产品                                 所属行业
名称                                                    结构占比
     公司以铬化学品为主
                        主要产品包括重铬酸
     业，主要从事铬化学
                        钠、重铬酸钾、铬酸
     品、维生素 K3 等铬                     铬盐系列产                         C26 化学原
振华                      酐、氧化铬绿、碱式硫
     盐联产产品、超细氢                       品 占 比                         料及化学制
股份                      酸铬、精制元明粉、铬
     氧化铝等铬盐副产品                       81.62%                         品制造业
                        黄、金属铬、超细氢氧
     的研发、制造与销
                        化铝及维生素 K3 等。
     售。
                        公司产品分为 B 族维生
                        素、其他维生素、精细
                        化工品三大板块。其
                        中，B 族维生素产品包
     公司是一家专业从事
                        括 维 生 素 B6 、 维 生 素
天新   单体维生素研发、生                                       维生素产品         C14 食品制
                        B1、生物素、叶酸等；
药业   产和销售的高新技术                                       占比 96.30%       造业注
                        其他维生素产品包括维
     企业。
                        生素 D3、抗坏血酸棕榈
                        酸酯、维生素 E 粉等；
                        精细化工品主要为
                        ABL。
                        营养品主要涵盖维生素
                        类、氨基酸类和色素类
                        等产品，包括维生素
                        E 、维生素 A、维生素
     公司是一家主要从事          C、维生素 D3 等；香精
                                                     营养品占比
     营养品、香精香料、          香料主要包括芳樟醇系
新和                                                   65.27% 、 香    C27 医药制
     高分子新材料、原料          列、柠檬醛系列、叶醇
 成                                                   精香料占比            造业
     药生产和销售的国家          系列等；高分子材料主
     级高新技术企业。           要产品包括聚苯硫醚
                        （ PPS ） 、 高 温 尼 龙
                        （ PPA ） 等 ； 原 料 药 产
                        品主要包括盐酸莫西沙
                        星、维生素 A、维生素
公司                                     2023 年产品
              主营业务       主要产品                      所属行业
名称                                      结构占比
                     D3 等。
     公司主要从事医药产       医药产品主要有中成         医药产品占
亿帆   品、原料药和高分子       药、化药和生物药等产        比 73.50%、   C27 医药制
医药   材料的研发、生产、       品；原料药主要为维生        原料药占比          造业
     销售及药品推广服务       素 B5 及原 B5 等产品。   19.66%
                     公司主要产品围绕医药
     公司主要从事维生
                     食品、特种化学品两大
     素、香料、皮革化学
                     业务板块，其中医药食        医药食品占
     品、铬盐、催化剂等
兄弟                   品板块主要包括维生         比 57.00%、   C27 医药制
     精细化学品以及特色
科技                   素、香料、原料药系列        特种化学品          造业
     原料药、制剂等医药
                     产品，特种化学品主要        占比 40.91%
     系列产品的研发、生
                     包括皮革化学品、铬盐
     产和销售。
                     系列产品。
     注：天新药业的医药及中间体级维生素产品收入占比 30%左右，该部分业务涉及
 “C27 医药制造业”。
     ......
     （3）发行人业务发展及后续战略
     从现有业务来看，上市以来，发行人持续加大医药领域的投入力度，现已
 形成医药食品、特种化学品两大业务板块协同发展的体系。报告期内，维生素
 系列产品系公司医药食品板块收入的主要来源，发行人的维生素系列产品除食
 品、饲料领域的用途外，还可广泛用于医药领域。各期占主营业务收入的比例
 分别为 43.99%、35.05%和 34.45%。近年来，为进一步实现发行人在医药领域
 的发展，发行人在维生素类原料药的基础上，持续加大对碘造影剂等特色原料
 药的投入并积极开展仿制药的研发。随着“400 吨碘造影剂项目”的投产，发
 行人在现有维生素原料药业务基础上，新增碘造影剂原料药、中间体产品，实
 现了在现有精细化工产业链基础上高效、快速地向医药领域的延伸与拓展。
     ......
     （三）关于发行人主要产品是否属于“双高”产品的核查
     本所律师查阅了《环境保护综合名录（2021 年版）》（以下简称“《环保
 名录》”），将发行人的主要产品与《环保名录》进行了逐一核查；查阅了发
行人各项目的环境影响评价文件以及相关环评批复、发行人制定的环境管理相
关的内控制度、发行人报告期内的年度报告、发行人及其子公司所在地的环保
部 门 出 具 的 证 明 ， 并 通 过 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部
（https://www.mee.gov.cn/）、浙江省生态环境厅网站（http://sthjt.zj.gov.cn）、
江苏省生态环境厅网站（http://sthjt.jiangsu.gov.cn）、江西省生态环境厅网站
（http://sthjt.jiangxi.gov.cn）、公众环境研究中心网站（http://www.ipe.org.cn/）
等网站进行了查询。
   ……
   ……
   （2）发行人应急预案管理制度健全
   针对突发环境事件，发行人、兄弟维生素、兄弟医药分别制定了《突发环
境事件应急预案管理作业指导书》等内部管理制度并在相关单位进行了备案，
除《补充法律意见（一）》已披露的备案情况外，兄弟医药于 2024 年 1 月 4 日
向九江市彭泽生态环境局进行备案，备案文件为《江西兄弟医药有限公司突发
环境事件应急预案》，备案编号为 360430-2024-002-H。本所认为，发行人应急
预案管理制度健全。
   （3）近一年内未发生重大特大突发环境事件
   根据发行人的《企业专项信用报告》以及嘉兴市生态环境局海宁分局、盐
城市大丰生态环境局、九江市彭泽生态环境局出具的《证明》，自 2023 年 1 月
故。根据中华人民共和国生态环境部、浙江省生态环境厅、江苏省生态环境厅、
江西省生态环境厅、公众环境研究中心搜索公开信息，发行人及其子公司近一
年内未发生重大特大突发环境事件。
   （4）发行人满足国家或者地方污染物排放标准
   根据本所律师的核查，2023 年度，发行人主要污染物排放标准及其排放情
况具体如下：
      主要污
            主要污染               执行的
      染物及           排放                          核定的       超标
公司          物及特征               污染物      排放
      特征污           浓度/                         排放总       排放
名称          污染物的               排放标      总量
      染物的           强度                           量        情况
             名称                 准
      种类
      废水污         91.92        500mg/   5.997
发行人         化学需氧量                               43.78 吨   达标
       染物         mg/L           L        吨
      废水污         0.62m                 0.035
发行人           氨氮               35mg/L           3.06 吨    达标
       染物          g/L                   4吨
      废气污         3.3mg        100mg/   0.050
发行人          二氧化硫                               10.35 吨   达标
       染物          /m3           m3      5吨
      废气污         82.2m        300mg/   1.211
发行人          氮氧化物                               7.92 吨    达标
       染物         g/m3           m3       吨
      废气污         5.5mg        100mg/   0.048
发行人          一氧化碳                                 --      --
       染物          /m3           m3       吨
      废水污         2.7mg        30mg/m   0.034
发行人           烟尘                                1.188 吨   达标
       染物          /m3            3       吨
 兄弟   废水污                      500mg/   151.9   565.356
            化学需氧量 7mg/                                    达标
维生素    染物                        L      35 吨      吨
                    L
 兄弟   废水污         4.62m                 3.104   53.571
              氨氮               40mg/L                     达标
维生素    染物          g/L                    吨       吨
 兄弟   废水污
             悬浮物     --          --      --       --      --
维生素    染物
 兄弟   废气污                      200mg/   3.742
             氮氧化物 mg/m                          14.4 吨    达标
维生素    染物                        m3       吨
 兄弟   废气污         8.19m        100mg/   4.665
             二氧化硫                               6.75 吨    达标
维生素    染物         g/m3           m3       吨
兄弟    废水污                      500mg/           530.59
            化学需氧量 2mg/                   847              达标
医药     染物                        L                吨
                    L                     吨
兄弟    废水污         0.96m                 1.889
              氨氮               50mg/L           53.06 吨   达标
医药     染物          g/L                   7吨
兄弟    废气污           7.84m       m3、     15.47   105.252
            二氧化硫                                          达标
医药     染物           g/m3       100mg/   34 吨      7吨
                                m3、
兄弟    废气污           33.2m        3、     62.96   204.611
            氮氧化物                                          达标
医药     染物           g/m3       300mg/   57 吨      吨
                                m3、
                              m3、
                               m3
  兄弟   废水污           6.54m     3、     16.44   298.22
               烟尘                                      达标
  医药    染物           g/m3    30mg/m   54 吨      吨
  本所认为，报告期内，发行人满足国家或者地方污染物排放标准。
  （4）发行人近一年内无因环境违法行为受到重大处罚情形
  根据本所律师的核查，发行人、兄弟维生素、兄弟医药近一年内不存在因
环境违法行为受到行政处罚的情形。此外，根据发行人的《企业专项信用报告》
及嘉兴市生态环境局海宁分局、盐城市大丰生态环境局、九江市彭泽生态环境
局出具的《证明》，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，发行人、兄弟
维生素、兄弟医药未因环境违法行为受到重大处罚情形。
  本所认为，发行人近一年内不存在因环境违法行为受到重大处罚的情形。
  （四）关于发行人项目能源消耗情况的核查
  本所律师查阅了《新时代的中国能源发展》《中华人民共和国节约能源法
（2018 修正）》《重点用能单位节能管理办法（2018 年修订）》的相关规定，
发行人及其子公司已建、在建项目的环境影响报告书/环境影响报告表、节能报
告审查意见、固定资产投资项目节能登记表等资料，与发行人相关负责人进行
了访谈，并通过网络检索了国家主管部门以及发行人及其子公司所在地相关的
节能环保政策文件。
  ……
主管部门的监管要求的核查
   本所律师查阅了发行人的能源耗用统计表、审计报告、中国统计年鉴、国
民经济和社会发展统计公报以及《综合能耗计算通则》，并登录国家统计局网
站（http://www.stats.gov.cn/）进行查询。根据本所律师的核查，报告期内发行
人及其子公司生产过程中使用的主要能源为天然气、电力、蒸汽和水，其与生
产相关的主要能源的耗用情况（按折标系数转化为标准煤计算）如下：
       项目              2023 年             2022 年       2021 年
   用电量（万千瓦）                   18,865.95    18,865.95    17,667.11
用电量折合标准煤（吨）①                  23,186.25    23,186.25    21,712.88
   用水量（万吨）                      361.39       317.27       330.78
用水量折合标准煤（吨）②                    929.12       815.71       850.43
天然气用量（万立方米）                     384.08       541.27       387.99
 天然气用量折合标准煤
    （吨）③
   蒸汽用量（万吨）                      72.63         83.22        82.04
蒸汽用量折合标准煤（吨）
       ④
 耗能折标准煤总额（吨）
   ⑤=①+②+③+④
   营业收入（万元）               209,966.19      237,260.67   239,866.63
    平均能耗
  （吨标准煤/万元）
  中国单位 GDP 能耗                      0.55         0.54         0.54
  注：
厂的能耗仅统计自用能耗部分，营业收入剔除了对外销售电、蒸汽形成的收入；
千瓦时电力=1.229 吨标准煤，1 万吨蒸汽=983 吨标准煤，1 万立方米天然气=12.15 吨标准
煤（取自折算系数区间平均值），1 万吨水=2.571 吨标准煤；
   根据本所律师的核查，2021 年-2023 年，发行人在生产经营过程中综合能
源消费量分别为 10.79 万吨标准煤、11.24 万吨标准煤和 10.02 万吨标准煤，平
均能耗为 0.45 吨标准煤/万元、0.47 吨标准煤/万元和 0.48 吨标准煤/万元，均低
于我国单位 GDP 能耗水平。
  截至本补充法律意见出具之日，发行人的主要能源资源消耗均符合节能评
估和节能审查相关文件的要求，不存在被当地能源主管部门行政处罚或要求整
改的情况。本所律师查询了发行人及其子公司所在地节能主管部门节能处罚公
示情况，以及查询信用中国等网站，发行人在报告期内不存在节能相关的违规
信息。
  综上所述，本所认为，发行人的已建、在建项目均满足项目所在地能源消
费双控要求；发行人已建、在建项目中的生产性项目均已按规定取得固定资产
投资项目节能审查意见；发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部
门监管要求。
  （五）关于募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目情形的核查
  本所律师查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的
指导意见》（环评[2021]45 号）的相关规定，查阅了发行人第六届董事会第七
次会议表决通过的《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》及发行人出具的相关承诺。
  根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
（环评[2021]45 号）的规定，“高耗能、高排放”项目为煤电、石化、化工、
钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业。根据本所律师的核查，本次发行募集
资金总额不超过 44,200.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于年
产 600 吨碘海醇原料药建设项目，不属于前述“高耗能、高排放”项目。
  发行人已出具承诺，本次募集资金扣除相关发行费用后将全部用于年产
情形。
  本所认为，募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
  ……”
  四、关于募投项目相关情况的核查（《第二轮问询函》第 1 题）
  根据本所律师的核查，本次发行原募投项目为年产 1,150 吨碘造影剂原料
药建设项目和补充流动资金项目，其中年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目
总投资为 69,018.62 万元，拟使用 56,000.00 万元（含本数）募集资金用于该项
目，完全达产后年新增 1,150 吨碘造影剂原料药的生产能力，包括 600 吨碘海
醇、200 吨碘克沙醇、200 吨碘佛醇、100 吨碘普罗胺、50 吨碘美普尔；用于补
充流动资金的募集资金为 24,000.00 万元（含本数）。2024 年 4 月 29 日，经公
司第六届董事会第七次会议审议通过，公司调减本次发行募集资金总额，拟募
集不超过 44,200.00 万元（含本数）用于 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目中的
入建设，同时去除补充流动资金项目。
  （一）募投项目注册批文的相关情况
  本所律师查阅了发行人发布的相关产品取得注册批件的公告；与发行人原
料药事业部主要负责人员进行了访谈，了解本次募投项目的销售区域及审批关
注点；与发行人合作的境外批件注册代理公司的相关人员进行了访谈，了解境
外批件的审批关注点以及具体注册流程等情况；并通过国家药品监督管理局药
品审评中心官网（https://www.cde.org.cn）等网站进行了查询，了解本次募投项
目取得相关批件的情况。
  原料药的销售根据不同国家药品注册的相关规定，在销售之前要完成相应
的审批流程，对于中国、韩国、日本等规范市场，需要先取得相应市场的注册
批件，然后由制剂厂家根据规定完成新增供应商手续后即可销售；对于东南亚、
非洲等非规范市场，一般不需要现场审计流程，产品获批时间较短。具体情况
如下：
  （1）本次募投项目主要销售区域、需取得的相关批件
  根据本所律师的核查，本次募投项目的主要产品为原料药碘海醇，主要销
售区域为中国、韩国、印度、欧盟国家、日本及部分非规范市场（秘鲁、孟加
拉国、伊朗等），原料药销售需取得的注册批件及需履行的相关程序，具体如
下：
      在该区域销售
销售                                 取得注册批件的
      需取得的注册
区域                                  相关审批流程
        批件
                 境内销售原料药产品需在国家药品监督管理局药品审
      原料药审批获
中国               评中心完成注册登记审批程序（即原料药审批获得
      得“A”状态
                 “A”状态）。
                 需向韩国食品药品安全部（Ministry of Food and Drug
                 Safety）递交注册信息，承诺接受韩国食品药品安全
      韩国药品注册
韩国               部的 GMP 符合性现场检查，由韩国食品药品安全部
          证书
                 决定是否以现场检查形式进行检查。通过审核后，韩
                 国食品药品安全部发放注册证书。
                 经印度中央药品标准管理局（Central Drugs Standard
                 Control Organisation）卫生和家庭福利部（Ministry of
                 Health & Family Welfare）审核，国外生产商和其具体
印度    Form41 注册证 进口的药品注册文件审查通过后，才发放药品注册证
                 和进口许可证，具体药品注册证的有效期为从发证之
                 日起 3 年内有效。得到注册证和进口许可证后方可向
                 印度出口药品。
      原料药获准进入欧洲市场用于制剂药物生产主要有两种方式可以选择：
                 原料药生产商直接向欧洲药品质量管理局（European
        CEP 证书   Directorate for the Quality of Medicines）申请并获得欧
                 洲药典适用性证书（CEP 证书）。
                 根据下游客户需求，由原料药出口厂商向下游欧盟制
欧盟
                 剂厂商提供原料药的相关参数并编写 EDMF 文件递交
                 制剂商，制剂厂商再编写制剂注册文件，其中将原料
       EDMF 登记号
                 药作为整个制剂注册文件的一部分编写制剂注册文件
                 等，最终由制剂厂商向单个国家的监管部门提交整体
                 制剂注册文件，进行专项制剂注册。
                 外国的生产企业通过日本的国内代理商提出申请海外
                 认定证书， 日本药品与医疗器械管理局
日本      日本登录证    （Pharmaceuticals and Medical Devices Agency）审查
                 符合要求后，发给海外认定证书，然后进行 MF 登
                 记，之后日本政府向该企业发放日本登录证。
非规范   东南亚、非洲等地的发展中国家传统上认为是非规范市场，一般不需要
市场    现场审计流程，产品获批时间较短，部分地区可以使用欧盟认证。
  （2）本次募投项目产品的注册批件进展情况、所处阶段及审批关注点
  根据本所律师的核查，本次募投项目产品主要销售区域的注册批件进展情
况、所处阶段具体如下：
产品名称    销售国家/地区       目前进展情况及（预计）取得时间
          印度      已于 2023 年 2 月取得印度注册证书
          日本      已于 2023 年 7 月取得日本登录证
          欧盟      已于 2024 年 1 月取得 CEP 证书
碘海醇               已于 2024 年 4 月通过国家药品监督管理局药品
            中国
                  审评中心审批获得“A”状态
                  注册资料准备中，预计于 2026 年下半年获得韩
            韩国
                  国药品注册证书
  注：主要销售国家/地区中，东南亚、非洲等非规范市场，一般不需要现场审计流程，
产品获批时间较短。
  根据本所律师的核查，本次募投项目碘海醇原料药产品在主要销售区域的
注册阶段的审核关注点大致相同，审核时主要关注如下要点：①在注册资料方
面，关注其真实性和规范性，具有可追溯性，与研制生产活动的文件记录和数
据是否保持一致；②在生产工艺方面，关注其是否可以系统地回顾并证明其可
持续稳定地生产出符合要求的产品；③在研究资料方面，关注其是否体现了质
量源于设计和风险分析的总体思想；④在生产产品方面，关注其质量是否符合
注册标准，药品研制现场和生产现场是否符合规定。
  根据本所律师的核查，整体来看，境内外对于原料药注册的审核规范均有
一套成熟的制度，审核关注要点清晰明确，原料药生产企业按照官方审核关注
要点申请注册不存在实质障碍，且发行人在造影剂等领域具有较强的研发实力
及丰富的药品注册经验，碘海醇原料药除韩国注册批件未获取外，其他主要目
标市场的批件均已经获取，碘海醇原料药韩国注册批件按计划申请中，结合发
行人自身的技术储备、历史经验，募投项目碘海醇原料药产品韩国注册批文的
取得不存在实质障碍。
  本所认为，本次募投项目碘海醇原料药已经取得印度注册证书、日本登录
证、CEP 证书，中国注册批件，碘海醇原料药产品韩国注册批文的取得不存在
实质障碍。
  本所律师查阅了碘造影剂行业相关的行业研究报告及本次发行的《募集说
明书》，并通过国家药品监督管理局药品审评中心网站（https://www.cde.org.cn）
进行了查询。
  根据本所律师的核查，造影剂属于细分医药品种，且该行业具有较高的资
金和技术壁垒，因此行业集中度相对较高。造影剂在欧美发达国家使用时间较
早，目前全球造影剂市场已处于稳步发展阶段，美国 GE 医疗、德国拜耳和意
大利博莱科是三大国际造影剂龙头企业；国内市场造影剂市场快速发展，国内
造影剂原料药生产商主要有司太立、海昌药业、海洲药业、兄弟科技等，其中
司太立系国内碘造影剂原料药最主要的生产厂商。
  公司自进入碘造影剂原料药领域以来，高度重视自主研发能力，专门建立
了一支专业知识突出、经验丰富的技术研发与工程技术队伍，对碘造影剂原料
药产品技术的重点、难点问题进行研发攻关，随着“400 吨碘造影剂项目”的
建成并投产，在生产碘造影剂原料药方面掌握了执行项目所需的关键技术以及
成熟的生产经验。同时，公司研发了一整套消耗更低、清洁化技术水平更高、
控制更稳定可靠的碘造影剂原料药先进工艺技术，包括碘代技术、催化加氢技
术、烷基化技术、电渗析除盐技术、树脂纯化技术、膜分离纯化技术、结晶纯
化技术、碘回收技术等与碘造影剂原料药产品相关的生产技术。
  公司作为碘造影剂原料药行业新兴企业，虽然进入碘造影剂原料药行业的
时间晚于头部企业，但发行人通过引进先进的生产设备，凭借前期在生产碘造
影剂原料药方面掌握并积累的丰富技术以及成熟的生产经验，可以提升公司碘
造影剂原料药产品先进产能；同时，随着本次募投项目的实施，与公司原有
“400 吨碘造影剂项目”相互协同，通过借鉴“400 吨碘造影剂项目”相关技术
以及原料药注册的丰富经验，目前碘海醇原料药除韩国注册批件未获取外，其
他主要目标市场的批件均已经获取，碘海醇原料药韩国注册批件按计划申请中，
结合发行人自身的技术储备、历史经验，碘海醇原料药取得韩国注册批件不存
在障碍。
  本所认为，发行人具备碘造影剂原料药生产经验和相应技术，碘海醇原料
药取得韩国注册批件不存在障碍。
  本所律师查询了国家药品监督管理局药品审评中心网站，与多名碘造影剂
行业专家、境外注册批件代理中介进行了访谈。
  根据本所律师的核查，由于国家药品监督管理局药品审评中心网站仅披露
当前已获得“A”状态企业情况，无法获取原料药企业提交注册申请并成功获
得注册批件的比例，通过与多名碘造影剂行业专家、境外注册批件代理中介访
谈了解，境内外对于原料药注册的审核规范均有一套成熟的制度。以境内注册
为例，根据《药品注册管理办法》，单独申报仿制原料药的审评时限为 200 个工
作日，完成碘造影剂原料药规范市场的注册，一般所需时间约 2 年；而对于非
规范市场，一般不需要现场审计流程，产品获批时间较短。
  本所认为，截至目前，碘海醇原料药除韩国注册批件未获取外，其他主要
目标市场的批件均已经获取且注册批文获取的时间符合行业一般用时。碘海醇
原料药韩国注册批件目前按计划申请中，结合发行人自身的技术储备、碘海醇
批件注册历史经验，公司预计取得碘海醇原料药韩国注册批文时间的依据充分。
  本所律师与发行人原料药事业部主要负责人进行了访谈，并查阅了原料药
注册审评的相关法规。根据《国家药监局关于进一步完善药品关联审评审批和
监管工作有关事宜的公告》（国家药监局公告 2019 年第 56 号）以及《药品注
册管理办法》（2020）的规定，在审批药品制剂时，对化学原料药一并审评审
批，对相关辅料、直接接触药品的包装材料和容器一并审评。药品审评中心建
立化学原料药、辅料及直接接触药品的包装材料和容器信息登记平台，对相关
登记信息进行公示，供相关申请人或者持有人选择，并在相关药品制剂注册申
请审评时关联审评。仿制境内已上市药品所用的化学原料药的，可以申请单独
审评审批。有鉴于此，碘造影剂原料药的注册审批可采取单独审评或关联审评；
境外规范市场大部分亦可采取上述两种审评方式。
  根据本所律师的核查，发行人的本次募投项目产品在规范市场采取单独审
评，发行人的本次募投项目相关产品在通过单独审评后，完成制剂厂家的新增
供应商手续后即可进行原料药销售。目前发行人凭借优异的产品性能和稳定的
产品品质，已经与部分境外主流客户建立了稳定的合作关系，与客户 W、客户
X、客户 Y 等众多客户开展业务合作，并凭借优良的产品质量，持续的技术开
发能力与优秀的商务服务能力，树立了良好的市场口碑与广泛的客户认可度。
在对原有老客户进行积极维护、维持双方良好合作关系的同时，加大国内外市
场的开拓力度，提升发行人产品的知名度和美誉度，持续对新的国家和新的客
户进行开发，吸引更多的潜在客户。
  完成碘造影剂原料药规范市场的注册，一般所需时间约 2 年，后可继续推
进客户拓展工作，具体到不同的目标销售市场，客户开拓所需时间稍有不同，
具体情况如下：
 销售                              预计所需
                 具体步骤
 区域                               时间
      制剂厂家完成新增供应商手续—商务谈判—商业化
 中国                                  12 个月
      供货
      制剂厂家完成新增供应商手续—商务谈判—商业化
 韩国                              9-12 个月
      供货
      制剂厂家完成新增供应商手续—商务谈判—商业化
 印度                              3-6 个月
      供货
      制剂厂家完成新增供应商手续—商务谈判—商业化
 欧盟                              9-12 个月
      供货
      增供应商手续、日本药品与医疗器械管理局现场审         24 个月
 日本   计—商务谈判—商业化供货
      新增供应商手续—商务谈判—商业化供货
  注：制剂厂家完成新增供应商手续包括样品测试、审计等客户验证工作。
  此外，对于非规范市场，一般不需要现场审计流程，产品获批时间较短，
实现销售整体流程一般需要 9-12 个月。
  发行人正在与国内主要碘海醇制剂厂家以及印度、土耳其、伊朗等多个国
家相关客户进行多轮沟通，积极开展产品样品测试、审计等客户验证工作，若
达成合作意向，其对公司碘海醇原料药的预计采购量较大，主要客户拓展情况
如下：
         合作产品中涉及到的本
  意向客户                      工作进展情况
          次募投项目产品
                        已确认质量标准，待公司通过符
  客户 J      碘海醇
                        合性检查
                        已确认质量标准，碘海醇待公司
  客户 K      碘海醇
                        通过符合性检查
                        已确认质量标准，碘海醇待公司
  客户 L      碘海醇
                        通过符合性检查
                        碘海醇已完成新增供方，等待客
  客户 O      碘海醇
                        户有外购需求
                        客户正在新增供方中，正在沟通
  客户 Z      碘海醇
                        意向订单
                        客户正在新增供方中，正在沟通
  客户 1      碘海醇
                        意向订单
                        客户正在新增供方中，正在沟通
  客户 2      碘海醇
                        意向订单
  由上可知，发行人客户扩展工作已取得较好进展，已有较多碘海醇原料药
的意向储备客户，随着客户验证工作的陆续完成，待本次募投项目投产，本次
募投项目产品碘海醇原料药预计可快速对接客户与市场，形成预期销售，新增
产能将得到有效消化，发行人客户结构将得到有效优化。
  本所认为，发行人未与合作企业开展关联审评不会对后续销售产生重大不
利影响。
  （二）募投项目产品的相关情况
  本所律师查阅了碘造影剂中间体、原料药粗品与原料药的相关资料，查阅
了报告期内的收入成本表，获得本次募投项目所涉具体产品报告期内营业收入
的情况；与原料药事业部主要负责人进行了访谈，了解原料药、粗品与中间体
的区别与联系，了解原料药、粗品与中间体在技术、生产、销售方面是否存在
较大差异；与多名碘造影剂行业专家以及境外注册批件代理中介进行了访谈，
了解注册批件的获取成功率。
  （1）定义
  中间体是指制药过程中，经过一系列的化学反应，但尚未成为最终药物的
化合物，它们通常是在合成制药过程中的中间阶段产物，用于合成最终的活性
药物分子。即中间体是原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化才
能成为原料药的一种物料。
  原料药粗品是由中间体经过进一步的化学反应后形成的尚未达到原料药标
准的物质，其杂质含量较高，需经过进一步提纯后得到原料药成品。
  原料药即药物活性成分，是构成药物药理作用的基础物质，原料药无法直
接被患者使用，必须经过添加辅料等环节进一步加工制成制剂，病人才能服用。
  （2）区别与联系
  根据本所律师的核查，报告期内，发行人生产出售的碘造影剂中间体主要
为碘海醇碘化物、碘海醇水解物、碘佛醇水解物，生产出售的原料药粗品为碘
海醇粗品，以发行人生产的碘海醇原料药为例，下图为碘海醇原料药的工艺流
程图：
  发行人以 5-硝基间苯二甲酸二甲酯、氨基甘油为起始物料，经过加氢还原、
碘化、水解等化学反应生成碘海醇中间体，碘海醇中间体再经过烷基化反应、
纯化处理等生成碘海醇粗品，碘海醇粗品在 D 级洁净区经过精制、干燥等工序
进行无菌处理后进一步提纯，然后得到杂质含量少的碘海醇成品。
  由工艺流程图可知，碘海醇中间体、粗品以及原料药成品的联系在于，其
起始物料相同，中间体可反应得到粗品并经过进一步提纯制得原料药成品。碘
海醇中间体、粗品以及原料药成品的区别在于工艺步骤完成的多与少，碘海醇
中间体完成的工艺步骤最少，需要经过进一步的烷基化反应、纯化、干燥等后
才能得到碘海醇粗品，碘海醇粗品完成的工艺步骤次之，其在无菌化处理以及
纯度上与碘海醇成品存在区别，尚未达到原料药的标准。此外，一般中间体、
粗品的生产在无洁净级别的区域进行，而原料药成品的精制、干燥等工序需要
在 D 级洁净区内完成。
  根据本所律师的核查，在生产方面，对于同一种碘造影剂原料药的中间体、
原料药粗品和原料药成品，其均需要投入相同的起始物料，但其生产工艺的步
骤完成度不同，中间体完成的工艺步骤最少，需经过进一步反应可获得原料药
粗品，原料药粗品在洁净区内进行无菌化处理进一步精制可获得原料药成品。
  在技术方面，由于生产原料药成品所需完成的工艺步骤更多，故其相较于
中间体、粗品来说，所运用到的技术更多，例如烷基化技术、纯化技术等，但
原料药与中间体、粗品在相同工艺步骤中所采用的技术完全相同。
  在销售方面，对于销售市场的准入条件，因原料药受到严格的药品管理，
在相关规范市场进行销售需获得相应的市场注册批件，根据我国的法律法规，
中间体、粗品尚未达到原料药标准，未受到相关法律法规的严格管控，销售中
间体、粗品无需获得相应的注册批件，销售市场的准入条件上原料药与中间体、
粗品存在一定差异。对于最终销售的客户，原料药和中间体、粗品存在一定程
度的重合，部分碘造影剂原料药厂商或碘造影剂原料药+制剂一体化厂商因其自
身中间体或粗品产能不足，需要对外采购原料药中间体或粗品补充产能，公司
在未获得注册批件前，会依据市场需求对外出售碘造影剂原料药中间体及粗品，
 维持产线的运行；因原料药成品的价值高于中间体与粗品，在获得注册批件后，
 公司将主要对制剂厂商出售原料药成品。
      本所认为，原料药在技术、生产、销售等方面存在一定的差异。
      根据本所律师核查，2024 年 4 月 29 日，经公司第六届董事会第七次会议审
 议通过，发行人调减本次发行募集资金总额，将“年产 1,150 吨碘造影剂原料
 药建设项目”中的“年产 600 吨碘海醇原料药建设项目”作为本次募投项目，
 建设，经本次调整后募投项目产品由碘海醇、碘佛醇、碘克沙醇、碘美普尔、
 碘普罗胺原料药变更为碘海醇原料药，本次募投项目不涉及新产品。
      （1）本次募投项目所涉产品报告期内营业收入及占比
      根据本所律师的核查，报告期内，本次募投项目所涉产品的营业收入及占
 比情况如下：
                                                                   单位：万元
项目                  占主营业务                     占主营业务                     占主营业务
        金额                        金额                        金额
                     收入比例                      收入比例                      收入比例
医药食
品板块
碘海醇
产品
主营业
务收入
      由上表可知，报告期内，公司医药食品板块业务的收入占公司主营业务收
 入的比重分别为 62.74%、60.45%和 57.00%。本次募投产品碘海醇已实现规模
 化销售，报告期内，碘海醇的销售收入分别为 7,301.09 万元、8,986.26 万元和
      （2）注册批件取得不存在重大不确定性
  发行人碘海醇原料药目前已取得印度注册证书、日本登录证、欧盟 CEP 证
书、中国注册批件，主要目标销售市场中仅韩国尚未获取注册批件。根据访谈
碘造影剂原料药注册方面专家、以及境外注册批件的代理中介，碘海醇原料药
注册情况如本题“（一）募投项目注册批文的相关情况”之“3、提交注册申请
并成功获得注册批件的比例及所需时间情况”所述，因此，发行人本次募投项
目产品碘海醇原料药的注册批件的获取不存在重大不确定性。
  （3）本次募投项目不涉及新产品
  根据本所律师的核查，2024 年 4 月 29 日，经公司第六届董事会第七次会议
审议通过，发行人调减本次发行募集资金总额，将“年产 1,150 吨碘造影剂原
料药建设项目”中的“年产 600 吨碘海醇原料药建设项目”作为本次募投项目，
入建设，经本次调整后募投项目产品由碘海醇、碘佛醇、碘克沙醇、碘美普尔、
碘普罗胺原料药变更为碘海醇原料药，本次募投项目不涉及新产品。
  （4）本次募投项目符合募集资金主要投向主业要求
  包括碘海醇在内的碘造影剂原料药产品系公司医药食品板块的重要组成部
分，报告期内公司始终保持着碘造影剂原料药一定的生产能力、技术储备、人
才储备和客户基础。且包括碘海醇在内的碘造影剂原料药业务已实现收入，随
着注册批件的陆续获取，公司目前 400 吨碘造影剂原料药的产能能为公司贡献
大量收入，因此本次募投项目符合募集资金主要投向主业要求。
  ①包括碘海醇在内的碘造影剂原料药产品系发行人医药食品板块的重要组
成部分，报告期内发行人始终保持着碘造影剂原料药一定的生产能力、技术储
备、人才储备和客户基础
  公司立足于精细化工行业，通过布局并持续加大对碘造影剂等特色原料药
的投入以及积极开展仿制药的研发，实现了在现有精细化工产业链基础上高效、
快速地向医药领域的延伸与拓展，现已逐步形成医药食品、特种化学品两大业
务板块协同发展的体系，在深挖原有主营业务发展潜力的前提下，不断建立新
的业务增长点。公司产品结构具有多元化的特点，其中医药食品板块主要包括
维生素、香料、原料药系列产品，包括碘海醇原料药在内的碘造影剂原料药是
目前公司医药食品板块业务的核心增长点及主要发展业务之一。
  碘造影剂原料药是公司的主要业务，且是公司未来的核心增长业务，报告
期内公司在碘造影剂原料药产品上拥有着 400 吨的产能，始终保持着碘造影剂
原料药一定的生产能力、技术储备、人才储备和客户基础。技术储备方面，公
司投入大量的资源至碘造影剂原料药业务，专门建立了一支专业知识突出、经
验丰富的技术研发与工程技术队伍，对碘造影剂原料药产品技术的重点、难点
问题进行研发攻关，研发了一整套消耗更低、清洁化技术水平更高、控制更稳
定可靠的碘造影剂原料药先进工艺技术。人才储备方面，公司引进并培养出了
一支覆盖研发、生产、管理、销售等领域专业技能过硬、经验丰富的碘造影剂
原料药人才团队。客户资源方面，公司的碘造影剂原料药已与印度等国的主流
制剂厂商达成合作，成为其新增供方，并不断拓展国内外销售市场，储备了较
多的意向客户。
  ②报告期内包括碘海醇原料药在内的碘造影剂原料药业务已实现收入，发
行人已有碘造影剂原料药产品与本次募投项目产品并无较大差异，本次募投项
目系扩产项目
  发行人拥有 400 吨碘造影剂原料药产能，本次募投项目所涉产品碘海醇报
告期内实现的销售收入，具体详见本题之“4、本次募投项目符合募集资金主要
投向主业要求”之“（1）本次募投项目所涉产品报告期内营业收入及占比”。
  发行人“400 吨碘造影剂项目”所投向的领域为碘造影剂原料药，具体产
品包括碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇、碘佛醇原料药，而本次募投项目所投产品
为碘海醇原料药，系在原来 400 吨碘造影剂项目基础上的扩产项目，系投向主
业。
  ③随着注册批件的陆续获取，发行人目前 400 吨碘造影剂原料药的产能能
为公司贡献大量收入，包括碘海醇在内的碘造影剂原料药系发行人主业
  由于报告期内 400 吨碘造影剂项目所投产品获得的目标市场注册批件较少，
导致该部分业务实现的收入占比不高。通过访谈原料药注册领域专家，公司注
册批件的获取不存在重大不确定性，若在目标市场的注册批件均已获得的情况
下，公司目前 400 吨碘造影剂项目将会为公司贡献大量收入，包括碘海醇在内
的碘造影剂原料药系公司主业。
  本所认为，发行人本次募投项目符合募集资金主要投向主业要求。
             第四部分 结论意见
  本所认为，发行人本次发行的主体资格、实质条件仍符合《公司法》《证
券法》等法律、法规和《管理办法》等规章、规范性文件规定的条件和要求，
发行人有关本次发行的申请尚需深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注
册程序。
  本补充法律意见正本四份。
                 （以下无正文）
  （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司向
特定对象发行股票的补充法律意见（三）》之签署页）
上海市广发律师事务所           经办律师
单位负责人                陈   洁
姚思静                  李文婷
                             年   月   日