力鼎光电: 力鼎光电2023年年度股东大会法律意见书

       关于厦门力鼎光电股份有限公司
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                福建至理律师事务所
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          关于厦门力鼎光电股份有限公司
                          闽理非诉字[2024]第 072 号
致：厦门力鼎光电股份有限公司
  福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门力鼎光电股份有限公
司（以下简称“公司”）之委托，指派陈宓、韩叙律师出席公司 2023 年年度股
东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东
大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下简称
《监管指引第 1 号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门力鼎光电股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。
  对于本法律意见书，本所特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（包括但不限于公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次
会议等决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真
实性、完整性和有效性负责。
续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料，其
真实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核
对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）
及其持股数额是否一致。
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切
法律后果。通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资
格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决结果
发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的
真实性、准确性、合法性发表意见。
   基于上述声明，根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
   一、本次大会的召集、召开程序
   公司第二届董事会第二十六次会议于 2024 年 4 月 13 日作出了关于召开本
次大会的决议，公司董事会于 2024 年 4 月 16 日分别在《证券时报》及上海证
券交易所网站刊登了《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
   本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会的现场会
议于 2024 年 5 月 7 日下午在厦门市海沧区新阳工业区新美路 26 号公司会议室
召开，由公司董事长吴富宝先生主持会议。公司股东通过上海证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 5 月 7 日 9:15 至 9:25、9:30 至
络投票的具体时间为 2024 年 5 月 7 日 9:15 至 15:00。
   本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规
则》《监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定。
   二、本次大会召集人和出席会议人员的资格
   (一)本次大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次大会召集人的资格
合法有效。
   (二)关于出席本次大会人员的资格
人 ， 代 表 股 份 360,910,400 股 ， 占 公 司 在 本 次 大 会 股 权 登 记 日 股 份 总 数
（407,128,300 股，下同）的比例为 88.6478%。其中：（1）出席现场会议的股
东共 5 人，代表股份 360,840,400 股，占公司股份总数的比例为 88.6306%；
（2）根据上证所信息网络有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网
络投票统计结果，参加网络投票的股东共 9 人，代表股份 70,000 股，占公司股
份总数的比例为 0.0172%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投
票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
   本所律师认为，上述出席本次大会人员的资格合法有效。
   三、本次大会的表决程序和表决结果
   本次大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式表决通过了以下议
案：
   （一）审议批准《公司 2023 年年度报告及摘要》。表决结果为：同意
对 0 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 4,500
股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0013%。
   （二）审议批准《公司 2023 年度董事会工作报告》。表决结果为：同意
对 0 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 4,500
股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0013%。
   （三）审议批准《公司 2023 年度监事会工作报告》。表决结果为：同意
对 0 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 4,500
股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0013%。
   （四）审议批准《公司 2023 年度财务决算报告》。表决结果为：同意
对 0 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 4,500
股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0013%。
   （五）审议批准《公司 2024 年度财务预算报告》。表决结果为：同意
对 0 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 4,500
股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0013%。
   （六）审议批准《公司 2023 年度利润分配方案和 2024 年度中期利润分配
计划》。表决结果为：同意 360,905,900 股，占出席本次大会股东所持有表决权
股份总数的 99.9987%；反对 0 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数
的 0.0000%；弃权 4,500 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
   其中，中小投资者同意 65,600 股，占出席本次大会中小投资者所持有表决
权股份总数的 93.5805%；反对 0 股，占出席本次大会中小投资者所持有表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 4,500 股，占出席本次大会中小投资者所持有表决
权股份总数的 6.4195%。
   （七）审议通过《公司未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》。
表决结果为：同意 360,905,900 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总
数的 99.9987%；反对 0 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
   其中，中小投资者同意 65,600 股，占出席本次大会中小投资者所持有表决
权股份总数的 93.5805%；反对 0 股，占出席本次大会中小投资者所持有表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 4,500 股，占出席本次大会中小投资者所持有表决
权股份总数的 6.4195%。
   本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次大会股东所持表决权的
三分之二以上同意通过。
   （八）审议通过《关于公司 2024 年度向金融机构申请授信额度的议案》
                                     。
表决结果为：同意 360,905,900 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总
数的 99.9987%；反对 0 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
   （九）审议通过《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。表决结果
为：同意 360,905,900 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
   其中，中小投资者同意 65,600 股，占出席本次大会中小投资者所持有表决
权股份总数的 93.5805%；反对 0 股，占出席本次大会中小投资者所持有表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 4,500 股，占出席本次大会中小投资者所持有表决
权股份总数的 6.4195%。
   （十）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。表决结果为：同
意 360,905,900 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.9987%；
反对 0 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 4,500
股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0013%。
   其中，中小投资者同意 65,600 股，占出席本次大会中小投资者所持有表决
权股份总数的 93.5805%；反对 0 股，占出席本次大会中小投资者所持有表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 4,500 股，占出席本次大会中小投资者所持有表决
权股份总数的 6.4195%。
   本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次大会股东所持表决权的
三分之二以上同意通过。
   （十一）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。表决结果为：
同 意 360,905,900 股 ， 占 出 席 本 次 大 会 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
   （十二）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。表决结果为：同
意 360,905,900 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.9987%；
反对 0 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 4,500
股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0013%。
   （十三）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》。表决结果为：同意
对 0 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 4,500
股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0013%。
   （十四）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。表决结果为：
同 意 360,905,900 股 ， 占 出 席 本 次 大 会 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
   （十五）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。表决结果为：
同 意 360,905,900 股 ， 占 出 席 本 次 大 会 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
   （十六）审议通过《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》。因公司第
二届董事会任期即将届满，本次大会对公司董事会进行了换届选举。本次大会
采取累积投票制选举吴富宝先生、吴泓越先生、陈亚聪先生、张军光先生四人
为公司第三届董事会非独立董事，具体表决结果如下：
先生获得表决权 360,909,400 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数
的 99.9997%。
   其中，吴富宝先生获得中小投资者表决权 69,100 股，占出席本次大会中小
投资者所持有表决权股份总数的 98.5734%。
先生获得表决权 360,909,400 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数
的 99.9997%。
   其中，吴泓越先生获得中小投资者表决权 69,100 股，占出席本次大会中小
投资者所持有表决权股份总数的 98.5734%。
先生获得表决权 360,909,400 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数
的 99.9997%。
   其中，陈亚聪先生获得中小投资者表决权 69,100 股，占出席本次大会中小
投资者所持有表决权股份总数的 98.5734%。
先生获得表决权 360,909,400 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数
的 99.9997%。
   其中，张军光先生获得中小投资者表决权 69,100 股，占出席本次大会中小
投资者所持有表决权股份总数的 98.5734%。
   （十七）审议通过《关于选举第三届董事会独立董事的议案》。因公司第二
届董事会任期即将届满，本次大会对公司董事会进行了换届选举。本次大会采
取累积投票制选举林杰先生、陈嘉阳先生、李健先生三人为公司第三届董事会
独立董事，具体表决结果如下：
得表决权 360,909,400 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
   其中，林杰先生获得中小投资者表决权 69,100 股，占出席本次大会中小投
资者所持有表决权股份总数的 98.5734%。
生获得表决权 360,909,400 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
   其中，陈嘉阳先生获得中小投资者表决权 69,100 股，占出席本次大会中小
投资者所持有表决权股份总数的 98.5734%。
得表决权 360,909,400 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
   其中，李健先生获得中小投资者表决权 69,100 股，占出席本次大会中小投
资者所持有表决权股份总数的 98.5734%。
   （十八）审议通过《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》。因公司
第二届监事会任期即将届满，本次大会对公司监事会进行了换届选举。本次大
会采取累积投票制选举徐金龙先生、陈兆竹先生二人为公司第三届监事会股东
代表监事，与职工代表大会另行选举产生的职工监事共同构成公司第三届监事
会。具体表决结果如下：
龙先生获得表决权 360,909,400 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总
数的 99.9997%。
   其中，徐金龙先生获得中小投资者表决权 69,100 股，占出席本次大会中小
投资者所持有表决权股份总数的 98.5734%。
竹先生获得表决权 360,909,400 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总
数的 99.9997%。
   其中，陈兆竹先生获得中小投资者表决权 69,100 股，占出席本次大会中小
投资者所持有表决权股份总数的 98.5734%。
  根据《公司法》《股东大会规则》《监管指引第1号》和《公司章程》的规
定，本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。
  四、结论意见
  综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《中华人民共
和国公司法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》和《厦门力鼎光
电股份有限公司章程》的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资
格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
  本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
  特此致书！