龙建股份: 中银国际证券股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
来源：证券之星
2024-05-08 00:00:00
中银国际证券股份有限公司
关于
龙建路桥股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
二〇二四年五月
龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
声明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“中银证券”）接
受龙建路桥股份有限公司（以下简称“发行人”、“龙建股份”或“公司”）聘
请，作为龙建股份向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
的保荐机构，就发行人本次发行出具本上市保荐书。
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐
书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《龙建路桥股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：龙建路桥股份有限公司
英文名称：Longjian Road&Bridge Co.,Ltd
成立日期：1993 年 1 月 18 日
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号
主要办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号
法定代表人：田玉龙
股本：1,014,777,546 股
统一社会信用代码：91230100606102976R
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：龙建股份
股票代码：600853.SH
电话：451-82268037
传真：451-82281253
电子信箱：ljgf@longjianlq.com
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特级），市政公用工程
施工总承包壹级（市政公用工程包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工
程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、轨道交通工程、环境
卫生工程、照明工程、绿化工程；市政综合工程包括：城市道路和桥梁、供水、
排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程）；公
路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），公路管理与养
护，桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承包（贰级），钢结构工程专业
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承包（贰级），建筑工程施工总承包（贰级），施工劳务不分等级，园林绿化工
程施工，铁路工程服务，工程设计（公路行业甲级，可从事资质证书许可范围内
相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁
建设技术开发，建筑工程施工，工程监理服务，建筑劳务分包，矿产资源（非煤
矿山）开采，建筑用石加工，砼结构构件制造，住宅装饰和装修，销售建筑材料，
建筑工程机械与设备经营租赁，普通道路货运运输，房屋及场地租赁，检验检测
服务，工程和技术研究试验发展，通勤服务，餐饮服务，单位后勤管理服务，企
业总部管理，工程管理服务，鉴证咨询服务，技术服务，信息技术咨询服务。水
泥制品制造、企业管理、人力资源服务（不含职业中介活动）、销售建材，物业
管理、建筑装饰装修设计施工、房地产开发经营、货物或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货品和技术进出口除外）、工程信息咨询、机械设备租赁。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务
公司主要从事公路工程、市政道路桥梁等施工及咨询设计，以及相关基础设
施投资、运维、养护和管理等工作。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（三）发行人的核心技术和研发水平
（1）冻土路基施工技术
在高原、高寒地区施工，各种类型冻土——季节性冻土、多年冻土、岛状冻
土、涎流冰地段、冰湖地段等在施工中常见，为保证路基填筑质量，减少路基病
害发生，发行人针对高原、高寒地区的气候特点，利用地处北方高寒地区这种得
天独厚的地理位置和自然资源，深入进行应用保温材料填筑冻土路基及其稳定性
的研究，形成公路路基涎流冰防治技术指南。采用各种保温措施，避免扰动原状
冻土，并通过设施将融化的冰水排除路基地基范围之外，形成高寒地区多年冻土
路基施工技术、冻土路基冷却法施工工法、寒区公路路基工程泡沫混凝土施工技
术、高寒地区湿地段路基软土地基处理施工技术、高寒地区煤矿采空区路基处
理施工工法、高寒地区煤矸石填筑路基施工工法、季冻区高等级公路石灰改良
中盐渍土路基填筑施工工法等。
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（2）黑色路面施工技术
对于黑色路面施工，发行人不仅引进先进的施工设备，还不断进行技术改造、
技术更新，在施工中通过施工方法的掌握与创新，使得公司在该领域始终保持优
势地位。近年来，发行人利用改性沥青和添加外掺剂改善沥青性质，以保证沥青
混凝土碾压施工后，满足北方地区寒冷气候条件，确保路面使用寿命和行车舒适
性，形成了融冰型 SMC 超薄磨耗层与胶体矿物乳化封层复合施工技术、沥青路
面防水抗油剂雾化封层施工技术、寒区 SMA 同步超薄层罩面施工技术、高模量
沥青混凝土柔性基层施工技术、掺加橡胶粉的沥青混凝土面层施工工法、寒区
ZTS 高弹抗裂超薄罩面施工工法、高寒地区低噪声矿渣微表处施工工法等。
（3）特殊大型桥梁施工技术
发行人在特殊大型桥梁施工领域掌握多项先进技术，并且不断创新，逐步提
升企业技术实力。掌握的主要技术有钢—混组合梁压型钢板梯形支架施工技术、
桥面多点连续浇筑施工技术、F 级耐候钢梁超低温焊接施工技术、寒区高空大体
积混凝土冬季施工技术、高寒地区矮塔斜拉桥大悬臂悬浇梁冬季施工成套技术、
矮塔斜拉桥梁段与挂索快速施工关键技术、多层承压水地层钻孔桩基础成孔施
工技术、全砂层超长钻孔桩水上冬季施工工法、水上高空悬臂梁主梁 0 号段大
体积混凝土冬期施工工法、大跨宽幅钢梁安装施工工法等。
（4）隧道施工技术
公司深入研究隧道施工工艺和技术，形成高速公路隧道加宽段快速转场专用
台车技术、隧道液体和楔形药卷组合爆破施工技术、膨胀土隧道明挖施工技术、
寒区膨胀土隧道深埋中心水沟施工技术、隧道二衬微膨胀混凝土施工工法、隧
道浅埋段砂石层自进式大管棚施工工法、海底隧道超前地质预报施工工法、高寒
地区隧道保温防排水施工工法、隧道采空区注浆施工工法、隧道二次换拱施工工
法、隧道大管棚管钻结合施工工法等多项工法。
（5）旧路旧桥维修加固技术
经过几十年的大规模路桥施工，我国各级公路建设已陆续进入了大中修维护
期，发行人对旧桥维修加固综合利用技术进行了多年研究，积累了许多成功经验，
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并总结形高寒地区桥梁非结构裂缝贴钢板维修加固施工工法、旧桥桥面劈裂破除
法工法、旧桥独柱墩改造钢盖梁同步顶升快速施工工法、高速公路旧桥“端固外
箍”法梁板加固施工工法、钢桥下部墩柱加固维修施工工法、桥梁加固体外预应
力施工工法等多项工法。
（6）其它技术
发行人在绿色施工、施工安全等方面形成多项专项技术，如反季节移植落叶
乔木施工技术、清洁煤粉沥青拌合楼油改煤施工技术、超大矩形斜角墩柱钢筋骨
架整体吊装施工技术、大尺寸锥底钢套箱施工技术、无人机摄影测量料堆施工技
术、公路智能养护平台应用施工技术等先进适用技术，且多次荣获省及国家创新
成果奖；对于国家积极倡导的装配式施工，发行人近年来也积极涉足，预制梁板、
预制小构件技术已经是发行人熟练掌握的技术，小跨径桥梁下部预制安装也积极
进行尝试，掌握了其关键技术，随着国家装配式施工理念的推广，发行人将逐渐
向大型、特大型桥梁领域应用装配式技术。
公司响应国家政策，在四川遂宁多雨地区充分利用“海绵城市”设计思想，
大量减少传统雨水管渠系统的建设，研发多项“海绵城市”施工技术，包含透水
混凝土路面、生态植草沟、生态植生混凝土、拼装式植栽垂直绿化等施工技术。
为进一步探索清洁煤粉燃料在东北地区应用，已在黑龙江省内基本建成煤粉
中转站，正在筹划清洁煤粉燃料加工厂，相关技术人员研发了清洁煤粉安全储存
系统，采用传感器检测温度参数等利用惰性气体为储存系统阻燃抗暴提供保障，
目前已获国家专利。
公司充分利用地域优势，研究开发多项寒冷地区施工技术，提升了公司在行
业中的技术领先地位和寒冷地区施工领域的话语权。多年来，公司研究开发的寒
冷地区施工技术，包括冻土路基施工技术、多年冻土钻孔桩施工技术、路基涎流
冰防治施工技术、寒区黑色路面施工技术、寒区隧道保温防排水技术、寒区大体
积混凝土冬季施工裂缝控制技术、桥梁等构造物冬期施工技术等，经总结形成技
术标准、施工工法、专利、论文等多项研发成果，并成功应用于承建施工项目中。
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截至 2023 年 12 月 31 日，公司及重要控股子公司共有 553 项专利，其中发
明专利 63 项，实用新型专利 487 项，外观设计 3 项。
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
发行人最近三年合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要项目数
据情况如下：
单位：万元
项目
资产总计 3,652,011.76 3,245,918.46 2,659,117.13
负债合计 3,065,510.05 2,797,834.37 2,258,825.28
所有者权益 586,501.71 448,084.10 400,291.85
归属于母公司所有者权
益
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 1,742,832.68 1,695,913.07 1,519,833.20
营业利润（亏损额以“-”号填列） 51,167.09 48,050.97 37,699.48
利润总额（亏损额以“-”号填列） 49,972.31 47,665.65 37,317.51
净利润（亏损额以“-”号填列） 41,135.30 40,017.32 31,959.17
归属于母公司股东净利润 33,414.19 34,934.92 26,884.37
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -153,503.32 99,784.48 -125,484.92
投资活动产生的现金流量净额 -73,419.81 -142,132.72 -103,523.23
筹资活动产生的现金流量净额 19,077.35 131,403.38 285,290.72
现金及现金等价物净增加额 -207,845.77 89,055.14 56,282.58
期末现金及现金等价物余额 390,787.04 598,632.81 509,577.67
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财务指标
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
流动比率 0.93 1.02 1.02
速动比率 0.81 0.89 0.84
资产负债率（合并）（%） 83.94% 86.20% 84.95%
资产负债率（母公司）（%） 91.65% 90.12% 90.13%
应收账款周转率（次） 2.24 3.34 3.56
存货周转率（次） 11.64 9.95 8.17
息税摊销折旧前利润（万元） 129,125.95 126,887.30 100,097.61
利息保障倍数（倍） 1.83 1.84 1.90
每股经营活动产生的现金流
-1.51 0.98 -1.24
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -2.05 0.88 0.56
研发费用占营业收入的比例 3.21% 2.90% 4.08%
注： 上述指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－一年内到期的非流动资产－其他流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率=营业总收入÷平均应收账款余额
存货周转率=营业成本÷平均存货余额
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+计入财务费用的利
息支出
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
每股经营活动的现金流量净额＝经营活动现金流量净额÷普通股加权平均数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷普通股加权平均数
研发费用占营业收入的比例＝研发费用÷营业收入
（五）发行人存在的主要风险
（1）经营风险
①原材料价格、人工成本波动风险
公司项目的建设工期通常较长，项目的主要成本由钢材、沥青、水泥等原材
料成本和人工成本构成。项目施工期内，若主要原材料价格和人工成本上涨，则
将导致施工成本的增加，使实际施工成本与工程预算出现差异，影响公司的经营
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业绩。同时，由于公司项目所在地黑龙江、新疆等地区特殊的地质、气候、地理
位置等因素，公司在执行合同时可能出现一些意外因素，如设计变更、作业环境
变化导致工程延期、劳务成本及材料成本受无法预见的因素影响而大幅上涨、设
备利用率未达到预期、生产效率降低等，若上述成本增加无法得到补偿，则将给
公司带来实际合同利润率低于预期的风险。
②业绩季节性波动风险
公路、桥梁施工一般在露天环境下进行，施工进度受气候条件影响较大，冬
季低温、雨雪天气等恶劣气候环境会导致施工进度延缓，甚至停滞；此外，春节
前后为施工淡季。因此，工程施工存在一定的季节性特征。财务状况和经营成果
方面，公司二、三、四季度收入和利润总体好于一季度，公司业绩存在季节性波
动风险。
③工期延误风险
公路工程、市政道路桥梁等施工过程复杂，周期较长，项目施工过程中可能
存在工程设计变更、施工环境变化、征地拆迁、配套交通、供电供水、等施工条
件不齐备造成项目工期延缓，业主方工程进度款支付不到位、设备或原材料供应
不及时等因素都会导致公司所承接项目的施工工期延误，可能会使工程不能按时
交付，影响公司经营业绩和信誉。
④跨国经营风险
为顺应国家“走出去”及“一带一路”战略规划，发行人抓住市场机遇，积
极开拓海外市场。由于境外项目的开展受到当地法律法规、商业惯例等因素的约
束，若发行人与业主方或其他参与方发生纠纷，则可能造成较大的诉讼成本。此
外，境外政治经济环境的系统性风险可能导致业主方及其他参与方的违约概率提
高，从而对工程进度及项目收益带来不确定性。
另外，境外项目款项汇回国内亦可能受境外政策等方面的限制，从而给发行
人经营带来不利影响。
⑤环保治理及处罚风险
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公司在报告期内曾因未报批环境影响评价文件擅自开工建设、生产过程中产
生大量粉尘等原因受到生态环境局的行政处罚，虽然公司已对行政处罚事项进行
整改，并不断加大环保设施投入，加强员工环保培训，但随着我国对环境保护问
题的日益重视，政府可能会制订更严格的环保标准和规范，而且存在由于人员操
作失误或偶发性生态环境事故造成污染物排放超标等违反生态环境保护相关规
定情形，可能受到环保部门的相关处罚，从而对公司的生产运营产生不利影响。
（2）财务风险
①有息债务规模较高的风险
鉴于发行人所处行业的特征，公司资产负债率较高。截至 2023 年末，发行
人资产负债率为 83.94%。同时，随着公司业务规模的不断扩张，公司资金支出
增多，有息债务规模逐年增长。2021 年末、2022 年末和 2023 年末，发行人有息
债务余额分别为 1,121,411.49 万元、1,315,514.44 万元和 1,423,730.84 万元，
为净资产的 2.80 倍、2.94 倍和 2.43 倍，有息债务余额较高。随着发行人业务
的持续发展，发行人建设项目数量不断增多、规模不断扩大，相应借款也同步增
加。预计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的水平，发行人存在有息
债务规模较高从而可能引发的债务偿还风险或者资金流动性风险。此外，有息负
债金额的增长也会导致财务费用增加，从而对发行人净利润产生一定的不利影
响。
②经营活动现金流量净额波动的风险
别为-125,484.92 万元、99,784.48 万元和-153,589.42 万元。公司经营活动产生
的现金流量净额波动幅度较大或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压
力，可能影响经营资金的正常周转，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。
③资产负债率较高风险
发行人主要从事公路工程、市政道路桥梁等施工及咨询设计，以及相关基础
设施投资、运维、养护和管理等工作。从我国路桥施工行业目前的总体情况来看，
同行业企业资产负债率普遍较高。2021 年末、2022 年末和 2023 年末，发行人资
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产负债率分别为 84.95%、86.20%和 83.94%。发行人资产负债率较高，存在可能
的偿债能力不足风险。
④非流动负债偿还压力较大的风险
年末的长期借款分别为 686,013.90 万元、888,819.76 万元和 859,692.13 万元，
占发行人总负债的比例分别为 30.37%、31.77%和 28.04%，占比较大且呈现增长
趋势。发行人的长期借款等非流动负债的不断增加可能会导致发行人的长期有息
债务偿还压力不断加大，对发行人未来的偿债能力产生一定的不利影响。
⑤资本支出较大的风险
发行人承揽工程量规模较大，需要大规模的资金支持。随着主营业务进一步
发展，发行人若投资更多的 BOT、PPP 项目，前期投资金额将相对较大，在一
定程度上将增加发行人的融资压力和财务压力。持续增加的资本支出可能会加重
发行人的财务负担，削弱发行人抵御风险的能力。
⑥利润率较低的风险
毛利率较低，期间费用较高，导致净利润率较低。尽管发行人致力于改善公司管
理及内控水平，优化工程施工环节，通过技术创新、管理创新等以降低生产成本，
同时合理发展 BOT 项目、PPP 项目投资以增加利润增长点，但主营业务毛利率
较低、净利润率较低仍是制约发行人业务发展的重要因素之一。如果公司营业收
入不能稳定在较高水平或者进一步增长，或者毛利率不能保持稳定或者提升，或
者期间费用、坏账损失等出现明显上升，都将会影响公司净利润规模，甚至出现
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本次可转债上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的风险。
⑦应收账款风险
额占比分别为 28.60%、25.21%和 19.00%，占比较高。由于公司所处的建筑行业
一般项目工程工期较长，合同金额较大，因此公司应收账款金额较大，应收账款
周转速度较慢，公司存在一定的应收账款回收风险；如不能及时回收应收账款，
可能增加公司坏账准备，影响公司当期业绩，甚至可能影响公司资金安排或者导
致公司当期业绩大幅下滑。
⑧关联交易规范性的风险
额占当期营业收入的比重分别为 0.92%、0.12%和 0.12%；公司向关联方采购商
品、接受劳务金额占当期营业成本的比重分别为 0.61%、3.39%和 8.26%；向关
联方提供工程施工服务金额占当期营业收入的比重分别为 17.39%、8.98%和
公司与关联方客户及供应商的商务行为都基于市场化方式进行，产品价格以
各项成本以及历史同类产品价格为基础经协商或招投标后确定，价格公允且合
理。公司为保证关联交易必要且价格公允，根据《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规制定了《公司章程》
《关联交易管理办法》等内部制度，
对关联交易的审批进行了规范安排。若上述制度无法得到有效执行，将会对公司
经营造成不利影响。此外，若发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、
关联交易内部抵销不充分等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务和税务风
险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。
（3）安全生产风险
公司主要从事工程施工业务，施工作业过程中存在一定安全风险，包括公路
施工风险、桥梁作业风险、隧道施工风险等。公司针对安全生产风险，设有安全
管理部，并结合公司的实际情况制定了《职业健康安全管理办法》，构建了一套
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较为完善的安全生产管理体系。虽然公司始终坚持把安全生产放在第一位，在日
常经营过程中也会系统地进行安全生产评估，从而确保生产系统的安全性，但在
实际经营中仍面临一定的安全生产风险。
（4）政策风险
分类加强政府投资项目管理办法（试行）》，指出在地方债务风险降低至中低水
平之前，严控新建政府投资项目严格清理规范在建政府投资项目；明确 12 个重
点省份除供水、供暖、供电等基本民生工程外，省部级或市一级 2024 年不得出
现政府投资新开工项目；推迟或停止目前投资不到一半的项目建设。黑龙江省
位列其中，报告期内公司主营业务收入中来自黑龙江省内地区的收入分别占比
为 67.98%、63.72%和 72.09%。2024 年除符合规定的重大政府投资项目和民生工
程项目外，其它项目若要新建基本均要提级论证、严格把关，该文件的实施可
能会影响到公司未来在黑龙江省内的业务机会，进而产生净利润下滑的风险。
（1）宏观经济周期波动与区域经济发展水平波动的风险
公司业务主要来源于交通基础设施工程的建设，而交通基础设施的建设与宏
观经济运行周期紧密相关。目前，我国正处于深化经济结构调整的进程中，虽然
我国国民经济的发展较为快速和平稳，但受当前全球宏观经济和国际形势不稳
定、以及地区冲突升级等的影响，主要发达经济体潜在经济增速下降，宏观经济
对公司业务发展带来不确定性因素和潜在风险。报告期内，公司主营业务收入中
来自黑龙江省内地区的收入分别占比为 67.98%、63.72%和 72.09%，如区域宏观
经济下滑或市场开拓受阻，可能制约公司业务经营和盈利能力的持续增长。
（2）市场竞争加剧的风险
公司为黑龙江路桥施工行业的领先企业，通过多年的项目建设，已具备了较
强的市场竞争力、市场知名度和市场地位。但是未来随着市场竞争的进一步加剧，
将对公司在黑龙江省内的业务开拓产生影响，如公司未能充分发挥在黑龙江省内
路桥行业中已有的竞争优势以巩固目前的市场份额，或公司无法有效提升自身竞
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争实力，在黑龙江省外地区进行展业而获得新的市场份额，则可能会出现客户流
失、市场份额下降、营业收入下滑，进而产生净利润下滑的风险。
（1）募集资金投资项目有关风险
公司本次发行募集资金拟用于“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目”、
“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目”和“偿还银行贷款”，虽
然公司前期已经对募投项目的可行性进行了充分论证，但由于本次募投项目的可
行性分析是基于历史和当时市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过
程中，可能出现市场和外部环境变化等不可控因素，导致募集资金项目未能按期
实施或实际效果与预期产生偏离，产生募投项目实际收益低于预期的风险。
（2）本次可转债发行相关风险
①本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部
分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无
法达到预期的收益，从而有可能无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本
息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
②转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司
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的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股
价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确
定的风险。
③可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转
债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发
行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时
向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可
能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影
响。
④可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的建设
和达产需要一定的周期，难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始
后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收
益和净资产收益率被摊薄的风险。
⑤可转债未担保风险
公司未对本次发行的可转债提供担保。如果本次可转债存续期间出现对公司
经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加
兑付风险。
⑥可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
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可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
⑦可转债价格波动，甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常
低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情
形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎
回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可
转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而
可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。
二、本次发行情况
（一）本次发行的核准情况
本次发行方案已经本公司于 2022 年 10 月 28 日召开的第九届董事会第二十
一次会议、2023 年 2 月 28 日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过，于
公司债券的批复（黑建投发[2022]234 号），并经本公司于 2022 年 11 月 16 日召
开的 2022 年第一次临时股东大会、2023 年 3 月 16 日召开的 2023 年第一次临时
股东大会审议通过。公司分别于 2023 年 9 月 28 日、2023 年 11 月 15 日召开第
九届董事会第三十四次会议、2023 年第三次临时股东大会，延长本次向不特定
对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期。
本次发行尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（二）本次可转债发行方案
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
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本次拟发行的可转债募集资金总额为不超过人民币 10.00 亿元（含 10.00 亿
元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度
范围内确定。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
本次发行可转债票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股
东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
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（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次发行的可转债不提供担保。
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期之日止。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
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均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或
派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为
增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调
整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
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（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
Q为可转债持有人申请转股的数量；
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
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P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转
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股价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利
息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，
可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
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权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权
人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东
大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的
发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的部
分，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
本次可转债债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司
股份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本期可转债；
（5）依照法律、行政法规、公司章程及《债券持有人会议规则》的规定获
得有关信息；
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（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不
得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集可转债持有人会
议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改可转债持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份或为维护公司价值及股东权益所
必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需
要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值总额的债
券持有人书面提议召开；
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（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（9）公司提出债务重组方案；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人
会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
在公司董事会或债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独
或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人有权以公告
方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市
公司证券发行注册管理办法》、
《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件和公司章程的有关规定，并结合公
司的实际情况，公司制定了《龙建路桥股份有限公司可转换公司债券之债券持有
人会议规则》。
《关于制定<公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
于 2022 年 10 月 28 日经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司
于 2022 年 11 月 16 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过。2023 年 2
月 28 日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了关于修订《公司
可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案。
本次发行拟募集资金总额为不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：
单位：万元
序 项目投资 拟投入募集资金
项目名称
号 总额 金额
G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总
承包）
国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项
目（施工总承包）
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序 项目投资 拟投入募集资金
项目名称
号 总额 金额
合计 881,488.78 100,000.00
注：项目投资总额为承包方与业主方签署的总承包合同中约定的合同总价，其中国道丹
阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目投资总额为已标价工程量清单中该段总价。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次
发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。
公司已经制定了《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自公司股东大会审议
通过之日起 12 个月。
于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关
于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，本次向不特定对象发行可转换公司债
券股东大会决议有效期及股东大会授权有效期自原有效期届满之日起再延长 12
个月，即延长至 2024 年 11 月 15 日。
（三）本次可转债的信用评级情况
公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为公司拟向不特定对象发行的
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可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，经评级，公司主体信用等级
为 AA 级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用等级为 AA 级。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，中诚信国际
信用评级有限责任公司将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪
评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（四）承销方式及承销期
本次可转债发行由主承销商以余额包销方式承销。
本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（五）发行费用
发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、
发行手续费用、信息披露费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和
承销协议中的相关条款最终确定，律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、
发行手续费用、信息披露费用等，将根据实际发生情况增减。
项目 金额（万元，不含税）
保荐及承销费用 【】
律师费用 【】
审计及验资费用 【】
资信评级费用 【】
发行手续费用 【】
信息披露费用 【】
合计 【】
（六）承销期间停、复牌安排
本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
日期 发行安排 停复牌安排
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日期 发行安排 停复牌安排
T-2 日
刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易
【】年【】月【】日
网上路演；原股东优先配售股权登记日；网下申购日；
T-1 日
网下机构投资者在 17:00 前提交《网下申购表》等相 正常交易
【】年【】月【】日
关文件，并在 17:00 前足额缴纳申购保证金
T日 刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网上
正常交易
【】年【】月【】日 申购日
T+1 日 刊登网上发行中签率及网下发行配售结果公告；进行
正常交易
【】年【】月【】日 网上申购的摇号抽签
T+2 日 刊登网上中签结果公告；网上中签缴款日；网下投资
正常交易
【】年【】月【】日 者根据配售结果缴款
T+3 日 主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结
正常交易
【】年【】月【】日 果和包销金额
T+4 日
刊登发行结果公告 正常交易
【】年【】月【】日
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（七）本次发行可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交
易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
（八）本次发行可转债的受托管理人
公司本次发行可转债聘请中银国际证券股份有限公司作为受托管理人并订
立受托管理协议，投资者认购或持有本次可转债均视作同意受托管理协议、债券
持有人会议规则及《可转债募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义
务的相关约定。
（九）本次发行可转债的违约责任
（1）公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
（2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对公司履
行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或
经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书
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面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）债券存续期内，公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂
扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接
管、解散、申请破产或者进入相关法律程序的；
（4）债券存续期内，公司管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力
面临严重不确定性的；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）债券存续期内，公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合
理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临
严重不确定性的；
（7）债券存续期内，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利
影响的情形。
当公司发生未按时支付本次可转债的本金、利息或发生其他违约情况时，债
券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要
时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、
和解、重组或者破产的法律程序。
本债券发行争议的解决应适用中国法律。
本次可转债发生违约情形后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解
决。如果协商解决不成，任何一方可以向公司所在地法院提起诉讼。
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三、本次证券发行的保荐代表人、协办及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专
项授权书》
（附件），授权保荐代表人费霄雨和蒋志刚担任龙建股份向不特定对象
发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，具体负责龙建股份本次发行的尽
职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
费霄雨：中银证券助理副总裁，保荐代表人。品行良好，具备组织实施保荐
项目的专业能力，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月
持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到过证券交易所等自律组织的重大纪律处
分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。曾负责或参与了沿浦金属
IPO、长电科技 2017 年重大资产重组、长电科技 2017 年非公开发行、康弘药业
可转债、汇通控股 IPO 等项目。具备扎实的专业知识和丰富的投资银行项目经
验。
蒋志刚：现任中银证券总监，保荐代表人。品行良好，具备组织实施保荐项
目的专业能力，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持
续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到过证券交易所等自律组织的重大纪律处分
或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。主要负责或参与的项目包括康
弘药业 IPO、长电科技 2015 年发行股份购买资产、长电科技 2017 年重大资产重
组、长电科技 2017 年非公开发行、康弘药业可转债、汇通控股 IPO 等。具备扎
实的专业知识和丰富的投资银行项目经验。
（二）本次证券发行的项目协办人
虞琳：中银证券高级经理，品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，
最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关
业务，最近 3 年未受到过证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会
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的行政处罚、重大行政监管措施。曾负责或参与的主要项目有：长电科技出售分
立器件自销业务相关资产项目、中国化学工程集团有限公司公开发行 2018 年可
交换公司债券项目、南昌水天集团收购富春环保控股权项目等。具备扎实的专业
知识和丰富的投资银行项目经验。
（三）本次证券发行的项目组其他成员
本次证券发行的项目组其他成员为俞露、张磊、王晓莉。
项目组成员主要联系信息：
（1）电话：021-20328000；
（2）联系地址：上海
市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼。
四、保荐机构与发行人的关联关系情况
中银证券作为发行人本次发行的保荐机构，自查后确认本保荐机构与发行人
之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务
部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨
碍其进行独立专业判断的情形。
（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（六）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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五、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充
分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
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（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券
交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行已经履行的决策程序
（一）董事会审议情况
发行人于 2022 年 10 月 28 日召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
《关于公司公开
发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券
预案的议案》
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公开发
行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关
于制定《公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）的议案》《关于制
定<公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的
议案》《关于设立本次可转债发行募集资金专用账户的议案》等与本次发行有关
的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2022 年 11 月 16 日召开的 2022 年第一
次临时股东大会审议。
开披露了第九届董事会第二十一次会议决议公告及《龙建路桥股份有限公司公开
发行 A 股可转换公司债券预案》等内容，并公告了《龙建路桥股份有限公司关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等
会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，发行人该次董
事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行
人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议情况
发行人于 2022 年 11 月 16 日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了
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符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
《关于公司公开发行 A 股可转换
公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议
案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行 A 股可转换
公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定<公
司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）>的议案》、《公司可转换公司
债券之债券持有人会议规则》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司新增 2022
年度日常关联交易预计额度的议案》等议案，本次发行有关议案均经出席会议股
东所持有效表决权的三分之二以上通过。发行人聘请了北京大成（哈尔滨）律师
事务所对于此次股东大会的召开进行了见证。
开披露了《2022 年第一次临时股东大会决议公告》及北京大成（哈尔滨）律师
事务所出具的法律意见书。
根据发行人提供的 2022 年第一次临时股东大会会议通知、议案、表决票、
会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核
查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大
会决议的内容合法有效。
（三）修订适用法规依据
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》《关于修
订<公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
《关于提请股东大会授
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权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事
宜的议案》等议案。
了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》。
（四）延长股东大会决议有效期
发行人分别于 2023 年 9 月 28 日、2023 年 11 月 15 日召开第九届董事会第
三十四次会议、2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定
对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会
延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事宜有效期的议案》，本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议
有效期及股东大会授权有效期自原有效期届满之日起再延长 12 个月，即延长至
次向不特定对象发行可转换公司债券方案其他事项和内容保持不变，公司股东
大会授权董事会及其授权人士办理与本次发行有关事宜的其他授权范围和内容
保持不变。
综上所述，本保荐机构认为发行人已获得了必要的批准和授权履行了必要的
决策程序，合法有效。
七、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查
（一）发行人符合板块定位及国家产业政策
发行人主营业务为公路工程、市政道路桥梁等施工及咨询设计，以及相关基
础设施投资、运维、养护和管理等工作。发行人主营业务及本次发行募集资金投
资项目不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕
（国发〔2016〕72 号）中列
限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。
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（二）保荐机构核查情况
保荐机构主要履行了如下核查程序：
（2021
年修订）中的淘汰类、限制类产业名录对比，与《国务院关于化解产能严重过剩
矛盾的指导意见》
（国发[2016]72 号）中列示的产能过剩行业对比。
经核查，发行人符合国家产业政策。
八、本次证券上市符合上市条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行已经 2022 年第一次临时股东大会和 2023 年第一次临时股东
大会审议通过，并在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一
条、第一百六十二条的相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）公司不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照
招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须
经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，
不得公开发行新股。
公司符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。
（2）公司符合《证券法》第十五条的规定
①具备健全且运行良好的组织机构
公司已按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
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司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
②最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的可分配利润分别为 26,884.37
万元、34,934.92 万元、33,414.19 万元，最近三年平均可分配利润为 31,744.49
万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 100,000.00 万
元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
③公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途
使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集
的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“G1111 鹤哈高速鹤岗
至苔青段工程项目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建
工程项目（施工总承包）”项目和偿还银行贷款，不存在用于弥补亏损和非生产
性支出的情形。
公司已制定《募集资金管理办法》，将严格按照募集文件所列资金用途使用。
公司已制定《龙建路桥股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修
订稿）》，明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。
公司符合《证券法》第十五条第二款的规定。
④具有持续经营能力
公司主要从事公路、桥梁等交通基础设施和市政公用基础设施的施工及咨询
设计，以及相关基础设施投资、运维、养护。公司 2021 年度、2022 年度、2023
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年度的归属于上市公司股东的净利润分别为 26,884.37 万元、34,934.92 万元、
属于上市公司所有者的净利润与扣除前归属于上市公司所有者的净利润之低者
作为计算依据，公司最近三个会计年度连续盈利。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条第三款的规定。
（3）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行
公司债的情形：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司已按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的可分配利润分别为 26,884.37
万元、34,934.92 万元、33,414.19 万元，最近三年平均可分配利润为 31,744.49
万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 100,000.00 万
元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年
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平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2021 年末、2022 年末及 2023 年末，公司资产负债率分别为 84.95%、
金流量净额分别为-125,484.92 万元、99,784.48 万元和-153,589.42 万元，符合
公司业务模式特点，公司不存在重大偿债风险，具有正常的现金流量。
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”的规定。
（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于 6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度加权平均净资产收益率分别为
为 10.43%、13.73%和 11.77%，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于 6.00%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为
加权平均净资产收益率的计算依据。
公司符合《管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象
发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资
产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据”的规定。
（5）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
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公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（7）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理
体制、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的
内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作
的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年
度、2021 年度、2022 年度财务报告进行了审计并出具了 2020 年度、2021 年度、
“中审
亚太审字（2022）020011 号”、“中审亚太审字（2023）001028 号”）。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
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规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（8）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
（9）本次发行不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股
票的情形
截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对
象发行股票的情形，具体如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
（10）本次发行不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转
债的情形，具体如下：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
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（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。
（11）公司募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定
①募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次募集资金扣除发行费
用后的净额将全部用于“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”、
“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”项目和偿
还银行贷款，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
②符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔
青段工程项目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程
项目（施工总承包）”项目和偿还银行贷款。公司本次募集资金全部用于主营业
务，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规的规定。
③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司为非金融类企业，本次募
集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项
目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工
总承包）”和偿还银行贷款。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
④募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定。
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（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
①债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
②票面金额
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
③债券利率
本次发行可转债票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股
东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
④债券评级
资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。
⑤债券持有人权利
公司制定了《龙建路桥股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件等。
⑥转股价格的确定及其调整
i.初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。
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前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
ii.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或
派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为
增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调
整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
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⑦赎回条款
i.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
ii.有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
a）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
b）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
⑧回售条款
i.有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
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易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利
息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
ii.附加回售条款
若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，
可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十
二条赎回条款的相关内容）。
⑨转股价格向下修正
i.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
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施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
ii.修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起
满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股
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东”的规定。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一
个交易日均价”的规定。
九、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
发行人可转换公司债券上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《上市规则》
和中国证监会、上海证券交易所的其他相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，
具体计划如下：
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年
（一）持续督导事项
度内进行持续督导
大股东、其他关联方违规占用发行 对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执
人资源的制度 行有关制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用
高管人员利用职务之便损害发行人
职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制
利益的内控制度
度、会计核算制度和内部审计制度
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规
关联交易公允性和合规性的制度，
性的制度，并对重大的关联交易发表意见
并对关联交易发表意见
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事项 安排
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体
务，审阅信息披露文件及向中国证
涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
监会、证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
用、投资项目的实施等承诺事项
见
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注
发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表
等事项，并发表意见
独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权利、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
履行持续督导职责的其他主要约定 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做
保荐机构履行相关职责的其他主要
出解释或出具依据
约定
（四）其他事项 无
十、保荐机构对发行人本次证券上市的结论意见
本保荐机构认为，发行人申请其本次发行的可转债上市符合《公司法》《证
券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上
市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，发行
人本次发行的可转债具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐发
行人本次发行的可转债上市，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：____________
虞 琳
保荐代表人：____________ ____________
费霄雨 蒋志刚
内核负责人：____________
丁盛亮
执行总裁、保荐业务负责人：__________
周 冰
法定代表人、董事长：__________
宁 敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
关于
龙建路桥股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
二〇二四年五月
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声明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“中银证券”）接
受龙建路桥股份有限公司（以下简称“发行人”、“龙建股份”或“公司”）聘
请，作为龙建股份向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
的保荐机构，就发行人本次发行出具本上市保荐书。
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐
书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《龙建路桥股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：龙建路桥股份有限公司
英文名称：Longjian Road&Bridge Co.,Ltd
成立日期：1993 年 1 月 18 日
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号
主要办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号
法定代表人：田玉龙
股本：1,014,777,546 股
统一社会信用代码：91230100606102976R
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：龙建股份
股票代码：600853.SH
电话：451-82268037
传真：451-82281253
电子信箱：ljgf@longjianlq.com
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特级），市政公用工程
施工总承包壹级（市政公用工程包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工
程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、轨道交通工程、环境
卫生工程、照明工程、绿化工程；市政综合工程包括：城市道路和桥梁、供水、
排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程）；公
路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），公路管理与养
护，桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承包（贰级），钢结构工程专业
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承包（贰级），建筑工程施工总承包（贰级），施工劳务不分等级，园林绿化工
程施工，铁路工程服务，工程设计（公路行业甲级，可从事资质证书许可范围内
相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁
建设技术开发，建筑工程施工，工程监理服务，建筑劳务分包，矿产资源（非煤
矿山）开采，建筑用石加工，砼结构构件制造，住宅装饰和装修，销售建筑材料，
建筑工程机械与设备经营租赁，普通道路货运运输，房屋及场地租赁，检验检测
服务，工程和技术研究试验发展，通勤服务，餐饮服务，单位后勤管理服务，企
业总部管理，工程管理服务，鉴证咨询服务，技术服务，信息技术咨询服务。水
泥制品制造、企业管理、人力资源服务（不含职业中介活动）、销售建材，物业
管理、建筑装饰装修设计施工、房地产开发经营、货物或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货品和技术进出口除外）、工程信息咨询、机械设备租赁。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务
公司主要从事公路工程、市政道路桥梁等施工及咨询设计，以及相关基础设
施投资、运维、养护和管理等工作。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（三）发行人的核心技术和研发水平
（1）冻土路基施工技术
在高原、高寒地区施工，各种类型冻土——季节性冻土、多年冻土、岛状冻
土、涎流冰地段、冰湖地段等在施工中常见，为保证路基填筑质量，减少路基病
害发生，发行人针对高原、高寒地区的气候特点，利用地处北方高寒地区这种得
天独厚的地理位置和自然资源，深入进行应用保温材料填筑冻土路基及其稳定性
的研究，形成公路路基涎流冰防治技术指南。采用各种保温措施，避免扰动原状
冻土，并通过设施将融化的冰水排除路基地基范围之外，形成高寒地区多年冻土
路基施工技术、冻土路基冷却法施工工法、寒区公路路基工程泡沫混凝土施工技
术、高寒地区湿地段路基软土地基处理施工技术、高寒地区煤矿采空区路基处
理施工工法、高寒地区煤矸石填筑路基施工工法、季冻区高等级公路石灰改良
中盐渍土路基填筑施工工法等。
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（2）黑色路面施工技术
对于黑色路面施工，发行人不仅引进先进的施工设备，还不断进行技术改造、
技术更新，在施工中通过施工方法的掌握与创新，使得公司在该领域始终保持优
势地位。近年来，发行人利用改性沥青和添加外掺剂改善沥青性质，以保证沥青
混凝土碾压施工后，满足北方地区寒冷气候条件，确保路面使用寿命和行车舒适
性，形成了融冰型 SMC 超薄磨耗层与胶体矿物乳化封层复合施工技术、沥青路
面防水抗油剂雾化封层施工技术、寒区 SMA 同步超薄层罩面施工技术、高模量
沥青混凝土柔性基层施工技术、掺加橡胶粉的沥青混凝土面层施工工法、寒区
ZTS 高弹抗裂超薄罩面施工工法、高寒地区低噪声矿渣微表处施工工法等。
（3）特殊大型桥梁施工技术
发行人在特殊大型桥梁施工领域掌握多项先进技术，并且不断创新，逐步提
升企业技术实力。掌握的主要技术有钢—混组合梁压型钢板梯形支架施工技术、
桥面多点连续浇筑施工技术、F 级耐候钢梁超低温焊接施工技术、寒区高空大体
积混凝土冬季施工技术、高寒地区矮塔斜拉桥大悬臂悬浇梁冬季施工成套技术、
矮塔斜拉桥梁段与挂索快速施工关键技术、多层承压水地层钻孔桩基础成孔施
工技术、全砂层超长钻孔桩水上冬季施工工法、水上高空悬臂梁主梁 0 号段大
体积混凝土冬期施工工法、大跨宽幅钢梁安装施工工法等。
（4）隧道施工技术
公司深入研究隧道施工工艺和技术，形成高速公路隧道加宽段快速转场专用
台车技术、隧道液体和楔形药卷组合爆破施工技术、膨胀土隧道明挖施工技术、
寒区膨胀土隧道深埋中心水沟施工技术、隧道二衬微膨胀混凝土施工工法、隧
道浅埋段砂石层自进式大管棚施工工法、海底隧道超前地质预报施工工法、高寒
地区隧道保温防排水施工工法、隧道采空区注浆施工工法、隧道二次换拱施工工
法、隧道大管棚管钻结合施工工法等多项工法。
（5）旧路旧桥维修加固技术
经过几十年的大规模路桥施工，我国各级公路建设已陆续进入了大中修维护
期，发行人对旧桥维修加固综合利用技术进行了多年研究，积累了许多成功经验，
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并总结形高寒地区桥梁非结构裂缝贴钢板维修加固施工工法、旧桥桥面劈裂破除
法工法、旧桥独柱墩改造钢盖梁同步顶升快速施工工法、高速公路旧桥“端固外
箍”法梁板加固施工工法、钢桥下部墩柱加固维修施工工法、桥梁加固体外预应
力施工工法等多项工法。
（6）其它技术
发行人在绿色施工、施工安全等方面形成多项专项技术，如反季节移植落叶
乔木施工技术、清洁煤粉沥青拌合楼油改煤施工技术、超大矩形斜角墩柱钢筋骨
架整体吊装施工技术、大尺寸锥底钢套箱施工技术、无人机摄影测量料堆施工技
术、公路智能养护平台应用施工技术等先进适用技术，且多次荣获省及国家创新
成果奖；对于国家积极倡导的装配式施工，发行人近年来也积极涉足，预制梁板、
预制小构件技术已经是发行人熟练掌握的技术，小跨径桥梁下部预制安装也积极
进行尝试，掌握了其关键技术，随着国家装配式施工理念的推广，发行人将逐渐
向大型、特大型桥梁领域应用装配式技术。
公司响应国家政策，在四川遂宁多雨地区充分利用“海绵城市”设计思想，
大量减少传统雨水管渠系统的建设，研发多项“海绵城市”施工技术，包含透水
混凝土路面、生态植草沟、生态植生混凝土、拼装式植栽垂直绿化等施工技术。
为进一步探索清洁煤粉燃料在东北地区应用，已在黑龙江省内基本建成煤粉
中转站，正在筹划清洁煤粉燃料加工厂，相关技术人员研发了清洁煤粉安全储存
系统，采用传感器检测温度参数等利用惰性气体为储存系统阻燃抗暴提供保障，
目前已获国家专利。
公司充分利用地域优势，研究开发多项寒冷地区施工技术，提升了公司在行
业中的技术领先地位和寒冷地区施工领域的话语权。多年来，公司研究开发的寒
冷地区施工技术，包括冻土路基施工技术、多年冻土钻孔桩施工技术、路基涎流
冰防治施工技术、寒区黑色路面施工技术、寒区隧道保温防排水技术、寒区大体
积混凝土冬季施工裂缝控制技术、桥梁等构造物冬期施工技术等，经总结形成技
术标准、施工工法、专利、论文等多项研发成果，并成功应用于承建施工项目中。
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截至 2023 年 12 月 31 日，公司及重要控股子公司共有 553 项专利，其中发
明专利 63 项，实用新型专利 487 项，外观设计 3 项。
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
发行人最近三年合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要项目数
据情况如下：
单位：万元
项目
资产总计 3,652,011.76 3,245,918.46 2,659,117.13
负债合计 3,065,510.05 2,797,834.37 2,258,825.28
所有者权益 586,501.71 448,084.10 400,291.85
归属于母公司所有者权
益
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 1,742,832.68 1,695,913.07 1,519,833.20
营业利润（亏损额以“-”号填列） 51,167.09 48,050.97 37,699.48
利润总额（亏损额以“-”号填列） 49,972.31 47,665.65 37,317.51
净利润（亏损额以“-”号填列） 41,135.30 40,017.32 31,959.17
归属于母公司股东净利润 33,414.19 34,934.92 26,884.37
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -153,503.32 99,784.48 -125,484.92
投资活动产生的现金流量净额 -73,419.81 -142,132.72 -103,523.23
筹资活动产生的现金流量净额 19,077.35 131,403.38 285,290.72
现金及现金等价物净增加额 -207,845.77 89,055.14 56,282.58
期末现金及现金等价物余额 390,787.04 598,632.81 509,577.67
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财务指标
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
流动比率 0.93 1.02 1.02
速动比率 0.81 0.89 0.84
资产负债率（合并）（%） 83.94% 86.20% 84.95%
资产负债率（母公司）（%） 91.65% 90.12% 90.13%
应收账款周转率（次） 2.24 3.34 3.56
存货周转率（次） 11.64 9.95 8.17
息税摊销折旧前利润（万元） 129,125.95 126,887.30 100,097.61
利息保障倍数（倍） 1.83 1.84 1.90
每股经营活动产生的现金流
-1.51 0.98 -1.24
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -2.05 0.88 0.56
研发费用占营业收入的比例 3.21% 2.90% 4.08%
注： 上述指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－一年内到期的非流动资产－其他流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率=营业总收入÷平均应收账款余额
存货周转率=营业成本÷平均存货余额
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+计入财务费用的利
息支出
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
每股经营活动的现金流量净额＝经营活动现金流量净额÷普通股加权平均数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷普通股加权平均数
研发费用占营业收入的比例＝研发费用÷营业收入
（五）发行人存在的主要风险
（1）经营风险
①原材料价格、人工成本波动风险
公司项目的建设工期通常较长，项目的主要成本由钢材、沥青、水泥等原材
料成本和人工成本构成。项目施工期内，若主要原材料价格和人工成本上涨，则
将导致施工成本的增加，使实际施工成本与工程预算出现差异，影响公司的经营
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业绩。同时，由于公司项目所在地黑龙江、新疆等地区特殊的地质、气候、地理
位置等因素，公司在执行合同时可能出现一些意外因素，如设计变更、作业环境
变化导致工程延期、劳务成本及材料成本受无法预见的因素影响而大幅上涨、设
备利用率未达到预期、生产效率降低等，若上述成本增加无法得到补偿，则将给
公司带来实际合同利润率低于预期的风险。
②业绩季节性波动风险
公路、桥梁施工一般在露天环境下进行，施工进度受气候条件影响较大，冬
季低温、雨雪天气等恶劣气候环境会导致施工进度延缓，甚至停滞；此外，春节
前后为施工淡季。因此，工程施工存在一定的季节性特征。财务状况和经营成果
方面，公司二、三、四季度收入和利润总体好于一季度，公司业绩存在季节性波
动风险。
③工期延误风险
公路工程、市政道路桥梁等施工过程复杂，周期较长，项目施工过程中可能
存在工程设计变更、施工环境变化、征地拆迁、配套交通、供电供水、等施工条
件不齐备造成项目工期延缓，业主方工程进度款支付不到位、设备或原材料供应
不及时等因素都会导致公司所承接项目的施工工期延误，可能会使工程不能按时
交付，影响公司经营业绩和信誉。
④跨国经营风险
为顺应国家“走出去”及“一带一路”战略规划，发行人抓住市场机遇，积
极开拓海外市场。由于境外项目的开展受到当地法律法规、商业惯例等因素的约
束，若发行人与业主方或其他参与方发生纠纷，则可能造成较大的诉讼成本。此
外，境外政治经济环境的系统性风险可能导致业主方及其他参与方的违约概率提
高，从而对工程进度及项目收益带来不确定性。
另外，境外项目款项汇回国内亦可能受境外政策等方面的限制，从而给发行
人经营带来不利影响。
⑤环保治理及处罚风险
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公司在报告期内曾因未报批环境影响评价文件擅自开工建设、生产过程中产
生大量粉尘等原因受到生态环境局的行政处罚，虽然公司已对行政处罚事项进行
整改，并不断加大环保设施投入，加强员工环保培训，但随着我国对环境保护问
题的日益重视，政府可能会制订更严格的环保标准和规范，而且存在由于人员操
作失误或偶发性生态环境事故造成污染物排放超标等违反生态环境保护相关规
定情形，可能受到环保部门的相关处罚，从而对公司的生产运营产生不利影响。
（2）财务风险
①有息债务规模较高的风险
鉴于发行人所处行业的特征，公司资产负债率较高。截至 2023 年末，发行
人资产负债率为 83.94%。同时，随着公司业务规模的不断扩张，公司资金支出
增多，有息债务规模逐年增长。2021 年末、2022 年末和 2023 年末，发行人有息
债务余额分别为 1,121,411.49 万元、1,315,514.44 万元和 1,423,730.84 万元，
为净资产的 2.80 倍、2.94 倍和 2.43 倍，有息债务余额较高。随着发行人业务
的持续发展，发行人建设项目数量不断增多、规模不断扩大，相应借款也同步增
加。预计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的水平，发行人存在有息
债务规模较高从而可能引发的债务偿还风险或者资金流动性风险。此外，有息负
债金额的增长也会导致财务费用增加，从而对发行人净利润产生一定的不利影
响。
②经营活动现金流量净额波动的风险
别为-125,484.92 万元、99,784.48 万元和-153,589.42 万元。公司经营活动产生
的现金流量净额波动幅度较大或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压
力，可能影响经营资金的正常周转，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。
③资产负债率较高风险
发行人主要从事公路工程、市政道路桥梁等施工及咨询设计，以及相关基础
设施投资、运维、养护和管理等工作。从我国路桥施工行业目前的总体情况来看，
同行业企业资产负债率普遍较高。2021 年末、2022 年末和 2023 年末，发行人资
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产负债率分别为 84.95%、86.20%和 83.94%。发行人资产负债率较高，存在可能
的偿债能力不足风险。
④非流动负债偿还压力较大的风险
年末的长期借款分别为 686,013.90 万元、888,819.76 万元和 859,692.13 万元，
占发行人总负债的比例分别为 30.37%、31.77%和 28.04%，占比较大且呈现增长
趋势。发行人的长期借款等非流动负债的不断增加可能会导致发行人的长期有息
债务偿还压力不断加大，对发行人未来的偿债能力产生一定的不利影响。
⑤资本支出较大的风险
发行人承揽工程量规模较大，需要大规模的资金支持。随着主营业务进一步
发展，发行人若投资更多的 BOT、PPP 项目，前期投资金额将相对较大，在一
定程度上将增加发行人的融资压力和财务压力。持续增加的资本支出可能会加重
发行人的财务负担，削弱发行人抵御风险的能力。
⑥利润率较低的风险
毛利率较低，期间费用较高，导致净利润率较低。尽管发行人致力于改善公司管
理及内控水平，优化工程施工环节，通过技术创新、管理创新等以降低生产成本，
同时合理发展 BOT 项目、PPP 项目投资以增加利润增长点，但主营业务毛利率
较低、净利润率较低仍是制约发行人业务发展的重要因素之一。如果公司营业收
入不能稳定在较高水平或者进一步增长，或者毛利率不能保持稳定或者提升，或
者期间费用、坏账损失等出现明显上升，都将会影响公司净利润规模，甚至出现
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本次可转债上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的风险。
⑦应收账款风险
额占比分别为 28.60%、25.21%和 19.00%，占比较高。由于公司所处的建筑行业
一般项目工程工期较长，合同金额较大，因此公司应收账款金额较大，应收账款
周转速度较慢，公司存在一定的应收账款回收风险；如不能及时回收应收账款，
可能增加公司坏账准备，影响公司当期业绩，甚至可能影响公司资金安排或者导
致公司当期业绩大幅下滑。
⑧关联交易规范性的风险
额占当期营业收入的比重分别为 0.92%、0.12%和 0.12%；公司向关联方采购商
品、接受劳务金额占当期营业成本的比重分别为 0.61%、3.39%和 8.26%；向关
联方提供工程施工服务金额占当期营业收入的比重分别为 17.39%、8.98%和
公司与关联方客户及供应商的商务行为都基于市场化方式进行，产品价格以
各项成本以及历史同类产品价格为基础经协商或招投标后确定，价格公允且合
理。公司为保证关联交易必要且价格公允，根据《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规制定了《公司章程》
《关联交易管理办法》等内部制度，
对关联交易的审批进行了规范安排。若上述制度无法得到有效执行，将会对公司
经营造成不利影响。此外，若发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、
关联交易内部抵销不充分等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务和税务风
险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。
（3）安全生产风险
公司主要从事工程施工业务，施工作业过程中存在一定安全风险，包括公路
施工风险、桥梁作业风险、隧道施工风险等。公司针对安全生产风险，设有安全
管理部，并结合公司的实际情况制定了《职业健康安全管理办法》，构建了一套
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较为完善的安全生产管理体系。虽然公司始终坚持把安全生产放在第一位，在日
常经营过程中也会系统地进行安全生产评估，从而确保生产系统的安全性，但在
实际经营中仍面临一定的安全生产风险。
（4）政策风险
分类加强政府投资项目管理办法（试行）》，指出在地方债务风险降低至中低水
平之前，严控新建政府投资项目严格清理规范在建政府投资项目；明确 12 个重
点省份除供水、供暖、供电等基本民生工程外，省部级或市一级 2024 年不得出
现政府投资新开工项目；推迟或停止目前投资不到一半的项目建设。黑龙江省
位列其中，报告期内公司主营业务收入中来自黑龙江省内地区的收入分别占比
为 67.98%、63.72%和 72.09%。2024 年除符合规定的重大政府投资项目和民生工
程项目外，其它项目若要新建基本均要提级论证、严格把关，该文件的实施可
能会影响到公司未来在黑龙江省内的业务机会，进而产生净利润下滑的风险。
（1）宏观经济周期波动与区域经济发展水平波动的风险
公司业务主要来源于交通基础设施工程的建设，而交通基础设施的建设与宏
观经济运行周期紧密相关。目前，我国正处于深化经济结构调整的进程中，虽然
我国国民经济的发展较为快速和平稳，但受当前全球宏观经济和国际形势不稳
定、以及地区冲突升级等的影响，主要发达经济体潜在经济增速下降，宏观经济
对公司业务发展带来不确定性因素和潜在风险。报告期内，公司主营业务收入中
来自黑龙江省内地区的收入分别占比为 67.98%、63.72%和 72.09%，如区域宏观
经济下滑或市场开拓受阻，可能制约公司业务经营和盈利能力的持续增长。
（2）市场竞争加剧的风险
公司为黑龙江路桥施工行业的领先企业，通过多年的项目建设，已具备了较
强的市场竞争力、市场知名度和市场地位。但是未来随着市场竞争的进一步加剧，
将对公司在黑龙江省内的业务开拓产生影响，如公司未能充分发挥在黑龙江省内
路桥行业中已有的竞争优势以巩固目前的市场份额，或公司无法有效提升自身竞
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争实力，在黑龙江省外地区进行展业而获得新的市场份额，则可能会出现客户流
失、市场份额下降、营业收入下滑，进而产生净利润下滑的风险。
（1）募集资金投资项目有关风险
公司本次发行募集资金拟用于“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目”、
“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目”和“偿还银行贷款”，虽
然公司前期已经对募投项目的可行性进行了充分论证，但由于本次募投项目的可
行性分析是基于历史和当时市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过
程中，可能出现市场和外部环境变化等不可控因素，导致募集资金项目未能按期
实施或实际效果与预期产生偏离，产生募投项目实际收益低于预期的风险。
（2）本次可转债发行相关风险
①本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部
分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无
法达到预期的收益，从而有可能无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本
息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
②转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司
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的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股
价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确
定的风险。
③可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转
债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发
行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时
向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可
能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影
响。
④可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的建设
和达产需要一定的周期，难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始
后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收
益和净资产收益率被摊薄的风险。
⑤可转债未担保风险
公司未对本次发行的可转债提供担保。如果本次可转债存续期间出现对公司
经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加
兑付风险。
⑥可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
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可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
⑦可转债价格波动，甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常
低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情
形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎
回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可
转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而
可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。
二、本次发行情况
（一）本次发行的核准情况
本次发行方案已经本公司于 2022 年 10 月 28 日召开的第九届董事会第二十
一次会议、2023 年 2 月 28 日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过，于
公司债券的批复（黑建投发[2022]234 号），并经本公司于 2022 年 11 月 16 日召
开的 2022 年第一次临时股东大会、2023 年 3 月 16 日召开的 2023 年第一次临时
股东大会审议通过。公司分别于 2023 年 9 月 28 日、2023 年 11 月 15 日召开第
九届董事会第三十四次会议、2023 年第三次临时股东大会，延长本次向不特定
对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期。
本次发行尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（二）本次可转债发行方案
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
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本次拟发行的可转债募集资金总额为不超过人民币 10.00 亿元（含 10.00 亿
元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度
范围内确定。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
本次发行可转债票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股
东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
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（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次发行的可转债不提供担保。
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期之日止。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
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均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或
派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为
增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调
整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
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（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
Q为可转债持有人申请转股的数量；
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
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P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转
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股价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利
息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，
可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
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权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权
人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东
大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的
发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的部
分，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
本次可转债债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司
股份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本期可转债；
（5）依照法律、行政法规、公司章程及《债券持有人会议规则》的规定获
得有关信息；
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（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不
得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集可转债持有人会
议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改可转债持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份或为维护公司价值及股东权益所
必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需
要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值总额的债
券持有人书面提议召开；
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（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（9）公司提出债务重组方案；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人
会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
在公司董事会或债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独
或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人有权以公告
方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市
公司证券发行注册管理办法》、
《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件和公司章程的有关规定，并结合公
司的实际情况，公司制定了《龙建路桥股份有限公司可转换公司债券之债券持有
人会议规则》。
《关于制定<公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
于 2022 年 10 月 28 日经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司
于 2022 年 11 月 16 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过。2023 年 2
月 28 日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了关于修订《公司
可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案。
本次发行拟募集资金总额为不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：
单位：万元
序 项目投资 拟投入募集资金
项目名称
号 总额 金额
G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总
承包）
国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项
目（施工总承包）
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序 项目投资 拟投入募集资金
项目名称
号 总额 金额
合计 881,488.78 100,000.00
注：项目投资总额为承包方与业主方签署的总承包合同中约定的合同总价，其中国道丹
阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目投资总额为已标价工程量清单中该段总价。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次
发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。
公司已经制定了《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自公司股东大会审议
通过之日起 12 个月。
于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关
于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，本次向不特定对象发行可转换公司债
券股东大会决议有效期及股东大会授权有效期自原有效期届满之日起再延长 12
个月，即延长至 2024 年 11 月 15 日。
（三）本次可转债的信用评级情况
公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为公司拟向不特定对象发行的
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可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，经评级，公司主体信用等级
为 AA 级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用等级为 AA 级。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，中诚信国际
信用评级有限责任公司将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪
评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（四）承销方式及承销期
本次可转债发行由主承销商以余额包销方式承销。
本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（五）发行费用
发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、
发行手续费用、信息披露费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和
承销协议中的相关条款最终确定，律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、
发行手续费用、信息披露费用等，将根据实际发生情况增减。
项目 金额（万元，不含税）
保荐及承销费用 【】
律师费用 【】
审计及验资费用 【】
资信评级费用 【】
发行手续费用 【】
信息披露费用 【】
合计 【】
（六）承销期间停、复牌安排
本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
日期 发行安排 停复牌安排
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日期 发行安排 停复牌安排
T-2 日
刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易
【】年【】月【】日
网上路演；原股东优先配售股权登记日；网下申购日；
T-1 日
网下机构投资者在 17:00 前提交《网下申购表》等相 正常交易
【】年【】月【】日
关文件，并在 17:00 前足额缴纳申购保证金
T日 刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网上
正常交易
【】年【】月【】日 申购日
T+1 日 刊登网上发行中签率及网下发行配售结果公告；进行
正常交易
【】年【】月【】日 网上申购的摇号抽签
T+2 日 刊登网上中签结果公告；网上中签缴款日；网下投资
正常交易
【】年【】月【】日 者根据配售结果缴款
T+3 日 主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结
正常交易
【】年【】月【】日 果和包销金额
T+4 日
刊登发行结果公告 正常交易
【】年【】月【】日
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（七）本次发行可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交
易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
（八）本次发行可转债的受托管理人
公司本次发行可转债聘请中银国际证券股份有限公司作为受托管理人并订
立受托管理协议，投资者认购或持有本次可转债均视作同意受托管理协议、债券
持有人会议规则及《可转债募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义
务的相关约定。
（九）本次发行可转债的违约责任
（1）公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
（2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对公司履
行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或
经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书
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面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）债券存续期内，公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂
扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接
管、解散、申请破产或者进入相关法律程序的；
（4）债券存续期内，公司管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力
面临严重不确定性的；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）债券存续期内，公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合
理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临
严重不确定性的；
（7）债券存续期内，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利
影响的情形。
当公司发生未按时支付本次可转债的本金、利息或发生其他违约情况时，债
券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要
时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、
和解、重组或者破产的法律程序。
本债券发行争议的解决应适用中国法律。
本次可转债发生违约情形后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解
决。如果协商解决不成，任何一方可以向公司所在地法院提起诉讼。
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三、本次证券发行的保荐代表人、协办及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专
项授权书》
（附件），授权保荐代表人费霄雨和蒋志刚担任龙建股份向不特定对象
发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，具体负责龙建股份本次发行的尽
职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
费霄雨：中银证券助理副总裁，保荐代表人。品行良好，具备组织实施保荐
项目的专业能力，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月
持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到过证券交易所等自律组织的重大纪律处
分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。曾负责或参与了沿浦金属
IPO、长电科技 2017 年重大资产重组、长电科技 2017 年非公开发行、康弘药业
可转债、汇通控股 IPO 等项目。具备扎实的专业知识和丰富的投资银行项目经
验。
蒋志刚：现任中银证券总监，保荐代表人。品行良好，具备组织实施保荐项
目的专业能力，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持
续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到过证券交易所等自律组织的重大纪律处分
或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。主要负责或参与的项目包括康
弘药业 IPO、长电科技 2015 年发行股份购买资产、长电科技 2017 年重大资产重
组、长电科技 2017 年非公开发行、康弘药业可转债、汇通控股 IPO 等。具备扎
实的专业知识和丰富的投资银行项目经验。
（二）本次证券发行的项目协办人
虞琳：中银证券高级经理，品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，
最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关
业务，最近 3 年未受到过证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会
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的行政处罚、重大行政监管措施。曾负责或参与的主要项目有：长电科技出售分
立器件自销业务相关资产项目、中国化学工程集团有限公司公开发行 2018 年可
交换公司债券项目、南昌水天集团收购富春环保控股权项目等。具备扎实的专业
知识和丰富的投资银行项目经验。
（三）本次证券发行的项目组其他成员
本次证券发行的项目组其他成员为俞露、张磊、王晓莉。
项目组成员主要联系信息：
（1）电话：021-20328000；
（2）联系地址：上海
市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼。
四、保荐机构与发行人的关联关系情况
中银证券作为发行人本次发行的保荐机构，自查后确认本保荐机构与发行人
之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务
部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨
碍其进行独立专业判断的情形。
（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（六）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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五、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充
分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
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（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券
交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行已经履行的决策程序
（一）董事会审议情况
发行人于 2022 年 10 月 28 日召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
《关于公司公开
发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券
预案的议案》
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公开发
行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关
于制定《公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）的议案》《关于制
定<公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的
议案》《关于设立本次可转债发行募集资金专用账户的议案》等与本次发行有关
的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2022 年 11 月 16 日召开的 2022 年第一
次临时股东大会审议。
开披露了第九届董事会第二十一次会议决议公告及《龙建路桥股份有限公司公开
发行 A 股可转换公司债券预案》等内容，并公告了《龙建路桥股份有限公司关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等
会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，发行人该次董
事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行
人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议情况
发行人于 2022 年 11 月 16 日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了
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符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
《关于公司公开发行 A 股可转换
公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议
案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行 A 股可转换
公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定<公
司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）>的议案》、《公司可转换公司
债券之债券持有人会议规则》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司新增 2022
年度日常关联交易预计额度的议案》等议案，本次发行有关议案均经出席会议股
东所持有效表决权的三分之二以上通过。发行人聘请了北京大成（哈尔滨）律师
事务所对于此次股东大会的召开进行了见证。
开披露了《2022 年第一次临时股东大会决议公告》及北京大成（哈尔滨）律师
事务所出具的法律意见书。
根据发行人提供的 2022 年第一次临时股东大会会议通知、议案、表决票、
会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核
查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大
会决议的内容合法有效。
（三）修订适用法规依据
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》《关于修
订<公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
《关于提请股东大会授
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权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事
宜的议案》等议案。
了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》。
（四）延长股东大会决议有效期
发行人分别于 2023 年 9 月 28 日、2023 年 11 月 15 日召开第九届董事会第
三十四次会议、2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定
对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会
延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事宜有效期的议案》，本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议
有效期及股东大会授权有效期自原有效期届满之日起再延长 12 个月，即延长至
次向不特定对象发行可转换公司债券方案其他事项和内容保持不变，公司股东
大会授权董事会及其授权人士办理与本次发行有关事宜的其他授权范围和内容
保持不变。
综上所述，本保荐机构认为发行人已获得了必要的批准和授权履行了必要的
决策程序，合法有效。
七、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查
（一）发行人符合板块定位及国家产业政策
发行人主营业务为公路工程、市政道路桥梁等施工及咨询设计，以及相关基
础设施投资、运维、养护和管理等工作。发行人主营业务及本次发行募集资金投
资项目不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕
（国发〔2016〕72 号）中列
限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。
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（二）保荐机构核查情况
保荐机构主要履行了如下核查程序：
（2021
年修订）中的淘汰类、限制类产业名录对比，与《国务院关于化解产能严重过剩
矛盾的指导意见》
（国发[2016]72 号）中列示的产能过剩行业对比。
经核查，发行人符合国家产业政策。
八、本次证券上市符合上市条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行已经 2022 年第一次临时股东大会和 2023 年第一次临时股东
大会审议通过，并在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一
条、第一百六十二条的相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）公司不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照
招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须
经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，
不得公开发行新股。
公司符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。
（2）公司符合《证券法》第十五条的规定
①具备健全且运行良好的组织机构
公司已按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
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司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
②最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的可分配利润分别为 26,884.37
万元、34,934.92 万元、33,414.19 万元，最近三年平均可分配利润为 31,744.49
万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 100,000.00 万
元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
③公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途
使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集
的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“G1111 鹤哈高速鹤岗
至苔青段工程项目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建
工程项目（施工总承包）”项目和偿还银行贷款，不存在用于弥补亏损和非生产
性支出的情形。
公司已制定《募集资金管理办法》，将严格按照募集文件所列资金用途使用。
公司已制定《龙建路桥股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修
订稿）》，明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。
公司符合《证券法》第十五条第二款的规定。
④具有持续经营能力
公司主要从事公路、桥梁等交通基础设施和市政公用基础设施的施工及咨询
设计，以及相关基础设施投资、运维、养护。公司 2021 年度、2022 年度、2023
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年度的归属于上市公司股东的净利润分别为 26,884.37 万元、34,934.92 万元、
属于上市公司所有者的净利润与扣除前归属于上市公司所有者的净利润之低者
作为计算依据，公司最近三个会计年度连续盈利。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条第三款的规定。
（3）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行
公司债的情形：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司已按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的可分配利润分别为 26,884.37
万元、34,934.92 万元、33,414.19 万元，最近三年平均可分配利润为 31,744.49
万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 100,000.00 万
元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年
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平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2021 年末、2022 年末及 2023 年末，公司资产负债率分别为 84.95%、
金流量净额分别为-125,484.92 万元、99,784.48 万元和-153,589.42 万元，符合
公司业务模式特点，公司不存在重大偿债风险，具有正常的现金流量。
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”的规定。
（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于 6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度加权平均净资产收益率分别为
为 10.43%、13.73%和 11.77%，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于 6.00%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为
加权平均净资产收益率的计算依据。
公司符合《管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象
发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资
产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据”的规定。
（5）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
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公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（7）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理
体制、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的
内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作
的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年
度、2021 年度、2022 年度财务报告进行了审计并出具了 2020 年度、2021 年度、
“中审
亚太审字（2022）020011 号”、“中审亚太审字（2023）001028 号”）。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
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规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（8）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
（9）本次发行不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股
票的情形
截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对
象发行股票的情形，具体如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
（10）本次发行不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转
债的情形，具体如下：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
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（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。
（11）公司募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定
①募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次募集资金扣除发行费
用后的净额将全部用于“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”、
“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”项目和偿
还银行贷款，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
②符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔
青段工程项目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程
项目（施工总承包）”项目和偿还银行贷款。公司本次募集资金全部用于主营业
务，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规的规定。
③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司为非金融类企业，本次募
集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项
目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工
总承包）”和偿还银行贷款。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
④募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定。
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（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
①债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
②票面金额
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
③债券利率
本次发行可转债票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股
东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
④债券评级
资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。
⑤债券持有人权利
公司制定了《龙建路桥股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件等。
⑥转股价格的确定及其调整
i.初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。
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前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
ii.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或
派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为
增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调
整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
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⑦赎回条款
i.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
ii.有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
a）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
b）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
⑧回售条款
i.有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
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易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利
息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
ii.附加回售条款
若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，
可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十
二条赎回条款的相关内容）。
⑨转股价格向下修正
i.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
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施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
ii.修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起
满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股
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东”的规定。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一
个交易日均价”的规定。
九、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
发行人可转换公司债券上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《上市规则》
和中国证监会、上海证券交易所的其他相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，
具体计划如下：
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年
（一）持续督导事项
度内进行持续督导
大股东、其他关联方违规占用发行 对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执
人资源的制度 行有关制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用
高管人员利用职务之便损害发行人
职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制
利益的内控制度
度、会计核算制度和内部审计制度
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规
关联交易公允性和合规性的制度，
性的制度，并对重大的关联交易发表意见
并对关联交易发表意见
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事项 安排
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体
务，审阅信息披露文件及向中国证
涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
监会、证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
用、投资项目的实施等承诺事项
见
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注
发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表
等事项，并发表意见
独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权利、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
履行持续督导职责的其他主要约定 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做
保荐机构履行相关职责的其他主要
出解释或出具依据
约定
（四）其他事项 无
十、保荐机构对发行人本次证券上市的结论意见
本保荐机构认为，发行人申请其本次发行的可转债上市符合《公司法》《证
券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上
市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，发行
人本次发行的可转债具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐发
行人本次发行的可转债上市，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：____________
虞 琳
保荐代表人：____________ ____________
费霄雨 蒋志刚
内核负责人：____________
丁盛亮
执行总裁、保荐业务负责人：__________
周 冰
法定代表人、董事长：__________
宁 敏
中银国际证券股份有限公司
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