*ST东洋: 关联交易决策制度-2024年5月修订版

       山东东方海洋科技股份有限公司
             关联交易决策制度
             （2024 年 5 月修订）
                第一章 总 则
  第一条 山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关
联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中
华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及相关法律、行政法规、部门规章、
                       （以下简称“《公司章程》”）
规范性文件和《山东东方海洋科技股份有限公司章程》
的规定，制定本制度。
  第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循
并贯彻以下基本原则：
  （一） 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
  （二） 关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
  （三） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，
应当予以回避；
  （四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；
  （五） 对于必须发生之关联交易，须遵循“定价公允、如实披露”原则；
  （六） 符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、
公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。
  第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中
小股东的合法权益。
  第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利
用其关联关系损害公司利益。
  违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
         第二章 关联方及关联交易的确认
  第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
  第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
  （一）直接或间接地控制公司的法人；
  （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的
法人；
  （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员
的除股份公司及其下属单位以外的法人；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人；
  （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
  第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；
  （二）公司董事、监事及高级管理人员；
  （三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
  （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
  （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
  第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
  （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有第六条或第七条规定情形之一的；
  （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或第七条规定情形之一的。
  第九条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。
  第十条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资
源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
  （一）购买或出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
  （三）提供财务资助；
  （四）提供担保；
  （五）租入或租出资产；
  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
  （七）赠与或受赠资产；
  （八）债权或债务重组；
  （九）研究与开发项目的转移；
  （十）签订许可协议；
  （十一）购买原材料、燃料、动力；
  （十二）销售产品、商品；
  （十三）提供或接受劳务；
  （十四）委托或受托销售；
  （十五）与关联人共同投资；
  （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
  （十七）证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
             第三章 关联交易决策权限
  第十一条 总经理有权判断并实施的关联交易：
  公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（含 30 万元）的关联交
易，及与关联法人发生的单笔交易金额或在 12 个月内累计交易金额在 300 万元
人民币以下（含 300 万元），且占公司最近一个会计年度经审计净资产额的比例
在 0.5%以下（含 0.5%）的关联交易。
  第十二条 董事会有权判断并实施的关联交易：
  （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及
与关联法人发生的单笔交易金额或 12 个月累计交易金额在 300 万元人民币至
产额的比例在 0.5%至 5%（含 5%）的关联交易；
  （二）虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事
会认为应当提交董事会审核的；
  （三）股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。
  第十三条 应由股东大会审议的关联交易：
  （一）与关联方发生的单笔交易金额或在 12 个月内累计交易金额在 3000 万
元人民币以上，且占公司最近一个会计年度经审计净资产额的比例在 5%以上的
关联交易；
  （二）虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事
会认为应当提交股东大会审核的；
  （三）对公司可能造成重大影响的关联交易；
  （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
  （五）中国证监会或证券交易所规定的应提交股东大会审议的关联交易。
            第四章 关联交易的审议程序
           第一节 回避表决的关联董事和股东
  第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一） 交易对方；
  （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
  （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
  （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
  （六） 中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
  第十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，且其表
决权不计入表决基数内：
  （一） 交易对方；
  （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
  （三） 被交易对方直接或间接控制的；
  （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
  （五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位、该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；
  （六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
  （八） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
              第二节 关联交易审议程序
  第十六条 属于总经理判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜
的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理或总经理
办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中
必须发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。
  总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及
资料应充分报告董事会。
  第十七条 属于董事会判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜
的总经理或董事或董事会办公室向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是
否属于关联交易作出合理判断并决议。
  第十八条 经董事会判断应提交股东大会审议的关联交易，董事会应作出报
请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大会
的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及
聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。
  第十九条 公司应当披露的关联交易应当提交独立董事专门会议审议，并经
过公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
  第二十条 对第十三条第（一）项规定的关联交易进行决策的程序为：
  （一）公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行审计或者评估；与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估；
  （二）由独立董事专门会议审议后，提交董事会讨论通过；
  （三）由董事会审议通过后提交股东大会审议。
  第二十一条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事
宜及关联交易的表决事项应予以特别关注，认为董事或董事会有违背《公司章程》
及本制度规定的，应建议董事会立即纠正。
  第二十二条 符合关联交易回避条件的股东（或股东代表）应在股东大会表
决关联事项前，明确表明回避。会议主持人宣布出席股东大会的有表决权总数和
占公司总股数的比例后，非关联股东进行投票表决。
  第二十三条 独立董事、监事会有权监督总经理、董事会及股东大会关于关
联交易的决策程序。
  第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：
  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或企业债券；
  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
  （四）公司按与非关联人同等交易条件，向第七条第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
  （五）证券交易所认定的其他情况。
              第六章 附 则
  第二十五条 本制度由董事会拟订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
  第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证监会、
深交所的有关规定以及《公司章程》执行。本制度与有关法律、行政法规、中国
证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
行政法规、中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的规定为准。
  第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
                       山东东方海洋科技股份有限公司
                            董 事 会