博瑞医药: 2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券简称：博瑞医药                                  证券代码：688166
  博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
     BrightGene Bio-Medical Technology Co., Ltd.
   （苏州工业园区星湖街 218 号纳米科技园 C25 栋）
            方案的论证分析报告
                  二〇二四年五月
   博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）
是上海证券交易所科创板上市的公司。为了进一步提升公司创新能力，满足业务
发展需求和实现发展战略，同时优化公司资本结构，增强抗风险能力和盈利能力，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件
和《公司章程》的规定，公司编制了 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告（以下简称“本论证分析报告”）。
   本论证分析报告中如无特别说明，相关用语与《博瑞生物医药（苏州）股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的含义相同。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
   随着世界经济发展、人口老龄化程度提高以及人们保健意识增强，新型国家
城市化建设的推进和各国医疗保障体制的不断完善，全球药品市场呈持续增长趋
势。根据 Frost & Sullivan 的统计数据，全球医药市场 2023 年整体规模为 1.58 万
亿美元，预计到 2030 年，全球医药市场规模可达到 2.08 万亿美元，2024 至 2030
年年复合增长率达 4%，全球医药市场空间稳步扩张。
   其中，美国在全球市场中占据世界领先地位，中国位居第二，预计到 2030
年，美国医药市场规模将达到 8,158 亿美元，中国医药市场规模将达到 26,245
亿人民币。然而，中国的人均药品消费依然较低，2022 年中国人均医药支出为
市场仍存在巨大的增长空间。
药上市许可申请审评工作规范（试行）》，继续强化鼓励研究和创制新药，加快
创新药的审评速度，符合条件的创新品种可加速创新药研发和上市。2024 年以
来，全国多省市陆续出台政策，大力支持创新药产业发展，从资金补助、审批流
程、医疗机构协同、沟通机制等多个方面为创新药企业提供帮助。
  在一系列政策指引下，具有创新能力的药企竞争优势逐步显现，我国的创新
药产业发展水平不断提升，完善的医药产业体系和持续构筑的创新生态环境正助
力我国从医药生产大国向医药创新强国转变。根据麦肯锡公司统计，2022 年我
国创新药市场规模约为 200 亿美元，预计至 2028 年将突破 500 亿美元，有望成
为我国医药行业增长的主要动力之一。未来，持续提升资源投入，不断提高创新
能力或为药企获得长期竞争优势的根本。
  其中，从不同治疗领域来看，据 IQVIA 预测，2027 年销售额“名列前茅”
的是肿瘤学、免疫学和糖尿病，接着是心血管疾病。预计到 2027 年，全球肿瘤
支出将达到 3,700 亿美元。肿瘤药物市场未来五年将继续保持非常高的增长水平，
预计年增长率高达 15%。IQVIA 将肥胖作为一个新兴的治疗领域，自 2021 年新
型 GLP-1 激动剂上市以来，肥胖症处方药的销售量显著增加。据 IQVIA Forecast
Link 显示，该药物的销售额将继续增长，到 2031 年将达到超过 170 亿美元，年
复合增长率为 15.6%（2021-2031 年）。
  在仿制药领域，2013-2030 年间，全球药品中共有 1,666 个化合物专利到期，
大批世界级畅销专利药相继到期为国际通用市场的繁荣提供了强大原动力；同
扩容等因素推动下，临床对仿制药尤其是高质量仿制药的需求不断增加。就仿制
药发展阶段而言，我国仿制药产业将迈入“质量+”新时代。近年来国家医药卫
生改革及药品审评审批制度改革政策频出，对行业的发展生态、市场竞争格局、
企业发展模式等都带来了前所未有的挑战和变化，越来越多药品生产企业走上重
创新、重质量的发展新路。有实力的药企通过原料药制剂一体化增加市场竞争优
势，并布局高壁垒仿制药高端制剂研发，带动仿制药产业集中度进一步提高和产
业格局的进一步优化。与此同时，质优价宜、技术壁垒高的仿制药是国际化的良
好契机，我国仿制药有望凭借较高的临床价值和价格优势逐步较快地扩大到国际
市场，造福全球患者。
（二）本次向特定对象发行的目的
  作为一家坚持研发驱动的创新型制药企业，公司近年来在持续推动全产业链
延伸布局的同时不断加大各项研发投入，依托公司核心药物研发技术平台不断丰
富公司在高端仿制药领域原料药叠加复杂制剂的产品矩阵，并持续加强对相关创
新药产品的研发和孵化力度。持续上升的研发投入和业务规模的增加对公司流动
资金提出了更高的要求。此外，公司自 IPO 上市以来持续开展对相关生产基地
建设的投入，较高的资本性支出使得公司截至报告期末的银行借款规模较大，由
此产生的利息费用亦对公司净利润产生一定影响。因此，为了满足公司发展需要，
公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将本次募集资金全部用于补
充流动资金及偿还银行贷款，一方面有助于满足公司未来持续提升创新能力和业
务发展的流动资金需求，确保公司能不断夯实核心竞争力，把握发展机遇，实现
持续快速发展和股东利益最大化；另一方面有助于公司进一步优化资本结构，提
升流动比率和速动比率等指标水平，降低公司财务费用从而有效控制财务风险并
提升整体盈利能力。
   此外，公司实际控制人之一袁建栋先生全额认购本次发行的股票，将对公司
发展起到重大的支持作用，体现了实际控制人对公司发展前景的看好和对公司未
来的信心，有助于实现公司长远发展战略，符合公司及全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
   本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
   近年来，随着多个生产基地建设项目的持续投入，公司银行借款余额整体较
高。通过银行借款等方式进行债务融资不仅融资规模较为有限，同时也会导致公
司资产负债率和财务风险的上升，产生的财务费用亦会对公司盈利能力产生不利
影响。在公司坚持研发驱动，不断加大研发投入提升创新能力，同时业务规模不
断上升的背景下，长期资金的支持不可或缺。股权融资具有较好的规划及协调性，
有利于缓解公司资金压力，优化公司资本结构，支持公司长期发展战略目标的实
现。因此，公司本次选择向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
  公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一袁建栋，共
（二）本次发行对象数量的适当性
  公司本次向特定对象发行股票的最终发行对象为 1 名，未超过 35 名，符合
《注册管理办法》等法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
  公司本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定的风险识别能力和风险
承担能力，并具备相应的资金实力，符合《注册管理办法》等法律法规的规定，
发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会
议决议公告日。发行价格为 22.56 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
  其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
  若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
  本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
  公司本次向特定对象发行股票事项已经公司第三届董事会第二十六次会议
决议、第三届监事会第二十四次会议审议通过。
  因此，公司本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
  综上所述，公司本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法
规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
  （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不
得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
  （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
定对象发行股票的相关情形
  公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
  （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
  公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一袁建栋先
生。
  公司本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市
公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次
发行对象不超过三十五名。”
  公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六
次会议决议公告日，发行价格为 22.56 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条相关
规定。
  发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律、
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券
交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券
交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司
送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限
售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条相关规定。
  袁建栋先生拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。袁建
栋先生已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本人认购博瑞医药
本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接、间接使用博瑞医药以及除本人及本人控制的主体外的其他关
联方资金用于认购的情形，不存在博瑞医药及其他主要股东直接或通过其利益相
关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
  同时，公司披露了《关于本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购
的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司不存在向参与认购的投资者作出保
底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或间接通过利益相关方向参
与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
  因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条相关规定。
  （1）截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定；
  （2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法
规或者规章制度，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违
法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定；
  （3）符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条、第五条的规定：
  ① 公司本次向特定对象发行股票的数量不超过 22,163,120 股（含本数），
未超过本次发行前公司总股本的 30%。
  ② 公司自 2019 年上市以来分别于 2022 年完成向不特定对象发行可转换公
司债券和以简易程序向特定对象发行股票，并于 2024 年 5 月 6 日召开董事会对
本次发行事项进行审议。鉴于上市公司发行可转债和适用简易程序的，不适用上
述规定，因此公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个
月。
  ③ 公司本次发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合“理性融资，合理确定融
资规模”
  ④ 本次发行通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资
金，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷
款，符合“募集资金主要投向主业”的相关要求。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议
及第三届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事已召开独立董事专门会
议审核通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行
披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
  公司本次向特定对象发行尚需取得公司股东大会的批准、上海证券交易所审
核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
  综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不
得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
  本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第
三届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事已召开独立董事专门会议审
核通过。本次发行方案的实施将有利于公司坚持研发驱动，实现长远发展战略目
标，同时优化资本结构，增强抗风险能力，符合全体股东的利益。
  本次向特定对象发行股票方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
  公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次发行方案按照同
股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票事项作出决
议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决
情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
  综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体
股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东知情权，
并且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理
性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及
相关承诺
  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
                            （国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审
慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体内容如下：
（一）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
  为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出
如下假设：
  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
  （2）假设本次发行预计于 2024 年 10 月完成。该时间仅用于计算本次向特
定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会
注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；
  （3）假设本次发行数量为 22,163,120 股，假设本次募集资金总额为不超过
年 12 月 31 日公司总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回
购、股权激励、可转债转股及其他因素导致股本发生的变化；
   （4）本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，
最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
   （5）本测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
   （6）2023 年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为 20,246.60 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 18,631.27 万元。假设 2024
年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的预测净利润较 2023 年增长
   （7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
   以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
   基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的
影响，具体情况如下：
       项目
                   月 31 日           本次发行前            本次发行后
  总股本（万股）              42,246.65         42,246.65        44,462.97
情景 1：2024 年实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）对应 2023 年度增
长率为 0%
归属于母公司股东的净利
润（万元）
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润             18,631.27         18,631.27        18,631.27
（万元）
期末归属于母公司股东的
净资产（万元）
基本每股收益（元/股）                 0.48              0.48             0.48
基本每股收益（元/股）
          （扣
除非经常性损益）
稀释每股收益（元/股）              0.48         0.48         0.48
稀释每股收益（元/股）
          （扣
除非经常性损益）
加权平均净资产收益率             8.84%        8.34%        8.07%
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益）
情景 2：2024 年实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）对应 2023 年度增
长 10%
归属于母公司股东的净利
润（万元）
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润          18,631.27    20,494.39    20,494.39
（万元）
期末归属于母公司股东的
净资产（万元）
基本每股收益（元/股）              0.48         0.53         0.52
基本每股收益（元/股）
          （扣
除非经常性损益）
稀释每股收益（元/股）              0.48         0.53         0.52
稀释每股收益（元/股）
          （扣
除非经常性损益）
加权平均净资产收益率             8.84%        9.14%        8.84%
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益）
情景 3：2024 年实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）对应 2023 年度下
滑 10%
归属于母公司股东的净利
润（万元）
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润          18,631.27    16,768.14    16,768.14
（万元）
期末归属于母公司股东的
净资产（万元）
基本每股收益（元/股）              0.48         0.43         0.43
基本每股收益（元/股）
          （扣
除非经常性损益）
稀释每股收益（元/股）              0.48         0.43         0.43
稀释每股收益（元/股）
          （扣
除非经常性损益）
加权平均净资产收益率        8.84%     7.54%    7.29%
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益）
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
  本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况
下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年
公司即期回报将存在被摊薄的风险。
  同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2024 年归属
于母公司股东的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄而制定的
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注
意。
（三）本次发行的必要性和合理性
  本次向特定对象发行股票方案已经过公司审慎论证，具体分析详见《博瑞生
物医药（苏州）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第
四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
  本次向特定对象发行股票募集资金的使用围绕公司主营业务展开，有助于公
司提高创新能力，满足业务发展需求和实现发展战略，同时优化财务结构，进一
步降低财务风险。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
拟采取以下措施确保本次募集资金有效使用，提升公司竞争力和经济效益，以填
补股东回报，具体措施如下：
  未来，公司将始终以成为真正具有全球竞争力的创新型制药企业为愿景，坚
持“研发驱动”和“国际化”的发展战略，继续立足发酵半合成平台、多手性药
物平台、非生物大分子平台、药械组合平台以及偶联药物平台等药物研发平台构
建和商业化运营，持续提升现有产品品质、市场占有率的同时加强对新产品的研
发力度，加快推动新产品的商业化进程。公司也将持续完善多维度立体化的全球
市场布局，同时贯彻执行原料药与制剂一体，仿制药与创新药结合，国际市场与
国内市场并重的业务体系，不断提高公司的市场地位、盈利能力和综合实力。
  公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力
资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息
化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。
  为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和
责任追究等方面进行明确规定。
  本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项
存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
  为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已
根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，
并制定了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东
分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。
（六）相关主体出具的承诺
  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
                            （国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为维护广
大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况
如下：
  “1、承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股
东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担相应的法律责任；
监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，届时将按照相关
最新规定出具补充承诺。
  若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定
报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所，中国上市公司
协会采取相应的监管措施；若给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担对
公司或者股东的补偿责任。”
  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
度，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
填补回报措施的承诺；
监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，届时将按照相关
最新规定出具补充承诺。
  若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会
采取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责
任。”
八、结论
  综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于公司提升创新能力，增强资
金实力和优化资本结构，从而实现长远发展战略目标，符合公司及全体股东利益。
                博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会