神农集团: 中泰证券股份有限公司关于云南神农农业产业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐总结报告书

                     中泰证券股份有限公司
            关于云南神农农业产业集团股份有限公司
            首次公开发行股票并上市保荐总结报告书
   经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准云南神农农业产业集团股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1314 号），云南神农农业
产业集团股份有限公司（以下简称“神农集团”、“公司”或“发行人”）向社会
公开发行人民币普通股 4,003 万股，共计募集资金人民币 2,244,882,400.00 元，
扣 除 发 行 费 用 人 民 币 153,448,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 25 日对本次发行募集资金的
到账情况进行了审验，并出具了天健验[2021]1-27 号《验资报告》。本次公开
发行股票于 2021 年 5 月 28 日在上海证券交易所上市。中泰证券股份有限公司
（简称“中泰证券”或“保荐机构”）担任本次公开发行股票的保荐机构。
   根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关法律、法规的规定，由中泰证券对神农集团进行持续督导，持续督导期
为 2021 年 5 月 28 日至 2023 年 12 月 31 日。
荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等法规和规范性文件要求，保荐机构出具本保荐总结报告书。
   一、保荐机构及保荐代表人承诺
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担
法律责任。
任何质询和调查。
办法》的有关规定采取的监管措施。
  二、保荐机构基本情况
保荐机构名称     中泰证券股份有限公司
注册地址       济南市市中区经七路 86 号
办公地址       北京市东城区朝阳门北大街 9 号泓晟国际中心 17 层
法定代表人      王洪
保荐代表人      卢戈、仓勇
  三、公司基本情况
公司名称       云南神农农业产业集团股份有限公司
A 股证券代码    605296
法定代表人      何祖训
注册资本       52,504.3452 万元人民币
           中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处
注册地址
           普照海子片区 14-06-1#地块
办公地址       云南省昆明市盘龙区东风东路 23 号昆明恒隆广场办公楼 39 层
本次证券发行类型   首次公开发行 A 股股票并上市
本次证券上市时间   2021 年 5 月 28 日
本次证券上市地点   上海证券交易所
  四、保荐工作概述
  中泰证券作为神农集团首次公开发行股票并上市的保荐机构，中泰证券及
保荐代表人所做的主要保荐工作如下：
  （一）尽职推荐阶段
  按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查，组织编
制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，
组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要
求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会
进行专业沟通；按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定向上海证券
交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
  （二）持续督导阶段
  保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》等规定，在发行人股票发行后持续督导发行人履行规范运作、信守
承诺、信息披露等义务，主要包括：
用发行人资源的制度；
的内控制度；
上海证券交易所提交的其他文件；
的情况，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，并发
表意见；
持续督导年度报告书等相关文件。
  五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
  （一）业绩波动
  由于生猪养殖行业市场价格波动等因素影响，公司上市后经营业绩存在下
滑情况，且 2023 年度业绩出现亏损，业绩波动情况与行业整体情况可比。保荐
机构已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》的
相关要求，每年对公司开展定期现场检查，并在现场检查结束后向上交所提交
现场检查报告。同时，公司针对报告期内公司业绩波动，进行了多次专项现场
检查，分别出具了《中泰证券股份有限公司关于云南神农农业产业集团股份有
限公司 2021 年 1-9 月经营业绩相关事项之专项现场检查报告》《中泰证券股份
有限公司关于云南神农农业产业集团股份有限公司 2021 年度及 2022 年一季度
经营业绩相关事项之专项现场检查报告》《中泰证券股份有限公司关于云南神农
农业产业集团股份有限公司 2022 年半年度经营业绩相关事项之专项现场检查报
告》《中泰证券股份有限公司关于云南神农农业产业集团股份有限公司 2022 年
  （二）募集资金投资项目变更
  公司于 2022 年 2 月 23 日及 2022 年 3 月 11 日召开第三届董事会第三十一
次会议、第三届监事会第二十二次会议及 2022 年第一次临时股东大会，分别审
议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原“云南神农沾益花山年出
栏 24 万头优质仔猪扩繁基地建设项目”出栏规模 24 万头调整为 18 万头，原计
划投资额 14,500.00 万元调整为 11,332.03 万元、“曲靖市沾益区白水镇岗路年
出栏 10 万头优质生猪基地建设项目”出栏规模 10 万头调整为 5.6 万头，原计
划投资额 14,600.00 万元调整为 10,099.52 万元，以上两个项目变更的募集资
金总额为 7,668.45 万元，用于“广西大新神农牧业有限公司振兴猪场项目”项
目建设。
  （三）募集资金投资项目延期
  公司于 2022 年 4 月 21 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。同时，公司独立董事
对上述部分募集资金投资项目延期的事项发表了明确的同意意见。根据公司的
战略规划，结合募投项目的实际进展情况，在项目投资内容、投资用途、投资
总额、实施主体等不发生变更的情况下，决定对“云南神农曲靖食品有限公司
年 50 万头生猪屠宰新建项目”达到预定可使用状态日期进行延期。
  （四）募集资金投资项目的异常情况
业发展有限公司（以下简称“武定猪业”）采矿权压覆纠纷
未经鼎鑫矿业同意，擅自在鼎鑫矿业采矿权范围内建设“狮山镇文笔山养殖场
建设项目”、“十万头猪场建设项目洗消中心”项目，对鼎鑫矿业采矿权造成了
压覆，导致鼎鑫矿业无法正常开采。要求武定猪业立即停止在鼎鑫矿业采矿权
矿区范围的侵害行为；立即移除在鼎鑫矿业采矿权矿区范围的建筑物、构筑物、
设施设备等，并恢复原状；向鼎鑫矿业赔偿因其侵害行为给鼎鑫矿业造成的经
济损失人民币 500,000 元（具体金额以司法鉴定报告为准）；本案诉讼费、保全
费、保全担保费、评估、鉴定费由武定猪业承担。
书》（〔2022〕云 0181 民初 182 号），经法院调解，鼎鑫矿业、昆明安宁永昌物
资经贸集团有限公司管理人（以下简称鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人）与武
定猪业达成的调解协议，协议约定：
  （1）如无法办理采矿权相关证照手续导致鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人
采矿权无法按现有坐标办理延续或采矿权灭失、无法办理采矿生产必须的资质
证照等情况时，由此造成鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人全部损失由武定猪业
负责赔偿，并承担压覆采矿权范围内所涉及的土地复垦责任及费用。
  鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人办理上述矿权证延续手续所需的所有费用
在人民币 100 万元范围内由武定猪业代垫，于鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人
书面通知，并根据相关部门要求的时间内予以支付，该费用作为鼎鑫矿业及永
昌经贸集团管理人的共益债务，于鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人破产重整计
划通过后 15 日内予以返还武定猪业。
  （2）关于武定猪业压覆采矿权范围内土地的约定如下：
  ①在武定猪业使用压覆采矿权范围内土地的期间，若因武定猪业的压覆行
为导致鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人被相关行政部门责令整改、处罚等情形，
武定猪业应与鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人共同负责解决，并保证鼎鑫矿业
及永昌经贸集团管理人正常行使采矿权并承担或有的相应费用。
   ②鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人同意自破产重整计划通过或破产宣告之
日后，从武定猪业接到采矿权人（鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人、重整方或
采矿权受让方）书面通知启动生产之日起六年内暂不开采武定猪业猪场压覆范
围内的矿产,如因不可抗力、不可预见的政策变化导致确实不能继续使用时，由
此产生的后果武定猪业自行承担，不视为鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人违约。
武定猪业应于到期前三个月与采矿权人友好协商续期事宜。如协商不成，武定
猪业应于期满后三个月内自行退场并履行复垦义务。武定猪业未按约定退场，
除承担相关费用及赔偿实际损失外，武定猪业还须按每日人民币 1 万元向鼎鑫
矿业及永昌经贸集团管理人支付违约金，从和解本协议约定的六年使用期满计
至武定猪业履行完毕所有义务止。
   ③武定猪业同意尽量减小压覆范围，最大限度减少对鼎鑫矿业及永昌经贸
集团管理人采矿权的影响，缩减其猪场实际使用土地面积至 260 亩以内（最终
以双方确认的实际勘测使用面积为准，但不得超过 260 亩)，并据此双方商定新
的用地界限，因猪场项目压覆导致办理采矿权延续增加的现场测绘工作量、勘
测定界等支出由武定猪业承担，界限确定后，双方互不影响对方的正常生产经
营。
   （ 3 ） 武 定猪 业 向 鼎鑫 矿 业 及 永昌 经 贸 集团 管 理 人 支付 补 偿 款人 民 币
   公司控股股东、实际控制人何祖训先生承诺承担就办证过程中无法办证或
因办证对已实施的“武定神农猪业发展有限公司 15 万头仔猪扩繁基地建设项目”
和“武定神农猪业发展有限公司文笔山 15 万头仔猪扩繁基地建设项目”进行拆
除、改建而可能给武定猪业或公司带来的或有损失。
神农猪业发展有限公司文笔山 15 万头仔猪扩繁基地建设项目”涉及行政处罚
州生态环境局武定分局执法人员对武定猪业进行了现场检查。经查发现武定猪
业实施了以下行为：
  （1）未严格落实环保设施“三同时”制度：猪场于 2021 年 6 月 30 日开始
投入生产，但无环评要求的堆粪间、固液分离机等污染防治设施；
  （2）通过逃避监管的方式排放水污染物：养殖区粪、尿收集于猪舍下方储
液池，后直接经管道排入厂内粪水二次中转池，再经管道引至场区西南侧厂界
外，经吸粪车拉运至场区西南面距离场区直线距离约 800m 处的两个未采取防渗
措施的土质坑塘倾倒，现场检查时可见粪污直接渗漏流入下方山箐。
  上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项
和《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定。
  武定猪业于 2022 年 4 月收到楚雄彝族自治州生态环境局下达的《行政处罚
事先（听证）告知书》（楚环武罚告字〔2022〕2 号）《责令改正违法行为决定
书》（楚环武责改字〔2022〕2 号），要求武定猪业对上述违法行为进行改正，
并拟对武定猪业作出人民币 159.30 万元罚款、对法定代表人何月斌作出人民币
  六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
  （一）尽职推荐阶段
  发行人能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供发行所需的文件
材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐
机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训。
  （二）持续督导阶段
  发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、
法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；对于重要事项，发
行人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相
关文件。
  七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
  发行人聘请的其他证券服务机构在尽职推荐、持续督导期间，能够尽职开
展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、
独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工
作。
     八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
  根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期
间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前或事后及时审阅，督导公司严格
履行信息披露义务。保荐机构认为，发行人在持续督导期间严格按照有关法律
法规的规定，履行信息披露义务，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，
确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏事项。
     九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
  经核查，保荐机构认为：前述持续督导期内，发行人已根据相关法律法规
制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律法规的规定。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
     十、尚未完结的保荐事项
  截至本保荐总结报告书出具日，本次发行募集资金已使用完毕。保荐机构
不存在尚未完结的保荐事项。
     十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
  无。
  （以下无正文）