邦基科技: 中信证券股份有限公司关于山东邦基科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

                   中信证券股份有限公司
              关于山东邦基科技股份有限公司
  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有
关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐
人”）作为正在对山东邦基科技股份有限公司（以下简称“邦基科技”
                              “公司”
                                 “上
市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对 2023 年度（以下简称“本持续督导期
间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
  中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
  牛振松、胡宇
（三）现场检查人员
  牛振松、程显宁、刘赛
（四）现场检查时间
（五）现场检查内容
  现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露
情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、
募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面
进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。
（六）现场检查手段
  本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段
详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
  现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管
理、会计核算、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资等相关制度，
查阅了公司 2023 年度内部控制自我评价报告、2023 年度内部控制审计报告等文
件，对高级管理人员进行访谈。
  经查阅前述文件，保荐人认为：
  本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事
会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职
要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度，内部制度中明确了募集资金
使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则，并予以执
行。
（二）信息披露情况
  现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大
信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的
内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
  经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律
法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
  现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际
控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发
行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，
查阅会计师关于 2023 年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报
告，对财务总监进行了访谈。
   经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中
发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
   现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行
对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集
资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解
项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年
审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
   经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予
以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金进度
与原计划基本一致，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。
   “新建年产 12 万吨高档配合饲料智能生产车间项目”于 2023 年 7 月 7 日经
第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，变更为新项
目“年产 27 万吨无抗饲料项目”，并于 2023 年 7 月 8 日进行了公告，于 2023 年
                             “张家口邦基-新建年产 12 万
吨高档配合猪饲料、浓缩饲料智能生产车间项目” 于 2023 年 10 月 26 日经第二
届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，变更为新项目“井研
县邦基新建高端配合饲料、浓缩饲料智能生产线项目”第一、二期建设，并于 2023
年 10 月 27 日进行了公告，于 2023 年 11 月 13 日经 2023 年第三次临时股东大会
    “邦基（山东）农业科技有限公司研发中心建设项目”于 2024 年 4 月
审议通过。
购诸城丰沃新农饲料有限公司、蚌埠环山饲料有限公司股权并对其进行增资项目，
并于 2024 年 4 月 27 日进行了公告，尚需提交股东大会审议。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
   现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的
内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序
和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对财务总
监进行了访谈。
  基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交
易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
  现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查
阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司
经营状况，就回款情况、主要经营数据等对会计师进行访谈。
  经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
  无。
三、提请公司注意的事项及建议
  基于 2023 年度现场检查，建议公司积极应对行业变化，关注业绩下滑和应
收账款增长的风险，不断提高经营水平，切实保障投资者利益。
  建议公司继续严格按照《公司法》、
                 《证券法》、
                      《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规
合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现
预期收益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
  基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上
         《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
市保荐业务管理办法》
督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
  本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访
谈、实地查看等其他检查事项。
  本次现场检查中，会计师配合了保荐人关于关联交易、对外担保、对外投资、
主要经营数据及内部控制等事项的访谈，配合提供了审计函证等资料。
六、本次现场检查的结论
  本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事
项及意见”、
     “三、提请公司注意的事项及建议”、
                     “四、是否存在应当向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项”。
  （以下无正文）