宏昌电子: 中信证券股份有限公司：关于宏昌电子材料股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

                  中信证券股份有限公司
              关于宏昌电子材料股份有限公司
  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有
关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐
人”）作为正在对宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“宏昌电子”
                              “公司”
                                 “上
市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对 2023 年度（以下简称“本持续督导期
间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
  中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
  彭桂钊、蔡宇宁
（三）现场检查人员
  彭桂钊、王经华、董畅
（四）现场检查时间
（五）现场检查内容
  现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露
情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、
募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面
进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。
（六）现场检查手段
  本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段
详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
  现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管
理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、
衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司 2023 年度内部控制评价
报告、内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
  经查阅前述文件，保荐人认为：
  本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事
会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职
要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中
明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司
的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
  现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大
信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的
内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
  经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律
法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
  现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际
控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发
行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，
查阅会计师关于宏昌电子材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况汇总表的专项审计报告，对财务总监进行了访谈。
  经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中
发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
  现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行
对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集
资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解
项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的 2023 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告和年审会计师出具的募集资金存放与实际使用情况鉴
证报告，访谈公司高级管理人员。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，但公司与中国民生银行股
份有限公司广州分行签署的《中国民生银行对公“流动利 D”现金管理服务协议》
签署日期为 2023 年 11 月 8 日，早于审议日期 1 天。但民生银行对公“流动利 D”
存款增值服务为民生银行存款类产品，购买该产品后募集资金仍在专户内，公司
可以根据募集资金投资项目的实际资金需求情况随时支取资金，不存在未经审议
而将募集资金划转进行理财的情形。
费及持续督导费通过募集资金账户支付，金额小于发行人拟置换的已通过自有资
金账户支付的发行费用金额（审计验资费、股权登记费、印花税等），募集资金
专户少对外支付的净额为 531,958.49 元，后续发行人将在董事会审议通过募集资
金置换议案后对该金额进行置换。
  除此之外，2023 年度，发行人已披露的募集资金相关信息及时、真实、准
确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
  就上述瑕疵事项，保荐机构已敦促发行人管理层加强学习募集资金使用的相
关制度，加强募集资金使用的内部管理，避免后续再次出现类似问题。
  经检查，保荐人认为：发行人在 2023 年度募集资金存放与使用过程中存在
一定瑕疵，但未影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变资金投向和
损害股东利益的情况，不属于募集资金使用重大违规的情形；就上述瑕疵事项，
保荐机构已敦促发行人管理层加强学习募集资金使用的相关制度，加强募集资金
使用的内部管理，避免后续再次出现类似问题。除上述瑕疵情形外，宏昌电子
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投
向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
  现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的
内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序
和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对公司财
务总监进行了访谈。
  基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交
易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
  现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查
阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司
经营状况，就回款情况、主要经营数据、客户供应商走访反馈等对会计师进行访
谈。
  经检查，保荐人认为，本持续督导期内，虽然上市公司业绩出现下滑，但经
营正常，不存在影响持续经营能力的重大不利变化。
三、提请公司注意的事项及建议
  建议公司继续严格按照《公司法》
                《证券法》
                    《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理
使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期
收益。
  针对本次持续督导期内的业绩下滑情形，建议发行人适时评估调整经营策略，
持续增收降本，提升上市公司盈利能力。
  针对本现场检查报告之“二、本次现场检查主要事项及意见”之“（四）募
集资金使用情况”中提及的募集资金使用瑕疵，建议上市公司管理层加强学习募
集资金使用的相关制度，加强募集资金使用的内部管理，避免后续再次出现类似
问题。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
  基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上
         《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
市保荐业务管理办法》
督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
  本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访
谈、实地查看等其他检查事项。
  本次现场检查中，会计师配合了保荐人关于资金占用、关联交易等事项的确
认，配合提供了函证等资料。
六、本次现场检查的结论
  本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事
项及意见”、
     “三、提请公司注意的事项及建议”、
                     “四、是否存在应当向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项”。
  （以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司 2023
年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：_________________       _________________
             彭桂钊                   蔡宇宁
                                  中信证券股份有限公司
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