高凌信息: 长城证券股份有限公司关于珠海高凌信息科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

                   长城证券股份有限公司
            关于珠海高凌信息科技股份有限公司
  长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为珠海
高凌信息科技股份有限公司（以下简称“高凌信息”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以
下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》等相关法规规定，于 2024 年 4 月 22 日至 2024 年 4 月 26 日对高
凌信息进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
  （一）保荐机构
  长城证券股份有限公司
  （二）保荐代表人
  章洁、漆传金
  （三）现场检查时间
  （四）现场检查人员
  保荐代表人章洁
  （五）现场检查内容
  公司治理及内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用情况、关联交易、
对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。
  （六）现场检查手段
使用明细账和大额募集资金支出的银行回单等原始凭证，查阅了以暂时闲置募集
资金进行现金管理的相关理财协议；
二、本次现场检查的具体事项及意见
  （一）公司治理和内部控制状况
  现场检查人员核查了公司最新的公司章程，核查了公司股东大会、董事会、
监事会和独立董事意见等资料，并查阅了公司相关内控制度。
  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司的公司章程和公司治理制度
完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按
照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。
  （二）信息披露情况
  现场检查人员查阅了公司的信息披露文件及信息披露文件的支持文件。
  经核查，保荐机构认为：高凌信息按照上市公司信息披露的相关规定，及时、
充分的披露了信息，信息披露内容与实际情况一致。
  （三）独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况
  现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来
情况，查阅了公司其他应收应付款明细并与高管人员、财务人员进行沟通。
  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司在资产、人员、财务、机构、
业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
  （四）募集资金使用情况
     现场检查人员查阅公司募集资金专户的银行对账单，查阅公司募集资金使用
明细账和大额募集资金支出的银行回单等原始凭证，查阅了以暂时闲置募集资金
进行现金管理的相关理财协议，查阅了公司与募集资金相关的信息披露资料，与
公司高管人员对首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
的实施进展进行沟通。2023 年度，公司存在募投项目实施进度调整的情形，具体
情况如下：
次会议审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，根据募投项目的实际进展
情况，在募集资金的投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对募投项目达到
预定可使用状态的时间进行延期，具体情况如下：
                               原计划达到预定可        延期后达到预定可
序号            募投项目名称
                               使用状态的日期          使用状态的日期
     本次募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，符
合公司经营发展需要，不涉及募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规
模的变更，不影响公司日常业务开展。独立董事发表明确同意的独立意见，公司
履行了必要的法律审批程序。同时，保荐机构就上述募投项目实施进度的调整事
项发表了同意意见。
     经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，高凌信息募集资金的存放和使用
符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定及公司募集资金管理制度的规定，
公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序和必要的信息披露程序，不存在
法律法规禁止或违规使用募集资金的情况。
     （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
     现场检查人员查阅了公司章程、内部相关制度中关于关联交易、对外担保、
重大对外投资等的规定，查阅了董事会、监事会、股东大会决议和信息披露文件，
核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况。
  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外
担保及重大对外投资等情形。
  （六）经营状况
  现场检查人员查看了公司主要经营、管理场所，查阅了本持续督导期内公司
财务报告等资料，与公司高管人员进行访谈，了解近期公司主营业务所属行业及
市场变化情况，了解了公司董事、高级管理人员及核心技术人员变动情况。
司股东的净利润 4,605.17 万元，同比下降了 47.92%，归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 1,297.43 万元，同比下降了 69.37%，存在较大波动。
主要系网络内容安全业务收入同比下降 79.63%所致。受客户信息安全设施建设、
升级、改造需求的影响，公司 2023 年网络内容安全业务合同签订额较 2022 年度
有所下降，且受限于各项目实施、运行测试、客户内部验收流程等因素影响，部
分 2023 年执行的项目未能在报告期末完成验收，综合导致公司 2023 年网络内容
安全业务收入出现大幅下滑。公司已经在年报中充分披露相关风险。
  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司经营模式、业务结构未发生
重大不利变化，生产经营活动正常。本持续督导期间，公司部分董事、高级管理
人员及核心技术人员的变动均已履行了相应程序及信息披露义务，公司具备健全
且运行良好的组织机构，上述人员的离职不会对公司持续经营能力和核心竞争力
产生重大不利影响。
  （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
  无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
  （一）关注业绩大幅下滑的风险
  保荐机构提请公司关注存在业绩进一步大幅下滑的风险，如公司经营状况或
外部环境后续发生重大不利变化，应及时对外公告。
  （二）有序推进募投项目的实施
  本持续督导期间，公司存在募投项目实施进度调整的情形，公司的募投项目
投入金额比例较低，特别提请公司关注募集资金使用进度可能未达预期进度的相
关事项，并根据实际情况进一步完善募集资金使用计划，关注募集资金投资项目
的实施环境和条件是否发生变化，以进一步提高募集资金使用效率，有序推进募
投项目的实施。
  同时，建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，不
断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。
  （三）加强法律法规和规范性的学习
  本持续督导期间，公司持股 5%以上股东珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙
企业（有限合伙）因误操作股票账户，导致在未披露减持股份计划的情况下，于
兰德向公司说明，其本次误操作行为并非主观故意，今后将加强对证券账户的管
理，谨慎操作，并对此行为给公司和投资者带来的不良影响深表歉意，同时承诺
后续将加强自身对相关法律法规、规范性文件的学习并严格遵守，防止此类事情
再次发生。公司于 2023 年 3 月 17 日披露了致歉公告（公告编号：2023-005）。
  保荐机构已提请公司及各承诺主体加强对法律法规和规范性的学习，防止此
类事件的再次发生。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
  本次现场检查中，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上
海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
  本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了
必要的支持。
六、本次现场检查的结论
  保荐机构经现场检查后认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度且
得到有效执行；公司能够按照法律法规的要求履行信息披露义务；公司在资产、
人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资
金的情况；公司严格遵守募集资金管理使用制度，不存在违规使用募集资金的情
形；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；公司经营模式、业
务结构未发生重大不利变化，生产经营活动正常。
（以下无正文）