华银电力: 中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

 中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司
        非公开发行股票持续督导保荐总结报告书
  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为大唐华银电力股份有限公司（以下简称“华银电力”、“公司”、“发行人”）非
公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责期限至 2023 年 12 月 31 日。截至
投证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，出具本持续督导
保荐总结报告书。
  一、保荐机构及保荐代表人承诺
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
进行的任何质询和调查。
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
  二、保荐机构基本情况
   保荐机构名称            中信建投证券股份有限公司
       注册地址         北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
                北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大
   主要办公地址
                         厦 11 层
    法定代表人                  王常青
    保荐代表人                周百川、赵毅
    项目联系人                  周百川
       联系电话              010-65608243
是否更换保荐人或其他情况                 否
  三、上市公司的基本情况
       公司名称          大唐华银电力股份有限公司
       证券代码                600744
    注册资本              203,112.4274 万元人民币
    注册地址      长沙市天心区黑石铺路 35 号华银石昊苑写字楼
   主要办公地址     长沙市天心区黑石铺路 35 号华银石昊苑写字楼
   法定代表人                     贺子波
   实际控制人         国务院国有资产监督管理委员会
    联系人                       孙超
    联系电话                 0731-89687188
  本次证券发行类型               非公开发行股票
 本次证券发行期首日              2022 年 11 月 3 日
  本次证券上市时间              2022 年 11 月 30 日
  本次证券上市地点               上海证券交易所
   年报披露时间               2024 年 4 月 26 日
  四、保荐工作概述
  （一）尽职推荐阶段
  中信建投证券作为华银电力非公开发行股票的保荐机构，按照法律法规和中
国证监会的有关规定，对华银电力进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件
并出具推荐文件；在向中国证监会递交申请文件后，积极配合中国证监会的审核，
组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并保持沟通；中国证
监会核准后，按照原《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等要求办理相关发行和上市事宜，并报证监会备案。
  （二）持续督导阶段
  中信建投证券针对华银电力具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担
了以下相关工作：
  督导公司规范运作，关注其内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导公
司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；督导公司合规使用与存放募集资
金；督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注公
司是否为他人提供担保等事项；督导公司的股东大会、董事会、监事会召开程序
及相关信息披露；定期对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督
导工作现场检查报告及持续督导年度报告书等相关文件。
  持续督导期间，除本总结报告书“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及
处理情况”所述的信息披露重大事项外，公司按照证券监管部门的相关规定进行
信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披
露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
公司在独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状
况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 11 号—持续督导》等相关规范性文件的重大事项。
  五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
  （一）募集资金
  公司于 2022 年 12 月 2 日分别召开董事会 2022 年第 11 次会议和监事会 2022
年第 5 次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的
议案》，同意公司使用募集资金人民币 576,420,808.97 元置换公司预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金。其中，公司使用募集资金置换以自筹资金预
先投入募集资金投资项目金额为人民币 575,553,245.54 元，置换以自筹资金支付
的发行费用为人民币 801,886.79 元，合计置换的自筹资金为 576,420,808.97 元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入情况进行
了鉴证，并出具了《大唐华银电力股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项
                     （天职业字〔2022〕45423 号）。
目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》
  （二）信息披露
  公司 2022 年 12 月 10 日披露《关于转让全资子公司 100%股权暨关联交易的
公告》，拟将全资子公司湖南大唐先一科技有限公司（以下简称“先一科技”）100%
股权以非公开协议转让方式转让给控股股东中国大唐集团有限公司（以下简称
“大唐集团”），截至 2022 年 9 月 30 日，先一科技应付公司股利、往来款项合计
月 29 日，公司披露《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截至
往来抵股利款。先一科技股权已于 2022 年末交割完成，但对公司欠款未能在股
权交割前归还。其后，公司又分别于 2023 年 5 月 6 日、6 月 20 日披露补充公告，
前述 22,094.67 万元欠款中 18,594.67 万元为先一科技以应收账款进行冲抵公司应
付股利部分，3,500 万元为先一科技应付公司往来款项。2023 年 8 月 19 日，公
司披露《关于更正 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明
的公告》，前期资金占用情况的专项说明部分项目填写有误，将上述交易形成的
务所（特殊普通合伙）也结合所执行的复核程序，确认上述资金往来性质更正。
  就上述事项，上海证券交易所上市公司管理一部向公司出具了《关于对大唐
华银电力股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》
                         （上证公监函〔2023〕
改措施，加强内部监督管理，加大公司董事、监事、高级管理人员及关键岗位人
员培训力度，进一步增强合规意识，提升公司规范运作水平，提高信息披露质量。
  保荐机构在知悉上述监管警示事项后，通过电话方式向公司证券资本部人员
了解相关事项情况，督促公司制定、落实整改措施并按时提交整改报告。保荐机
构对公司向上海证券交易所提交的整改报告内容进行了事前审阅，并取得了公司
内部培训、制度修订相关资料，对公司整改措施的落实情况进行跟踪。
  六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
  本次持续督导期间内，公司在工作过程中为保荐机构进行保荐工作提供了必
要的设施、现场或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门
配合保荐机构的工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。公司能够按照《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定及时通报相关信息，将相关文件交送
保荐机构，积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作
提供必要的便利。
  七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
  公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在保
荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规
定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在保荐机构对公
司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有
关专业意见。
  八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
  根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构及保荐代表人审阅了持续
督导期间公司的信息披露文件，督导公司严格履行信息披露义务。
  公司于 2023 年 10 月 23 日公告上海证券交易所《关于对大唐华银电力股份
有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0224 号）。
公司向关联方转让先一科技股权后，未及时披露先一科技对公司欠款偿付进展，
欠款性质信息披露前后不一致，可能对投资者产生误导。
  保荐机构认为，公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人对上海
证券交易所监管警示所述事项已进行切实有效的整改。除上述事项外，持续督导
期内公司能够按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各
类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金已使用完毕。公司
已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。公司对募集资金
进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。
  十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
  公司不存在中国证监会和上海证券交易所其他要求报告的事项。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司
非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
          周百川               赵   毅
保荐机构董事长或授权代表签名：
                      曾琨杰
                            中信建投证券股份有限公司
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